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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：鄭權

　　近日，金帝股份在上市首日就將2.06億元的限售股票通過轉融通證券出借交易，出借的證券被用來融券做空。證監會有關負責人表示，金帝股份融券業務符合當前監管規定，未發現相關主體繞道減持、合謀進行利益輸送等問題。

　　證監會同時表示，會對戰略投資者出借證券行為嚴格監管，明確要求相關主體不得通過任何方式變相減持、不得通過任何方式合謀進行利益輸送，一旦發現將依法嚴肅處理。

　　根據目前監管規則，只有無限售流通股及戰投IPO時配售獲得的在承諾的持有期限內的股票才可以明確作為證券出借的股票類型。但目前有部分上市公司的實控人通過或變相通過轉融通證券出借交易，融券“做空”自家股票，存在很大的利益輸送的風險，還涉嫌嚴重違規。

　　wind數據統計，上市首日通過轉融通證券出借交易出借股票金額超1億元（含1億元）的公司有226家，其中包括帕瓦股份。帕瓦股份上市首日的融券賣出金額恰好達到1億元，據公司披露的年報，公司實控人張寶曾間接通過轉融通計劃出借自家股票，或已嚴重違規。

　　實控人間接出借限售股票融券“做空”自己

　　資料顯示，帕瓦股份成立于2014年7月，主營業務是鋰離子電池三元正極材料前驅體的研發、生產和銷售。截至2022年上半年末，帕瓦股份控股股東為諸暨兆遠投資有限公司（下稱“兆遠投資”），實際控制人為王振宇、張寶。

　　2022年9月19日，帕瓦股份在海通證券的保薦下，成功登陸科創板，并募資17.43億元。上市首日，公司股價收跌21.76%。

　　據wind數據，在上市首日，帕瓦股份相關股東通過轉融通交易出借1億元公司股票，出借股票被用來融券做空交易，但公司當時沒有披露是哪位股東出借股票。

　　據帕瓦股份披露的2022年年報，海通創新證券投資有限公司和富誠海富通帕瓦股份員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃（下稱“員工專項計劃”）參與公司IPO戰略配售獲得的部分限售股份在報告期內通過轉融通方式借出。截止報告期末，員工專項計劃參與科創板戰略配售集合資產管理計劃借出數量為10.79萬股。

來源：帕瓦股份年報

　　公告顯示，帕瓦股份的員工專項計劃設立于2022年8月16日，也就是上市前的一個月，管理人是上海富誠海富通資產管理有限公司（海通證券間接控股），托管人是保薦券商海通證券。

來源：帕瓦股份公告

　　令人感到意外的是，帕瓦股份的員工專項計劃中的第一大股東竟是公司實控人、董事兼總經理張寶，持有19.37%的公司份額（實繳金額2100萬元）。這等于是，公司實控人張寶通過員工專項計劃間接出借自己限售股股票，這部分股票被用來融券“做空”自家股票。

　　根據《上海證券交易所轉融通證券出借交易實施辦法》等多項法規的規定，只有無限售流通股及戰略投資者IPO時配售獲得的在承諾的持有期限內的股票才可以明確作為證券出借的股票類型。盡管張寶是通過戰略投資者專項計劃間接出借自己的股票份額，看似符合規定，但實質上卻違背了其作為實控人上市后有三年限售期的禁止性規定。

　　無論張寶間接出借自己限售期股票的行為是否嚴重違規，但這種行為缺乏合理性，主要是實控人在公司剛一上市就帶頭間接出借股票“做空”自己，會令投資者認為連實控人都不看好自己公司。

　　其實，不僅是實控人，帕瓦股份其他高管通過戰投配售計劃出借自己股票也不合理。根據目前的監管規定，A股上市公司董高監減持自己股票有嚴格的限制，不僅有限售期的約束，還有預披露、每次減持比例、離職減持限制等多項規定。

　   針對市場反映的上市公司高管與核心員工參與戰略配售后階段性出借股票的規則，證監會表示，將充分聽取各方意見，進一步論證評估。

　　接連發生兩起員工死亡安全事故  兩次回應都混淆概念？

　　8月3日，帕瓦股份發布公告，對發生在2022年9月16日的一起造成2人死亡的安全生產事故（9.16事故）相關情況做出了聲明。在發布該公告前，多家權威媒體質疑公司在2022年9月沒有及時披露上述事故，涉嫌信披違規。

　　帕瓦股份稱：根據《生產安全事故報告和調查處理條例》第三條的規定，本次事故（9.16事故）造成的死亡人數及直接經濟損失在一般事故等級范圍內，不屬于規定的較大、重大或特別重大事故等級范圍。經事故調查組分析認定，本次事故為一般生產安全責任事故，不屬于情節嚴重的情形。

　　帕瓦股份在8月3日的公告中，并沒有正面回應公司是否涉嫌信披違規。此前，公司董秘徐琥回應媒體的采訪時稱：9.16事故未發布公告主要出于四方面原因：“第一，公司需要信息披露的事故為重大生產安全事故，紹興應急管理局對本次事故調查認定為一般生產安全責任事故；第二，本次事故直接經濟損失為445萬元，暫未觸及公司財務報告指標對應的重大損失比例標準；第三，目前公司生產經營秩序正常有序，未收到有關部門要求停產等行政措施；第四，公司董事、監事和高級管理人員當前正常履職，未受到司法機關立案調查、留置問詢或其他司法措施。綜合考慮這四方面原因，目前公司不存在應披露信息而未及時披露的情況。”

　　公司董秘的回應有存在諸多疑點，如一般生產安全責任事故確實不是重大生產安全事故，但“不屬于重大生產安全事故”不等于“不屬于重大信息披露事項”，死亡兩人的安全事故也可能觸及重大事項的披露標準，兩者概念不能混淆。

　　根據《上市公司信息披露管理辦法》（2021年5月）第22條之規定，發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

　　盡管上述規定沒有明確列舉安全生產事故是否屬于立即披露的事項，但因為9.16事故發生在公司IPO前三天，如果披露該事件會對公司上市的股價產生較大影響，因此帕瓦股份理應及時披露。

　　據招股書披露，2019年4月28日，帕瓦股份工作人員因違規作業，導致2人吸入高濃度氮氣后中毒死亡（4.28事件）。過了三年多事件，公司再次出現兩人死亡的生產安全事故。值得注意的，9.16事故的兩名死亡員工，也是吸入氮氣死亡。接連發生兩起死亡兩人的生產安全事故，且死亡原因類似，帕瓦股份的安全管理工作或存在漏洞。

　　在回復4.28事件是否構成重大違法（注：是否存在重大違法行為關乎公司能否上市）時，帕瓦股份及海通證券的回復也有混淆概念之嫌，其將“不構成重大安全事故”等同于“不屬于重大違法”。

來源：帕瓦股份公告

　　根據帕瓦股份上市審核時適用的《首發業務若干問題解答》，重大違法有其明確的概念及判斷標準。而帕瓦股份沒有仔細論證自己如何沒有構成重大違法，逐步排除質疑，反而是以“不構成重大安全事故”等同于“不屬于重大違法”的邏輯去論述。

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責任編輯：公司觀察