新浪財經《法說資本》欄目聚焦資本市場熱點法律議題，匯集資本市場資深律師，剖析事件法律本質，解讀事件發展趨勢。

　　新浪財經訊 在2018年年報季的最后一天，康美藥業（維權）的會計差錯更正震驚了A股市場。開盤即跌停，截止4月30日收盤仍有210萬手封單，不知道還有幾個跌停等著康美藥業。

　　一直以來媒體對于康美藥業的財務質疑不斷。昨晚康美藥業公告稱，公司在被證監會立案調查之后，進行自查和必要核查，發現2018年之前，營收、成本、費用及款項收付方面存在賬面與實際不符等情況。

　　其中，2017年財務報表貨幣資金多計入299.44億元，營業收入多計入88.98億元，營業成本多計入76.62億元。除此之外還有經營性現金流方面多計入102.99億元。對此將影響康美藥業2017年營業收入下調34%，凈利潤下調48%。而2017年4月26日康美藥業年報公布后，股價連續上漲一度達到28.02元/股。而如今康美藥業股價已經不足10元/股。

　　康美藥業已于2018年12月28日被立案調查后，新浪股民維權平臺已經開通股民的維權通道，已有近千人申請維權，而此時康美藥業公布如此大的財務差錯，新浪財經再次咨詢了相關律師。

　　一問：如此大的會計差錯是否構成財務造假？

　　上海漢聯律師事務所的宋一欣律師表示，一般情況下出現財務差錯及被更正，是允許的，但如康美藥業這樣出現巨額的財務差錯，好像不是差錯能一言而蔽之。目前尚不清楚，上述會計差錯是否已經屬于證監會調查的范圍或納入了調查范圍，如不在這一調查范圍內，也不排除出現新的立案調查，如查實為虛假陳述行為，自然要受處罰的。

　　江蘇頤華律師事務所的韓友維律師表示，此次會計差錯更正，對凈利潤的影響達19億元，會計差錯屬于財務報告虛假記載，也屬信息披露虛假陳述的一種，此次康美藥業會計差錯變更設計金額巨大，根據證券法的相關規定應當進行處罰。

　　廣東環宇京茂律師事務所的劉華浩律師表示，此次會計差錯更正足以影響投資者對康美藥業財務狀況、經營成果和現金流等主要經營信息的正常判斷，客觀上也造成了股價的巨幅波動，應該要納入財務造假的范疇，并要承擔相應的法律責任。

　　廣東奔犇律師事務所的劉國華律師表示，根據《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》第十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定，康美藥業此次披露的重大財務差錯金額巨大，顯然屬于信息披露不真實、準確、完整、及時，涉嫌財務造假，有可能被證監會給予相應的行政處罰。

　　浙江裕豐律師事務所的厲健律師表示：這則重大會計差錯更正公告相當于康美藥業“自認”違規，進一步坐實了康美藥業涉嫌證券虛假陳述的事實。由于多計貨幣金額高達約299億元，多計營業收入約89億元，信批違規涉案金額特別巨大，違規情節特別惡劣，嚴重侵害投資者合法權益，根據《證券法》第193條規定，康美藥業及相關責任人員可能面臨證監會給予的警告、責令改正和罰款。需要提醒的是，證監會立案調查不僅僅局限于重大會計差錯方面，是否存在其他信批違規事項還有待關注，最終調查結果可能導致索賠范圍進一步調整。

　　上海創遠律師事務所的許峰律師則更為直接的表示，康美藥業此舉就是赤裸裸的財務造假，證監會大概率會頂格處罰，并且很有可能會移送經偵追究刑事責任。有些財務造假已經明顯背離常識，負責審計的會計師事務所如果履行了必要的審計程序，不能發現的概率也很小，所以后續有責任的會計師事務所及注冊會計師被證監會行政處罰的概率也很大。

　　北京市盈科律師事務所臧小麗律師認為，康美藥業的更正公告，說明其已經認可公司確實存在財務造假，而康美藥業發布2017年財務報告時，承諾其數據是真實、準確、完整的，從《證券法》視角來看，康美藥業的行為涉嫌虛假陳述。

　　二問：康美藥業被立案調查為何沒有被立即ST？

　　律師們表示，對于上訴后公司來說被立案調查并不必然會被ST。根據深交所相關規定：上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他風險警示（ST）：1、最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益為負值；2、最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告3、公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；4、公司主要銀行賬號被凍結；5、公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；6、公司向控股股東或其關聯方提供資金或違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的。目前康美藥業上不屬于上述情況。

　　三問：與康美藥業相似情況的可處罰案例有哪些？

　　律師們表示，與康美藥業情況相同的，最終由重大會計差錯導致信息披露違規，而被行政處罰的企業有爾康制藥（維權）、武漢凡谷、金亞科技（維權）、華銳風電、雅百特、山東墨龍（維權）等企業，有的更正公告是在立案調查之前，有的則是在被立案調查調查之后，證監會最終認定其虛假陳述，作出了處罰。

　　臧小麗律師表示，公司以承認存在重大財務差錯的方式，對賬面進行了調整，后續證監會可能根據公司的更正數據以及以前披露的財務數據兩者之間的差距，認定財務造假，并對其予以行政處罰。

　　上海明倫律師事務所的王智斌律師表示，最為典型的可類比企業還是金亞科技。王智斌律師表示，康美藥業的情況與金亞科技相比較，相同之處在于二者都是財務造假，并且二者都是在證監會立案調查之后進行了會計差錯更正；區別之處在于，康美藥業財務造假的規模遠遠超過金亞科技，而且相比金亞科技，時間跨度更在證監會立案調查之前，除此之外康美藥業財務造假的問題屢屢被媒體質疑。

　　王智斌律師進一步表示，在金亞科技的維權索賠案件中，投資者最終二審勝訴，法院支持了部分投資者的部分索賠請求，立信會計師事務所也成為了案件的第二被告。王智斌律師據此推測，康美藥業難逃投資者索賠的命運，負責康美藥業2017年度年報審計業務的會計師事務所也很大概率被證監會處罰并最終被投資者推上被告席。

責任編輯：公司觀察