收購資產兩年后即賣出，曾為公司貢獻超3成營收；一股東為開放式基金，分析稱對公司IPO影響或較大

　　3月30日，證監會官網上再一次掛出流金歲月的招股說明書。這已是不足一年的時間里，流金歲月第二次闖關IPO。

　　這家主要利用廣播電視網、電信網及互聯網為內容供應商提供渠道傳播、內容運營及技術支撐等綜合服務的公司，還曾為《致青春》、《我的前半生》等電視劇作品做過發行業務，公司早在2015年10月掛牌新三板登陸資本市場。

　　2016年11月，心系A股的流金歲月向北京證監局報送上市輔導備案材料，開始進行上市輔導。2017年6月22日，向證監會報送了第一次招股說明書。

　　新京報記者發現，在第一次計劃IPO的過程中，流金歲月大客戶依賴、“三類股東”、收購3年后轉讓子公司杭州上岸等問題受到證監會關注。在新的招股書中，流金歲月根據證監會的第一次反饋意見作出部分補充，但其中的大客戶依賴風險、針對三類股東整改等問題，未能得到實質解決。

　　4月4日，新京報記者致電流金歲月了解此前IPO失敗的原因和目前IPO的進展問題，公司工作人員則對記者表示，無法透露相關情況。

　　三年內三次沖擊資本市場

　　3月30日，證監會官網披露出流金歲月的首次公開發行股票招股說明書。這已是不足一年的時間里，流金歲月第二次闖關IPO。

　　根據最新IPO資料，流金歲月此次計劃募資2.3億元，其中6567萬元計劃用于技術研發及展示中心建設項目、1.6億元計劃補充公司運營資金。

　　事實上，早在2015年，流金歲月就開始謀求登陸資本市場。

　　2015年，流金歲月開始了股改后的第一次增資，企巢天風（武漢）創業投資中心、北京德豐杰龍升投資基金管理中心等投資人共投資了2250萬元。

　　這一次的增資中，王儉等流金歲月的股東和投資人簽署了對賭協議，雙方約定，如果在2016年6月30日前，非投資人因素造成流金歲月未向中國證監會申請首發上市或者完成新三板掛牌，投資人可以在約定時間內要求王儉等人回購股份。

　　2014年10月，流金歲月以5281.7萬元收購一家主要從事增值電信業務的公司杭州上岸51%股權。收購中，流金歲月和杭州上岸金潑等股東簽署對賭協議，承諾“3年內完成掛牌上市事宜（中小板、創業板、新三板均可）”。

　　收購杭州上岸不久，流金歲月開始選擇先掛牌新三板，并在2015年7月遞交了掛牌新三板的資料。

　　2015年10月，流金歲月成功登陸新三板，僅僅一個月的時間，流金歲月就向天風證券、德邦證券、長江證券三家機構合計增發80萬股新股，募集資金1600萬元。2016年9月，流金歲月再次向14名投資者發行了1390萬股股票，募集資金1.64億元。

　　2016年11月，心系A股的流金歲月向北京證監局報送上市輔導備案材料，開始進行上市輔導。2017年6月22日，向證監會報送了第一次招股說明書。

　　第一次沖擊A股并不順利。2018年2月5日，證監會對流金歲月的IPO提出了近1.3萬字的反饋意見，涉及四個方面的共計50個問題。在收到證監會的反饋后，流金歲月在今年3月23日重新遞交了一份IPO資料，開始了第二次“闖關”。

　　三類股東存整改障礙 分析稱或仍影響IPO

　　第一次IPO申請中，流金歲月是在哪里摔倒的？4月4日，新京報記者致電流金歲月董秘辦了解第一次IPO的相關情況，公司工作人員表示自己并不知情，無法接受采訪。

　　新京報記者發現，在證監會2月對流金歲月提出的反饋意見中，其中包括股東的合規性、業務、客戶集中度過高、關聯方和關聯交易、對前子公司杭州上岸的收購與出售等問題。在所有問題之中，第一個被問到的就是流金歲月的“三類股東”。

　　所謂“三類股東”，是指股東中存在信托、資產管理計劃持股或契約型基金持股的情形。2018年1月12日，證監會相關發言人在答記者問時表示，“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，在IPO發行審核過程中予以重點關注。

　　近期，證監會關于新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管新規要求：公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；“三類股東”已經納入金融監管部門有效監管；要求發行人提出符合監管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露；要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。

　　反饋意見中，證監會要求保薦機構、律師對公司“三類股東”問題進行核查后，發表核查意見。新京報記者發現，在3月披露的最新IPO招股書中，流金歲月補充披露了公司“三類股東”的具體情況。

　　流金歲月稱，公司股東中存在信托、資產管理計劃持股或契約型基金共2名，分別是國壽安?；?銀河證券-彭雪峰（以下簡稱“彭雪峰管理計劃”）和深圳嘉石大巖資本管理有限公司-大巖坐標系私募投資基金（以下簡稱“大巖基金”）。此外，兩家基金均為開放式，不符合去年11月出臺的資管新規中關于“資產管理產品直接或者間接投資于未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式資產管理產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排”等規定。

　　流金歲月稱，彭雪峰管理計劃的管理人已經承諾，在規定的時間內將開放式變更為封閉式，并完成重新備案，但大巖基金的管理人表示，客觀上無法變更為封閉式基金計劃。

　　新鼎資本創始人張馳對新京報記者表示，“三類股東”中含有開放式的資產管理計劃，對公司IPO影響較大，“開放式指的是在一定時間中，有新的投資者可以申購進去，老的人可以贖回，出資人會發生變化，導致背后的出資人不夠穩定，這樣后面突然進來一個企業的關聯方怎么辦？”“出資人必須保證在上市的過程中都不發生變化”。

　　盈利資產“買來又賣” 丟失大客戶

　　除三類股東外，證監會在第一次反饋意見中，還提及了流金歲月收購、轉讓前控股子公司杭州上岸的問題。

　　2014年10月，流金歲月以5281.7萬元收購一家主要從事增值電信業務的公司杭州上岸51%股權。杭州上岸成立于2013年1月，通過多種形式為移動、聯通、電信三大基礎電信運營商的最終手機用戶提供高品質的移動閱讀服務、信息資訊服務和其他的增值電信服務。

　　2013年、2014年，杭州上岸的凈資產分別為590萬元、1315萬元，凈利潤分別為381萬元、724萬元。

　　由于杭州上岸和移動、電信、聯通等有合作關系，通過收購杭州上岸，還為流金歲月帶來了這些大客戶資源。

　　在收購杭州上岸后的2015年、2016年，流金歲月的電信運營商收入分別為7416萬元、1.6億元，分別占總收入比重的32.28%、42.85%。其中，流金歲月2015年度、2016年度第一大客戶均為“中國電信及其關聯方”，流金歲月對其銷售額分別占營業收入比重的19.66%、35%。

　　就在2016年11月流金歲月開始進行上市輔導的同月，流金歲月決定以6885萬元轉讓杭州上岸51%的股權，相關定價按照市盈率的8倍進行。而收購杭州上岸的人，就是當初將杭州上岸賣給流金歲月的相關方。

　　這一次的轉讓杭州上岸股權，也引起證監會關注。在證監會對流金歲月的第一次IPO反饋意見中，要求流金歲月補充披露轉讓原因、杭州上岸相關方溢價購回原因等問題。流金歲月解釋稱，轉讓杭州上岸是因為其“未能在視頻業務資訊提供中實現突破”。

　　值得注意的是，伴隨著對杭州上岸的轉讓，流金歲月的增值電信業務也逐步不再經營。

　　2017年1月，流金歲月完成對杭州上岸的出售后，并不再經營增值電信業務。流金歲月稱，隨著公司出售杭州上岸及中國電信集團內部業務調整，公司與電信運營商合作的業務有所減少，2017年未經營增值電信服務業務，公司不再為電信運營商提供增值電信服務。

　　關于此次IPO的進展及招股書中相關細節，記者致電流金歲月，工作人員表示無法透露相關情況。

　　新京報記者 李云琦

責任編輯：陳悠然 SF104