[摘要]據了解，天益醫療的營收主要來源于境內銷售，境內銷售收入占主營業務收入的比例均超過 90%。境內銷售方面，由于公司生產基地位于華東地區，該地區市場占據主要地位。

　　時代周報記者 吳綿強 發自廣州

　　在IPO發審會嚴字當頭的眼下，位于浙江寧波的吳志敏家族正在加速向A股資本市場靠攏。

　　最近，寧波天益醫療器械股份有限公司（以下簡稱“天益醫療”）在證監會官網更新披露了招股說明書，公司擬在上交所發行不超過1400萬股，發行后總股本不超過5600萬股。

　　天益醫療的主營業務為血液凈化及病房護理領域醫用高分子耗材等醫療器械的研發、生產與銷售，主要產品屬于國家第Ⅱ、Ⅲ類醫療器械。

　　招股書顯示，天益醫療本次IPO預計募資3.23億元，所募資金擬用于年產2200萬套血液凈化器材新建項目、年產1000萬套無菌加濕吸氧裝置建設項目、技術研發中心新建項目和營銷網絡建設項目。主承銷商為海通證券。

　　天益醫療由吳志敏和吳斌父子控制，二人及其一致行動人合計控制公司超過96%的股權。一旦發行完成后，控制的股權比例將降至72.50%，仍處于控制地位。

　　作為傳統的醫療器械企業，天益醫療頗為倚重下游經銷商，最近三年通過經銷模式實現的銷售收入占主營收入的比重分別超過96%。

　　在業內人士看來，在當前醫療體制改革、醫療耗材行業“兩票制”全面推行的背景下，天益醫療的經銷商模式將受到一定影響。

　　2月26日，就天益醫療的經銷模式、募集資金投向等問題，時代周報記者多次撥打天益醫療披露的公開電話，始終無人接聽。

　　家族絕對控制

　　既沒有外來的戰略投資PE機構，也沒有員工持股平臺，天益醫療的股權結構是一個高度封閉的體系，吳氏家族成員是這一體系的絕對控制者。

　　1998年3月，吳志敏與其小姨子陳玲兒共同出資組建天益有限（即天益醫療的前身），注冊資本150萬元，其中：吳志敏以房產作價出資90萬元，占比60.00%；陳玲兒以設備和貨幣共出資60萬元，占比40%。

　　2001年8月，經天益有限股東會審議，公司注冊資本由150萬元增加至300萬元，由原股東吳志敏以貨幣向公司增資150萬元，增資價格為每單位注冊資本1元，資金來源為個人及家庭成員薪資所得、投資收益等。至此，吳志敏持股80%、陳玲兒持股20%。

　　2006年8月，陳玲兒將其所持天益有限20%的股權（對應出資額60萬元）以60萬元轉讓給其姐姐陳玲珠。至此，吳志敏夫婦與陳玲珠共同控制天益有限，分別持股80%和20%。

　　5年后的2011年12月，經天益有限股東會審議，同意公司注冊資本由300萬元增加至1000萬元。至此，吳志敏持股70%，陳玲珠持股30%。

　　2016年2月，在股份制改造前夕，吳氏家族內部對股權進行重新安排調整，經天益有限股東會審議，陳玲珠將其所持天益有限30%的股權（對應出資額300萬元）以300萬元轉讓給其子吳斌。至此，吳志敏、吳斌分別持股70%和30%。與許多即將IPO的公司不同，此時并未有戰略投資者進入。

　　2016年4月，天益有限正式進行股份制改造，將天益有限的凈資產9517.13萬元，按照2.3792： 1的比例折為股份公司的股本總額4000萬元，其余5517.13萬元計入資本公積，由有限公司整體變更為股份公司。天益醫療的股權結構仍舊是吳志敏持股70%、吳斌持股30%。

　　直到2016年6月，天益醫療臨時股東大會審議，同意公司注冊資本由4000萬元增加至4200萬元，其中：自然人丁曉軍、張文宇分別以貨幣向公司增資490萬元、210萬元。

　　本次增資價格經各方協商確定為每股3.50元。丁曉軍增資的資金來源為個人及家庭成員薪資所得、投資收益等；張文宇增資的資金來源為向親屬的借款。

　　增資完成后，吳志敏、吳斌、丁曉軍和張文宇，分別持股66.67%、28.57%、3.33%和1.43%。招股書顯示，吳志敏系張文宇的舅舅，丁曉軍則系外來投資者。截至該招股說明書簽署日，天益醫療的股本及股權結構未再發生變化。

　　招股書指，天益醫療的實際控制人為吳志敏、吳斌父子，張文宇系實際控制人的一致行動人。本次發行前，吳志敏、吳斌合計持有發行人95.24%的股權，控制發行人96.67%的股權。招股書稱，本次發行后，實際控制人持股比例將降至71.43%，控制的股權比例降至72.50%，仍處于控制地位。

　　外界擔憂，實際控制人可以利用其控制地位優勢，通過行使表決權對發行人的董事、監事、高級管理人員選聘、發展戰略、人事安排、生產經營、財務等決策實施有效控制及重大影響。

　　“但如果治理制度不能得到嚴格執行，可能會導致實際控制人利用其控制地位損害公司和其他中小股東利益的風險。”風險提示稱。

　　與復星系存在聯系

　　據時代周報記者查詢發現，在吳氏家族內部，還有來自復星系背景的職業經理人—丁曉軍。

　　招股書顯示，行將年滿54歲的丁曉軍，曾擔任復星醫藥（600196.SH）副總裁兼醫療器械事業部總經理。復星醫藥內部人士向時代周報記者透露，丁曉軍此前負責復星醫藥醫療器械板塊。

　　復星醫藥公告顯示，丁曉軍于2014年離職，這一年，其剛好年滿50歲。在復星集團內部，丁曉軍此前擔任副總裁長達16年（1998-2014年）。

　　在更早的階段，丁曉軍于1985-1992年任職于上海市科委，1992-1998年任上海市科技創業中心常務副主任，1998年起才到復星醫藥擔任副總裁，并負責醫療器械板塊。

　　而天益醫療招股書顯示，2014年至今，丁曉軍系自由職業者，同時自2016年6月起，擔任天益醫療董事。天益醫療董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，除丁曉軍外，另外3名為公司董事長、總經理吳志敏，公司副總經理吳斌，以及副總經理、財務總監、董事會秘書張重良。

　　雖然擔任天益醫療公司董事一職，但招股書指，2017 年，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在公司及關聯企業領取薪酬表顯示，丁曉軍并未在公司領薪。

　　目前，暫不清楚丁曉軍具體去向，但招股書指，其還控制主營房屋建筑及裝修的企業上海聿越建設工程有限公司，以及對上海育生堂醫院管理有限公司（主營醫院管理，健康咨詢）具有重大影響。

　　除此之外，在業務上，天益醫療還與復星系存在著往來。

　　天益醫療的主營業務為血液凈化及病房護理領域醫用高分子耗材等醫療器械的研發、生產與銷售。目前公司產品主要包括體外循環血路、一次性使用機用采血器、一次性使用一體式吸氧管、喂食器、喂液管、一次性使用輸血（液）器等產品。

　　據招股書顯示，天益醫療的第十大客戶為上海輸血技術有限公司（以下簡稱“上海輸血”）。復星醫藥2017半年報顯示，上海輸血系其子公司。

　　2015年、2017年，天益醫療與上海輸血的銷售額分別為413.26萬元、416萬元，主要銷售雙護套插袋針、雙護套采血針、濾殼。

　　據天益醫療招股書披露的業務由來及合作情況顯示，上海輸血系發行人主動聯系，1998年開始合作，合作情況良好。1998年時，丁曉軍剛就任復星醫藥副總裁。

　　除此之外，招股書指，報告期各期末，天益醫療應收賬款余額前五名客戶中，上海輸血均位列其中。2017年12月31日，上海輸血的應收賬款余額為115.95萬元，位列第四位，占應收賬款合計數比例為5.80%；2016年12月31日，上海輸血的應收賬款余額為56.18萬元，位列第四位，占應收賬款合計數比例為4.81%；2015年12月31日，上海輸血的應收賬款余額為192.44萬元，位列第一位，占應收賬款合計數比例為36.44%。

　　倚重經銷商渠道

　　除了上海輸血之外，天益醫療對其他客戶還存在應收賬款。

　　招股書指，報告期各期末，天益醫療前五名應收賬款合計余額分別為318.25 萬元、815.91萬元及1425.57萬元，占應收賬款余額合計數的比重分別為60.27%、69.88%及71.30%。

　　2016年末及2017年末，公司應收賬款余額較上年末有所增長，主要原因系公司對經銷商一般采取款到發貨銷售模式的同時，給予寧波漢博國際貿易有限公司（以下簡稱“寧波漢博”）、Baxter International Inc．（以下簡稱“百特醫療”）、費森尤斯醫藥用品（上海）有限公司（以下簡稱“上海費森尤斯”）等主要客戶一定信用期。

　　報告期內，天益醫療對寧波漢博、上海費森尤斯、百特醫療的銷售收入增長較快。對寧波漢博的營收由2015年的2852.09萬元增長至2017年的5364.92萬元，復合增長率37.15%；對上海費森尤斯的營收由2015年的457.07萬元增長至2017年的1193.32萬元，復合增長率 61.58%；對百特醫療的營收由2015年的537.30萬元增長至2017年的1086.04萬元，復合增長率42.17%。寧波漢博、百特醫療及上海費森尤斯均是與天益醫療常年合作的客戶。

　　時代周報記者注意到，在經銷渠道管理方面，依然由吳氏家族成員掌控。自2016年5月起，吳斌擔任天益醫療董事、副總經理并主管公司銷售部門，隨著發行人生產經營規模的逐步擴大，經銷商數量的增加，吳斌將主要精力和時間用于發行人的經營管理和市場開拓。

　　報告期內，天益醫療的營收分別為1.63億元、2.23億元及2.40億元，實現利潤總額分別為3587.09萬元、5923.53萬元及7202.23萬元。

　　據了解，天益醫療的營收主要來源于境內銷售，境內銷售收入占主營業務收入的比例均超過 90%。境內銷售方面，由于公司生產基地位于華東地區，該地區市場占據主要地位。報告期內，華東地區銷售收入占主營業務收入比例分別為77.98%、75.61%及72.84%。

　　報告期內，天益醫療主要采用經銷模式進行產品銷售，公司通過經銷模式實現的銷售收入占主營業務收入的比重分別為96.30%、97.24%及97.35%。

　　天益醫療表示，未來若“兩票制”在醫用耗材領域加快落地，并在各綜合醫改試點省份乃至全國全面推行，將對耗材流通領域產生深遠影響，耗材流通企業將呈現不斷整合的趨勢，目前與公司進行合作的經銷商可能受到政策影響，面臨被整合或者被淘汰的風險，從而影響公司現有的銷售模式。

　　時代周報記者注意到，目前陜西省、青海省、安徽省、福建省和遼寧省已明確在醫用耗材領域實行“兩票制”，隨著該制度在全國范圍內的逐步推行，天益醫療的經銷商結構將受到一定影響。

　　“若公司不能根據醫用耗材‘兩票制’政策變化適時調整業務模式及與經銷商的合作方式，公司生產經營將可能受到不利影響。”天益醫療稱。

責任編輯：陳悠然 SF104