新浪財經訊 曾意外延遲的股權轉讓協(xié)議終于落定，12 月 2 日晚間，格力電器公告稱，公司控股股東格力集團已于今日與高瓴資本主導成立的珠海明駿簽訂股份轉讓協(xié)議，珠海明駿以每股46.17元價格受讓格力集團持有的格力電器15%股份，轉讓價416.61億元。

　　11月3日，格力電器復牌后股價高開，當日收盤價為60.8元，股價大漲5.35%，目前市值3657.56億元，格力電器正式拉開股權轉讓的大幕前一日股價為每股45.88元，截至今日股價已漲幅逾32.25%，向珠海明駿轉讓的股份為 902，359，632 股 ，以每股46.17元成交價計算，珠海明駿浮盈132億元。

　　一名券商首席分析師向新浪財經表示，此次股權協(xié)議從三方面可以看出董明珠及公司管理層的話語權加大，一是可能超過4%的股權激勵計劃，會提升決策的話語權。二是公司無實際控制人，意味著現有的管理層沒有絕對的控股權，但董明珠及管理層的話語權會得到提升，三是受讓方承諾方面，承諾保持管理團隊的整體穩(wěn)定，治理結構不發(fā)生重大變化，不對格力電器的業(yè)務活動進行干預，不超越格力電器董事會和股東大會作出人事任免決定。

　　進入無實控制人時代  延遲的協(xié)議談了什么？

　　此前，格力電器股轉在收官之際，曾意外延遲。10月28日晚間，珠海明駿投資合伙企業(yè)被確定為格力電器15%股權的最終受讓方。根據程序安排，高瓴資本需與格力集團簽署股份轉讓協(xié)議，且協(xié)議需經珠海市國資委及其他政府部門批準后才能生效。

　　11月11日，是股轉簽約原定期限的最后一天。當天晚間，格力電器公告稱，鑒于股份轉讓協(xié)議的內容尚有未盡事宜，珠海明駿和格力集團將延后簽署股份轉讓協(xié)議。高瓴資本未能在計劃時間與格力電器管理層就合作方案達成一致意見。

　　在股份轉讓完成后，格力電器的前三大股東分別為珠海明駿（持股15.00%）、河北京海擔保投資有限公司（格力經銷商體系，持股8.91%）與格力集團（持股3.22%）。格力電器在公告中表示，股權較為分散，股份轉讓完成后，公司無控股股東和實際控制人。

　　值得注意的是，根據此次協(xié)議，涉及管理層穩(wěn)定的相關措施和推進管理層激勵。

　　根據公告披露的關聯(lián)圖，作為投資主體珠海明駿，珠海明駿的LP共來自三方，分別為由管理層設立的格臻投資（即管理層實體，出資份額為6.3794%），由高瓴資本控制的兩家企業(yè)——高瓴瀚盈和珠海博韜（合計出資份額為89.9101%），由懋源系設立的珠海熠輝（出資份額為3.6538%）。

　　管理層實體作為LP認繳珠海明駿13.94億元的出資額，約占總額的 6.3794%。珠海博韜將其在珠海明駿持有的10.32億元認繳出資額，約占珠海明駿認繳出資總額的 4.7236%轉讓予管理層實體，格臻投資最終擁有珠海明駿11.103%的出資份額，管理層實體可在珠海明駿基金最終交割日起六個月內進行擬轉讓份額的價款支付和轉讓交割。這也意味著，管理層享有11.103%的出資份額，分享交易帶來的主要股權投資收益。

　　格臻投資于9月26日注冊成立。該企業(yè)經營范圍包括投資管理、股權投資及投資咨詢等。格力電器董事長兼總裁董明珠持有格臻投資95.20%的份額，并擔任執(zhí)行事務合伙人。格臻投資還有17名合伙人，都是格力電器高管。

　　珠海明駿的關聯(lián)方，參與企業(yè)運作的是珠海賢盈和珠海毓秀，珠海賢盈普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人為珠海毓秀，根據公司章程，格力電器的董事會共有9個席位，按照約定，珠海毓秀設有三人董事會，三家分派其一，珠海毓秀的董事會是最高權力機構，其LP分別為珠海高瓴 、HH Mansion （高瓴系一致行動人）、Pearl Brilliance（懋源系）、格臻投資，三家比例為49%、10%和41%。

　　管理層享有41%GP收益  推進不逾4%股權激勵  

　　高瓴資本主導成立的珠海明駿受讓格力電器15%股份，其中218.5億元來源于自有資金及自籌資金，而目前的賬面收益已達132億元；余下225億元自籌資金向招商銀行珠海分行組成的銀團貸款。

　　珠海明駿基金管理人為珠海高瓴，珠海明駿的LP們需要向珠海賢盈支付執(zhí)行合伙事務報酬，需要向基金管理人支付管理費，但格臻投資無需承擔執(zhí)行合伙事務報酬和管理費，并且如將來珠海明駿通過減持股票獲得的收益超過了約定基準，格臻投資無需支付超額收益。

　　也就是說，珠海賢盈作為GP，將獲得的收益包括兩個方面，執(zhí)行合伙事務報酬和超額收益。而珠海高瓴作為基金管理人，將獲得管理費。該三項收益被統(tǒng)稱為GP收益，均由高瓴系和懋源系支付。

　　根據合作協(xié)議、珠海賢盈合伙協(xié)議的規(guī)定，珠海明駿產生的全部管理費、執(zhí)行合伙事務報酬和超額收益（合稱GP收益），由 HH Mansion 或其指定主體、Pearl Brilliance和管理層實體按照 49：10：41 的比例享有和分配。同時，管理層實體應確保其享有的占全部GP收益的8%，這部分收益應以適當方式分配給對上市公司有重要貢獻的上市公司管理層成員和員工。

　　值得注意的是協(xié)議規(guī)定，珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理層實體及/或其關聯(lián)方均不謀求格力電器實際控制權。任何珠海明駿有限合伙人所持珠海明駿份額、以及珠海明駿所持上市公司股份不得轉讓給生效的清單內的上市公司競爭對手。受讓方自股份過戶登記完成之日起36 個月不轉讓。

　　公告還顯示，珠海高瓴等同意在本次交易完成交割后，推進上市公司層面給予管理層與骨干員工不超過4%上市公司股份的股權激勵計劃。

　　信息披露義務人承諾在上市公司涉及分紅的股東大會中積極行使股東投票權或促使其提名的董事在董事會上行使投票權以盡力促使上市公司每年凈利潤分紅比例不低于50%。

　?。ㄐ吕素斀浬鲜泄狙芯吭宏悘┬瘢?/p>

責任編輯：陳彥旭