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監管嚴懲上市公司“關鍵少數”違法違規

控股股東、實控人、董監高作為企業的“關鍵少數”，是上市公司的帶頭人和重大事項籌劃、實施的發起及執行者，但一些“關鍵少數”憑借著獲悉內幕信息的天然便利條件，也成為不少違法違規行為的“關鍵人”。記者注意到，今年以來已有逾千名“關鍵少數”受到監管處罰。

逾千名

A股公司“關鍵少數”受處罰

年內A股市場上監管層對于“關鍵少數”的行政處罰頻頻出現。如12月13日，祥源文旅公告稱，公司于當日收到浙江證監局下發的《行政處罰事先告知書》，祥源文旅未按規定及時披露實際控制人及其關聯方非經營性資金占用事項，亦未在2022年半年度報告、2022年年度報告中披露，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》相關規定，構成信息披露違法行為。依據相關規定，浙江證監局擬決定：對祥源文旅和公司實際控制人俞發祥及公司時任董事長、副總裁、董事會秘書王衡等7名相關高管負責人予以警告，并處以合計990萬元的罰款。

同日，海聯訊和蒙泰高新也收到了證監會系統罰單。其中海聯訊2020年至2023年年度報告及2024年一季度報告中，部分電力信息化類業務的收入、成本確認不符合企業會計準則的規定，相關信息披露不準確，浙江證監局決定對海聯訊、公司時任董事長兼總經理應葉萍、財務總監馬紅杰、董事會秘書陳翔分別采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。蒙泰高新則是在募集資金管理及使用存在五大方面問題，廣東證監局決定對蒙泰高新、公司董事長郭清海、公司總經理陳光明等人采取出具警示函的行政監管措施。

此前11月15日，回天新材披露，公司控股股東之一致行動人章鋒因涉嫌操縱證券、期貨市場罪被公安機關采取刑事拘留措施。安徽省合肥市人民檢察院于2023年11月17日向合肥市中級人民法院起訴。安徽省合肥市中級人民法院認為，被告人章鋒犯操縱證券市場罪，判處有期徒刑八年，并處罰金人民幣1.5億元，沒收違法所得。據公開信息，章鋒是回天新材創始人，曾長期擔任該公司董事、董事長等職務。

同花順數據顯示，截至記者發稿，今年以來A股市場已有逾千名“關鍵少數”受到來自證監會及交易所的處罰。其中，證監會上半年對上市公司實際控制人、董事長等“關鍵少數”的罰沒金額約3.5億元，同比增長約38%。記者注意到，這些“關鍵少數”被罰緣由包括多個方面，包括信息披露違規、未履行信披義務、未依法履行其他職責、涉嫌違反相關法律法規、資金占用、內幕交易、短線交易等等。

零容忍嚴懲信號持續釋放

從今年監管層的公開表態來看，針對上市公司實控人、董監高等“關鍵少數”的違法違規，嚴監管、零容忍的信號持續釋放。

今年2月，證監會首席檢查官、稽查局局長李明表示，對于上市公司實控人、董監高等“關鍵少數”違規占用擔保等“監守自盜”行為，證監會將打好“組合拳”，通過打擊懲處、清查追償、限期整改、移送公安，讓其“人財兩空”。3月6日，證監會主席吳清公開表示，提高上市公司質量，企業必須扛起第一責任、主體責任，控股股東、實控人、董監高作為企業的“關鍵少數”必須挺在前面。4月12日，證監會發布《關于嚴格執行退市制度的意見》，提出嚴厲打擊財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。嚴厲懲治導致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關鍵少數”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

此后的7月5日，證監會新聞發言人就《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》答記者問時表示，將加大全方位立體化追責力度作為重要內容。在現有工作基礎上，進一步深化重大案件行刑銜接，突出對財務造假公司和“關鍵少數”的重點打擊，重點做好“追首惡”，嚴厲懲處造假的策劃者和組織者。強化對控股股東、實控人組織實施造假、侵占的刑事追責力度。10月召開的金融街論壇年會上，證監會公眾公司監管司一級巡視員商慶軍也強調，將緊盯控股股東、實際控制人等“關鍵少數”，對財務造假、資金侵占、內幕交易等違法行為堅持“零容忍”從嚴打擊。

多措并舉

遏制“關鍵少數”違法違規

業內專家表示，“關鍵少數”的“關鍵”，體現的是其在公司治理、決策、運營中所起到的核心作用，理應在上市公司經營發展、治理運行中擔負起專門義務和特殊責任，切實維護公司和中小股東利益。近年來，針對“關鍵少數”的監管成效顯著，但仍有發展和提升空間，監管還需要完善法律法規和監管制度建設，提高違法違規行為的成本，同時切實形成內部制衡機制，讓真專家開展“內治理”。

南開大學金融發展研究院院長田利輝認為，上市公司“關鍵少數”包括控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等，他們在上市公司中具有舉足輕重的作用，是建立并維護公司發展的“帶頭人”和規范的負責人，理應在上市公司經營發展、治理運行中擔負起專門義務和特殊責任，切實維護公司和中小股東利益。“近年來，盡管監管嚴懲力度不斷加大，但上市公司‘關鍵少數’違法違規行為仍然多發且屢禁不絕，其原因主要是合規意識有欠缺、公司治理水平不到位、監管能力需提升。”田利輝表示，由于上市公司數量眾多且經營情況各異，監管部門尚且難以對所有公司進行全面有效的監管。此外，部分違法違規行為具有隱蔽性和復雜性，使得監管部門難以發現和查處。

上海明倫律師事務所律師王智斌表示，“關鍵少數”的“關鍵”，體現在他們在公司治理、決策、運營中所起到的核心作用，“關鍵少數”的合規意識和行為直接影響公司的內部治理和外部形象，對提升企業高質量發展內生動力具有重要作用。盡管監管力度在不斷加強，但“關鍵少數”違規的現象仍然屢禁不止，其中最核心的原因在于其個人利益與上市公司的長遠利益并不完全一致。而監管部門受到現有技術手段的限制，不可能完全做到即時發現所有的違規行為，這些因素都可能導致違規行為難以得到完全有效的強力遏制。

田利輝認為，上市公司“關鍵少數”的違法違規行為如內幕交易、短線交易、操縱股票、違規減持等，影響嚴重惡劣，不僅損害了公司和中小股東的利益，還破壞了資本市場的公平性和透明度，嚴重影響市場信心。

“近年來，通過優化監管機制、加強處罰力度和提升信披質量，監管成效顯著，但仍有發展和提升空間。”田利輝分析，基于科技進步，“關鍵少數”的違法違規手法也不斷復雜化，監管也需要與時俱進，有效應對挑戰。接下來還需多措并舉，監管需要完善法律法規和監管制度建設，明確“關鍵少數”的法律責任和義務，提高違法違規行為的成本；繼續強化信息披露制度，減少信息不對稱，防范內幕交易；推動媒體和公眾監管，提高投資者的風險意識和自我保護能力；加強多部門信息共享，形成監管合力，提高監管效率和效果。“更為重要的是，我國市場的發展需要從外部監管走向內部治理。要切實形成內部制衡機制，讓真專家開展‘內治理’，提升‘關鍵少數’合規意識，防范其利用職權謀取私利。”田利輝說。

上市公司層面，王智斌建議公司從加強培訓和教育、完善激勵約束機制、強化內部監督以及提高透明度等方面著手，以確保“關鍵少數”的行為符合公司和股東的長期利益，促進公司的健康發展。

來源：經濟參考報

（轉自：經參證券）

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