“并購六條”提高要提高監管包容度的問題，可謂是一把“雙刃劍”。

　　日前，滬市某披“星”戴“帽”的W公司發布公告稱，擬以自有資金收購阿法硅公司51%的股權，以擴大在乘用車領域的銷售份額。公告一經發布，也引起資本市場的關注，背后原因則在于有質疑的聲音出現。個人以為，并購重組屬于上市公司的重大事項，啟動或實施過程中也須遵循一定的底線。

　　目前，阿法硅的控股股東和重要客戶，均是奇瑞新能源汽車。W公司欲通過本次交易拓展奇瑞汽車的業務合作機會。在交易完成后，奇瑞新能源仍持有阿法硅16.9952%的股權。上市公司意圖借助股權綁定，實現雙方長期戰略利益的深度捆綁。顯然，W公司此次交易的出發點沒有任何問題。

　　資產評估基本方法包括資產基礎法、收益法和市場法。根據公告，本次交易對價是以阿法硅經收益法評估結果為參考，經交易各方協商一致確定。W公司擬收購阿法硅51%的股權，交易對價為4165.42萬元，其增值率則高達491.32%。

　　此次并購交易雖然在W公司董事會上獲得通過，但仍然有董事投了反對票。其反對的理由為，阿法硅的增值率近五倍，明顯屬于高溢價并購。而且，此次交易，重組方并沒有作出業績承諾與補償措施。

　　但實際上，要阿法硅作出業績承諾也并非易事。數據表明，阿法硅目前并沒有實現盈利。

　　資料顯示，2023年、2024年上半年，阿法硅分別實現歸母凈利潤236.71萬元、48.57萬元；扣非后凈利潤分別為-392.76萬元、-28.75萬元。一家沒有實現盈利的上市公司，當然不可能作出業績承諾。進一步講，如果作出盈利的業績承諾，重組方的業績補償或許已是板上釘釘的事。這對于重組方而言，顯然是不愿意的。

　　W公司并購案例出現高增值率、無業績承諾、無業績補償的現象，也是當前并購重組市場的一大寫照。今年9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》。這個被市場稱為“并購六條”的文件，其中第三條就提及要“提高監管包容度”的問題，內容涉及重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項。因此，W公司重組案例中出現高溢價、無業績承諾與無補償措施等，既是雙方磋商的結果，也符合“并購六條”的相關規定。

　　但是，上市公司實施并購重組，會涉及到多方的利益。既包括重組方，也包含上市公司的全體股東，個中當然也包括中小股東的利益。在此前的案例中，頻頻出現因并購重組導致上市公司利潤被攤薄、股價大幅下跌，以及投資者利益受到損害的。

　　比如某些“三高”并購的案例即是如此。高溢價的背后，往往會出現高業績承諾與高商譽。一旦重組方業績承諾無法兌現，會引發上市公司高商譽減值，并對上市公司利潤產生重大影響，最終也會傳導至上市公司的股價上。其結果往往是股價出現大幅下跌，投資者持股市值則出現大幅度縮水。

　　因此，“并購六條”提高要提高監管包容度的問題，可謂是一把“雙刃劍”。一方面，提高監管包容度，無異于降低了上市公司并購重組的門檻，也更有利于上市公司啟動或實施并購重組，容易在市場上引發上市公司掀起并購重組的熱潮。但另一方面，像W公司的案例，也可能導致上市公司及全體股東的利益沒有得到保障，并有可能會損害到上市公司及全體股東的利益。比如在W公司案例中，并購完成后，如果阿法硅業績出現連年虧損的話，對上市公司業績會形成拖累。

　　基于此，個人以為，即使是提高監管包容度，上市公司在并購重組時，同樣應遵循一定的底線。至少，在并購完成后，重組方不應對上市公司的業績形成拖累，不會損害到上市公司及全體股東的利益。如果失去了這一底線，并購重組的意義或將會打折。

　　(本文作者介紹：獨立財經撰稿人 在三大證券報等多家媒體發表文章數百篇)