21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道

近日，又有多家上市公司重要股東向私募機構協議轉讓相關股份。

12 月13日晚間，學大教育（000526.SZ）公告，公司持股 5%以上的股東紫光集團有限公司管理人，擬將紫光集團有限公司破產企業財產處置專用賬戶持有的616.2萬股無限售條件流通股（占上市公司總股本的5%），以每股40.302元的價格轉讓給南京星納赫源創業投資合伙企業。權益變動后，紫光集團專用賬戶持有學大教育比例從13.04%降至8.04%。

類似學大教育此類操作并非孤例。21世紀經濟報道記者注意到，此前艾可藍實控人、天祿科技實控人、廣東明珠控股股東等也與私募機構簽訂了協議，擬將 5%以上的股份協議轉讓給相關私募機構。

據記者不完全統計，自5月24日“減持新規”正式落地以來，截至12月13日，超半年時間里已有389家上市公司披露協議轉讓計劃或進展公告，6月至11月平均每月都有40家以上公司股東籌劃股份轉讓。

協議轉讓藏玄機

協議轉讓作為現行法規所允許的主要股東合規減持的重要途徑之一，近年來受到了市場人士的追捧。

一方面，協議轉讓可以減少主要股東減持給市場帶來的波動，另一方面，協議轉讓方案設計比較靈活，受讓股份的數量，受讓股份的價格都可以協商確定，更好滿足交易雙方的合理需求。

自2024年5月，證監會發布史上“最嚴”減持新規后，越來越多上市公司重要股東選擇通過“定向”協議轉讓的方式減持股份。

不過，在此輪協議轉讓潮中，大量私募機構的介入，引發了市場的關注。如11 月以來公告的匯通能源、ST瑞科、和勝股份、超訊通信、赫美集團、文峰股份等，公司股東的協議轉讓對手盤都為私募基金。

部分行業人士認為，私募基金通過協議轉讓方式接盤上市公司股份，可以實現投資增值并擴大自身持股規模；部分上市公司股東有資金需求，通過向私募基金協議轉讓也有利于減少對二級市場的沖擊。

前資深投行人士王驥躍便指出，協議轉讓是減持的一種形式，也是法規允許的一種形式。“協議轉讓之前比較少用，一方面是因為協議轉讓的量比較大，另一方面是受讓方也還有繼續減持的時間限制。當然，所有的轉讓都是雙方利益平衡的結果，受讓方也是判斷風險收益可以匹配才會去接盤的?！?/p>

但21世紀經濟報道記者從市場人士處獲悉，部分私募機構接盤上市公司股份的過程中存在“代持”行為，市場需引起警惕。

“根據減持規則，大股東二級市場減持，每90天內不能超過 1%、大宗交易減持不超過2%，而且每次減持需要事先發減持公告。但是持有 5%以上股東減持，在減持數低于5%后，減持就不需要再公告，也不存在不允許減持的窗口期。所以現在有很多私募機構成立產品，幫助大股東減持。”華南一家接近上市公司人士說道。

根據減持新規，“上市公司大股東減持或者特定股東減持，采取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于上市公司股份總數的5%”，“受讓方在受讓后6個月內，不得減持其所受讓的股份”。

“按照減持新規的要求，新接盤的股東會先等待六個月，然后在3個月內減持到 5%以下，所以一般協議轉讓的股份會在 5%以上，卻不會超過太多。但有一些交易中，股權并沒有實際轉移，而是協議‘代持’。這種操作主要模式是，前期私募機構會支付對應股權價值的 5-6成資金，大股東根據這部分資金支付利息。等到減持完成后，收益部分大股東分給私募機構10%~15%。”前述接近上市公司人士進一步補充道。

在業內人士看來，上述“協議代持”過程中，私募機構扮演了“通道”的作用，但由于行為較為隱蔽，投資者難以甄別，此類交易亦存在一定的合規風險。

“減持新規”威懾力??

上市公司股東之所以采取“協議代持”方式，與此前發布的史上最嚴“減持新規”有關。

今年年初，證監會“減持新規”，明確了控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤，強化了減持約束。同花順iFinD顯示，截至11月30日，A股共有2222家上市公司減持受到限制。

今年8月，證監會發布《進一步規范股份減持行為》的通知。隨后，滬深北交易所積極落地，發布規范上市公司大股東、實控人減持股份的規定細則。

期間，監管部門對違規減持出重拳，10月11日，北京、上海、深圳、江蘇四地證監局同時出手，針對三名投資者違規減持北交所上市公司股票的行為，采取責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。據不完全統計，年內證監會和地方證監局對違規減持合計開出近兩百張罰單。

9月以來，增量政策引發市場預期升溫，A 股市場回暖，部分上市公司股東也順勢計劃減持手中的股票。wind 數據顯示，9 月至今，A 股合計披露了減持事件2021起，涉及上市公司812家。其中，涉及實控人、控股股東的減持事件為 178 起，占比不到9%。

從減持目的來看，主要是因股東個人資金需求，資產配置需要、合伙企業的經營發展需要或經營期屆滿、PE機構退出需要、償還貸款等，也有部分減持行為是一致行動人內部調整。

期間，部分重要股東的減持行為確實引發了上市公司股價的短期波動，但很快又恢復平穩。

“大股東的股份減持，不一定是洪水猛獸，只要上市公司的業務不斷地發展，上市公司大股東在現有法律法規下，合法合規地減持，都是可以接受的正常的市場化行為。”澤浩資本合伙人曹剛對21世紀經濟報道記者說道。

王驥躍也認為，減持是股東回收投資資金的一種方式，“減持問題確實是個大問題，一方面不能將所有持股都減掉，完全減持市場不可能接得住；另一方面又不能太限制減持，減持是整個資金循環的一環，減持減不了，新的投資就缺資金?！?/p>

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