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在分拆上市整體遇冷的背景下，仍有實(shí)質(zhì)審核進(jìn)展突破的案例無(wú)疑可以向市場(chǎng)傳遞最新的審核動(dòng)向。什么樣的企業(yè)能分拆上市？目前交易所審核分拆上市企業(yè)的關(guān)注要點(diǎn)是什么？分拆上市的監(jiān)管紅線何在？本文將展現(xiàn)“新國(guó)九條”以來A股分拆上市的監(jiān)管趨勢(shì)和審核樣態(tài)。

作者丨張一鵬 朱哲 盧璐

2024年11月25日，雙環(huán)傳動(dòng)（002472.SZ）子公司浙江環(huán)動(dòng)機(jī)器人關(guān)節(jié)科技股份有限公司科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)獲上交所受理，這是2024年第一家獲得滬深交易所受理的分拆上市企業(yè)，在諸多上市公司頻頻終止分拆的背景下平添一抹亮色，市場(chǎng)仿佛聽到了堅(jiān)冰隱隱裂開的聲音。

海日生殘夜，江春入舊年。在分拆上市整體遇冷的背景下，仍有實(shí)質(zhì)審核進(jìn)展突破的案例無(wú)疑可以向市場(chǎng)傳遞最新的審核動(dòng)向。什么樣的企業(yè)能分拆上市？目前交易所審核分拆上市企業(yè)的關(guān)注要點(diǎn)是什么？分拆上市的監(jiān)管紅線何在？筆者將通過下文的分析，展現(xiàn)“新國(guó)九條”以來A股分拆上市的監(jiān)管趨勢(shì)和審核樣態(tài)。

一、A股分拆最新動(dòng)態(tài)概覽：整體遇冷，少量突破

2024年4月4日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（以下簡(jiǎn)稱“新國(guó)九條”），明確強(qiáng)調(diào)“嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)”“從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市”。在中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年8月27日發(fā)布《證監(jiān)會(huì)統(tǒng)籌一二級(jí)市場(chǎng)平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》（以下簡(jiǎn)稱“827新政”）后A股上市整體環(huán)境趨嚴(yán)的背景下，“新國(guó)九條”的發(fā)布使得分拆上市的審核環(huán)境整體遇冷，只有少量企業(yè)有實(shí)質(zhì)的審核進(jìn)展，具體表現(xiàn)如下：

1、“新國(guó)九條”發(fā)布以來，多起分拆案例宣布終止上市進(jìn)程。其中，分拆至滬深交易所的終止案例有14家，分拆至北交所的終止案例有5家。在上述終止案例的上市公司相關(guān)公告中，絕大多數(shù)均提及“市場(chǎng)環(huán)境變化”是其子公司申請(qǐng)終止分拆上市的考量因素之一。

與此同時(shí)，市場(chǎng)上新公告籌劃分拆上市的案例也寥寥無(wú)幾。2024年4月至今，除招商輪船（601872.SH）擬分拆子公司并通過與安通控股（600179.SH）進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市、臥龍電驅(qū)（600580.SH）終止子公司分拆至深交所主板上市并轉(zhuǎn)而籌劃其至北交所上市、楚江新材（002171.SZ）子公司湖南頂立科技股份有限公司擬申請(qǐng)至北交所上市等極少量公告披露外，尚無(wú)其他上市公司新增籌劃分拆子公司在A股上市的安排。

2、“新國(guó)九條”發(fā)布至今，暫未有任何一家公司成功在A股完成分拆上市。滬深交易所最近一起分拆成功上市的案例系上港集團(tuán)（600018.SH）分拆錦江航運(yùn)（601083.SH），錦江航運(yùn)于2023年12月5日登陸上交所主板；北交所最近一起分拆成功上市的案例系安琪酵母（600298.SH）分拆宏裕包材（837174.BJ），后者的上市時(shí)間需追溯至2023年8月18日，即自“827新政”以來，尚未有在北交所成功分拆上市的案例。

3、值得注意的是，盡管分拆上市明顯遇冷，卻并沒有陷入完全的停滯。在經(jīng)歷“新國(guó)九條”頒布伊始的從嚴(yán)監(jiān)管歲月后，近期，一些公司在分拆上市進(jìn)程中取得了令市場(chǎng)格外關(guān)注的進(jìn)展，例如興發(fā)集團(tuán)（600141.SH）擬分拆至科創(chuàng)板上市的興福電子，已于2024年9月27日成功通過上市委會(huì)議，并在10月17日完成了證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，成為了“新國(guó)九條”發(fā)布以來首家A拆A的過會(huì)企業(yè)。同樣值得注意的還有中科星圖（688568.SH）的子公司星圖測(cè)控及深科技（000021.SZ）的子公司開發(fā)科技，盡管2024年有多家分拆北交所的排隊(duì)企業(yè)撤回上市申請(qǐng)，但星圖測(cè)控及開發(fā)科技仍在“A拆北”從嚴(yán)審核的趨勢(shì)下分別于2024年11月8日和2024年12月6日順利過會(huì)。

二、A股分拆滬深交易所上市：興福電子成功過會(huì)的啟示

“濕電子化學(xué)品行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)”“發(fā)行人及核心技術(shù)人員獲得‘國(guó)家科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)’”，作為“新國(guó)九條”發(fā)布至今唯一一家“A拆滬深”成功過會(huì)的企業(yè)，興福電子在滿足《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“分拆規(guī)則”）的基本條件之外，具備更多的自身特質(zhì)，具體表現(xiàn)在其行業(yè)及業(yè)務(wù)領(lǐng)域的關(guān)鍵性、自身的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)領(lǐng)先地位、順應(yīng)國(guó)際環(huán)境變化和符合政策導(dǎo)向等多個(gè)方面。

1、興福電子處于關(guān)鍵行業(yè)的領(lǐng)先地位

根據(jù)興福電子《招股說明書》的相關(guān)介紹，興福電子的主營(yíng)業(yè)務(wù)為濕電子化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于微電子、光電子濕法工藝制程，是集成電路、顯示面板等相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展不可或缺的關(guān)鍵性材料之一。興福電子同時(shí)符合國(guó)家發(fā)改委《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》中“新一代信息技術(shù)”和“新材料”兩種產(chǎn)業(yè)屬性；濕電子化學(xué)品作為電子信息產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵性基礎(chǔ)化工材料，近年來受到國(guó)家各部委和地方政府多項(xiàng)政策的支持。

興福電子在濕電子化學(xué)品行業(yè)技術(shù)優(yōu)勢(shì)顯著，具有行業(yè)領(lǐng)先地位。經(jīng)中國(guó)電子材料行業(yè)協(xié)會(huì)組織專家組鑒定，興福電子主要產(chǎn)品電子級(jí)磷酸、電子級(jí)硫酸相關(guān)成果整體技術(shù)達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。根據(jù)中國(guó)電子材料行業(yè)協(xié)會(huì)出具的文件，2021年至2023年，興福電子的電子級(jí)磷酸產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體領(lǐng)域市場(chǎng)占有率連續(xù)三年全國(guó)第一。

綜上，興福電子業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)儆趪?guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且具備顯著的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和領(lǐng)先的市場(chǎng)占有率。

2、在中美貿(mào)易摩擦背景下具備助力芯片國(guó)產(chǎn)化的戰(zhàn)略意義

近年來，國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)雜多變，貿(mào)易摩擦不斷升級(jí)。在美國(guó)等西方國(guó)家對(duì)中國(guó)公司獲取半導(dǎo)體行業(yè)相關(guān)材料、技術(shù)和服務(wù)進(jìn)行限制的背景下，濕電子化學(xué)品作為電子信息產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵性基礎(chǔ)化工材料，對(duì)于推動(dòng)高端濕電子化學(xué)品的國(guó)產(chǎn)化具有重要的戰(zhàn)略意義。

根據(jù)興福電子《招股說明書》的相關(guān)披露，興福電子曾于2022年初被美國(guó)商務(wù)部列入“未經(jīng)核實(shí)名單（Unverified List）”，后雖已成功從該名單中被移除，但不排除未來因西方國(guó)家貿(mào)易保護(hù)政策被實(shí)施出口限制的風(fēng)險(xiǎn)。興福電子作為國(guó)內(nèi)濕電子化學(xué)品行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，作為項(xiàng)目參與單位聯(lián)合攻克了芯片用超高純電子級(jí)磷酸和高選擇性蝕刻液制備關(guān)鍵技術(shù)等制約我國(guó)芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要“卡脖子”難點(diǎn)，是我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)濕電子化學(xué)材料領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)化進(jìn)程的重要推動(dòng)者之一。

3、符合國(guó)家“優(yōu)先支持突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)上市融資”的政策導(dǎo)向

2024年4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于資本市場(chǎng)服務(wù)科技企業(yè)高水平發(fā)展的十六項(xiàng)措施》，其中明確要“優(yōu)先支持突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)上市融資、并購(gòu)重組、債券發(fā)行，健全全鏈條‘綠色通道’機(jī)制。”興福電子作為“硬科技”企業(yè)符合優(yōu)先支持上市融資的政策導(dǎo)向。

相應(yīng)在“分拆上市”的常規(guī)關(guān)注問題下，審核在關(guān)注其與上市公司的獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易等問題時(shí)，也更加聚焦于興福電子的技術(shù)獨(dú)立性，兩輪問詢中均對(duì)興福電子的技術(shù)來源、核心技術(shù)人員的研發(fā)經(jīng)歷、是否依賴上市公司技術(shù)資源等問題進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。

結(jié)合對(duì)興福電子的案例分析，不難看出，在目前從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市的背景下，除滿足分拆規(guī)則這一前提，監(jiān)管對(duì)于擬上市公司的行業(yè)屬性、業(yè)務(wù)及技術(shù)的先進(jìn)性及是否符合政策導(dǎo)向亦給予了更多的關(guān)注。

根據(jù)11月25日新獲受理的環(huán)動(dòng)科技《招股說明書》的介紹，環(huán)動(dòng)科技主要從事機(jī)器人關(guān)節(jié)高精密減速器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品RV減速器在國(guó)內(nèi)市占率較高，已成為國(guó)內(nèi)產(chǎn)銷量領(lǐng)先的工業(yè)機(jī)器人RV減速器自主品牌專業(yè)制造商，并在工業(yè)機(jī)器人RV減速器領(lǐng)域率先打破境外廠商技術(shù)壟斷。作為2024年以來滬深交易所受理的第四家IPO企業(yè)，也是其中唯一一家分拆上市企業(yè)，環(huán)動(dòng)科技的受理也與上文分析的分拆上市的審核趨勢(shì)和傳遞的信號(hào)相吻合。

三、A股分拆北交所上市：監(jiān)管紅線及隱性要求

“新國(guó)九條”頒布以來，上市公司子公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌的案例依然頻頻出現(xiàn)，作為多層次資本市場(chǎng)體系的重要一環(huán)，北交所與全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共同打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地，越來越多的上市公司積極利用多層次資本市場(chǎng)的建設(shè)和發(fā)展的大好機(jī)遇，擬籌劃子公司在北交所上市。

對(duì)于分拆至北交所上市的企業(yè)，交易所在審核實(shí)踐中會(huì)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的獨(dú)立性、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，發(fā)行人及上市公司的信息披露和審議程序是否合法合規(guī)等問題。“827新政”及“新國(guó)九條”頒布以來，北交所在審核“A拆北”案例時(shí)也呈現(xiàn)明顯的從嚴(yán)審核趨勢(shì)。

1、“A拆北”的監(jiān)管紅線

2024年8月30日，北交所發(fā)布了新的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱“新《規(guī)則適用指引第1號(hào)》”），相比于更新前的適用指引，新規(guī)對(duì)于“發(fā)行人資產(chǎn)來自于上市公司”的情形設(shè)置了明顯的監(jiān)管紅線。根據(jù)其規(guī)定：“發(fā)行人及上市公司存在以下情形之一的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人申報(bào)上市的合理性、必要性審慎發(fā)表意見：1.上市公司直接或間接控制的其他子公司已在北交所上市。2.上市公司直接或間接控制的其他子公司已在其他境內(nèi)證券交易所上市，自其他子公司上市之日或重組上市股份登記之日起未逾3年。3.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)收入占上市公司同期合并報(bào)表收入的比例超過50%。”

（1）用友網(wǎng)絡(luò)（600588.SH）分拆用友金融

上述監(jiān)管導(dǎo)向早已有跡可循。以用友網(wǎng)絡(luò)（600588.SH）分拆用友金融為例：用友金融于2021年9月被北交所受理上市申請(qǐng)，在經(jīng)歷三輪問詢之后于2023年8月29日過會(huì)。但用友金融過會(huì)后一年多的時(shí)間內(nèi)遲遲未完成注冊(cè)。用友金融的審核停滯可能與其母公司用友網(wǎng)絡(luò)旗下多家子公司的資本市場(chǎng)布局不無(wú)關(guān)系。用友網(wǎng)絡(luò)一度同時(shí)將其旗下在新三板的3家公司申請(qǐng)上市，包括用友汽車、用友金融、新道科技。其中，新道科技于2022年12月26日終止申請(qǐng)北交所上市。用友汽車（后更名為友車科技）于2023年5月11日登陸科創(chuàng)板上市。北交所在用友金融的首輪問詢中曾對(duì)用友網(wǎng)絡(luò)多家子公司籌劃上市的情形予以關(guān)注。

新《規(guī)則適用指引第1號(hào)》頒布后，用友金融董事會(huì)于2024年10月14日審議通過撤回北交所上市申請(qǐng)的決議，2024年11月14日，用友金融正式終止上市。

（2）晨光生物（300138.SZ）分拆新疆晨光

同樣觸及北交所監(jiān)管紅線的還有晨光生物（300138.SZ）分拆新疆晨光。新疆晨光于2023年9月11日被北交所受理上市申請(qǐng)，已于2024年4月24日終止審核。新疆晨光報(bào)告期內(nèi)占上市公司晨光生物的收入比重分別達(dá)到42.46%、48.09%、55.95%、55.85%。關(guān)于新疆晨光占母公司收入比例過高的問題，在歷次審核問詢中也早已被監(jiān)管關(guān)注：在首輪問詢中，新疆晨光即被要求說明晨光生物棉籽板塊業(yè)務(wù)的發(fā)展過程，歷次募集資金投向棉籽板塊業(yè)務(wù)的情況，棉籽板塊業(yè)務(wù)在晨光生物整體業(yè)務(wù)中的占比及重要性；第三輪問詢時(shí)，監(jiān)管再次要求其說明晨光生物各業(yè)務(wù)板塊的劃分及對(duì)發(fā)行人未來發(fā)展的計(jì)劃安排，發(fā)行人業(yè)務(wù)在晨光生物合并范圍內(nèi)的占比情況，包括但不限于營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)、利潤(rùn)等。

結(jié)合上述審核動(dòng)態(tài)分析，北交所將其在過往審核實(shí)踐中已經(jīng)特別審慎關(guān)注的情形，經(jīng)審核實(shí)踐予以成熟化后形成規(guī)則，通過新《規(guī)則適用指引第1號(hào)》的方式予以明確。

2、“A拆北”的審核趨勢(shì)和隱性紅線

結(jié)合“新國(guó)九條”以來有實(shí)質(zhì)進(jìn)展的“A拆北”審核案例，可以發(fā)現(xiàn)目前A股分拆北交所上市的審核中有如下幾點(diǎn)值得關(guān)注：

（1）關(guān)于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易

發(fā)行人獨(dú)立性及與控股股東的關(guān)聯(lián)交易問題一直以來都是“A拆北”上市審核的重點(diǎn)。根據(jù)新《規(guī)則適用指引第1號(hào)》的規(guī)定，發(fā)行人為上市公司直接或間接控制子公司的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)核查“發(fā)行人與上市公司之間是否存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蝻@失公平的關(guān)聯(lián)交易”“是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”等。

作為“新國(guó)九條”以來唯二的“A拆北”過會(huì)企業(yè)，星圖測(cè)控在業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)獨(dú)立性方面交出了一份比較令人滿意的“答卷”。根據(jù)其相關(guān)披露，2020年9月被中科星圖收購(gòu)后，星圖測(cè)控的業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。同時(shí)關(guān)聯(lián)交易方面，發(fā)行人存在向控股股東、實(shí)控人以及其控制企業(yè)的采購(gòu)與銷售。審核問詢中，交易所要求星圖測(cè)控說明其2021年以來業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否主要來自關(guān)聯(lián)銷售，是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等，并要求其模擬測(cè)算剔除關(guān)聯(lián)交易后業(yè)績(jī)是否仍滿足發(fā)行上市條件。根據(jù)星圖測(cè)控的回復(fù)，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)迅速增長(zhǎng)的同時(shí)，2022年以來最近兩年一期關(guān)聯(lián)銷售占比持續(xù)下降，剔除關(guān)聯(lián)銷售的影響后公司業(yè)績(jī)依然保持快速增長(zhǎng)，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要來自非關(guān)聯(lián)銷售，模擬測(cè)算剔除關(guān)聯(lián)交易后，公司業(yè)績(jī)?nèi)詽M足發(fā)行上市條件。

新《規(guī)則適用指引第1號(hào)》規(guī)定“發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)模式控制在合理范圍”。雖然并未明確關(guān)聯(lián)交易比例要求，但參考《監(jiān)管規(guī)則適用指引-發(fā)行類第4號(hào)》，關(guān)聯(lián)交易超過30%的原則上認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易占比較高，對(duì)于擬申報(bào)北交所上市的企業(yè)，也依然有重要參考價(jià)值。

（2）上市公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化及風(fēng)險(xiǎn)隔離

上市公司本身經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)惡化一直是“A拆北”的審核關(guān)注要點(diǎn)。如石基信息（002153.SZ）分拆思迅軟件、久其軟件（002279.SZ）分拆華夏電通、積成電子（002339.SZ）分拆青島積成、用友網(wǎng)絡(luò)（600588.SH）分拆用友金融等案例中，北交所往往會(huì)關(guān)注上市公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化或虧損的原因，是否存在影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的風(fēng)險(xiǎn)；上市公司目前訴訟及糾紛情況、債務(wù)金額、失信被執(zhí)行情況、是否存在對(duì)發(fā)行人及股東的利益或股權(quán)穩(wěn)定性存在不利影響的事項(xiàng)；是否能夠?qū)崿F(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離以及具體措施等。

新《規(guī)則適用指引第1號(hào)》中明確要求中介機(jī)構(gòu)重點(diǎn)核查以下事項(xiàng)：“上市公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化或虧損的，發(fā)行人是否已建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，是否能夠防范控股股東或?qū)嶋H控制人資金占用等風(fēng)險(xiǎn)，上市公司經(jīng)營(yíng)惡化或虧損狀況對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不利影響。”

從北交所的審核趨勢(shì)來看，監(jiān)管對(duì)控股股東經(jīng)營(yíng)狀況波動(dòng)的“容忍”程度也逐漸降低。2022年，盡管最近三個(gè)年度長(zhǎng)虹美菱扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，但由長(zhǎng)虹美菱（000521.SZ）分拆至北交所的中科美菱仍然于2022年10月成功登陸北交所上市。但自2023年以來，同樣面對(duì)控股股東業(yè)績(jī)虧損的問題，思迅軟件、華夏電通、青島積成、用友金融的分拆則最終都以失敗告終，這對(duì)于擬籌劃子公司在北交所上市的上市公司而言，不啻為前車之鑒。

（3）未來“A拆北”審核標(biāo)準(zhǔn)或進(jìn)一步向分拆規(guī)則靠攏

盡管在“827新政”之前，北交所的實(shí)操層面有多家成功分拆北交所上市的案例實(shí)際并不符合分拆規(guī)則的要求，但隨著分拆上市審核環(huán)境的總體收緊，近期北交所審核分拆上市的案例時(shí)，已經(jīng)呈現(xiàn)出監(jiān)管要求向分拆規(guī)則靠攏的趨勢(shì)。

例如，北交所在近期審核相關(guān)案例時(shí)會(huì)關(guān)注上市公司擬分拆子公司所屬業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展過程，以及歷次募集資金投向擬分拆子公司業(yè)務(wù)板塊的情況等。對(duì)此類問題的關(guān)注有與《上市公司分拆規(guī)則（試行）》第五條中對(duì)子公司主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)是上市公司募集資金投向的相關(guān)規(guī)定靠攏的趨勢(shì)。

四、拆A遇冷下轉(zhuǎn)戰(zhàn)“A拆H”的嘗試

在A股上市公司分拆子公司至境內(nèi)交易所上市的審核明顯放緩的背景下，“A拆H”的分拆方案在市場(chǎng)上有所活躍。自2023年8月以來，已有四家A股上市公司公告了籌劃子公司至聯(lián)交所上市的方案。2023年10月，南山鋁業(yè)公告了其擬將控股子公司南山鋁業(yè)國(guó)際分拆至香港聯(lián)交所主板上市的預(yù)案，南山鋁業(yè)國(guó)際已于2024年9月向港交所遞交上市申請(qǐng)；2024年1月，科大訊飛董事會(huì)審議通過了《關(guān)于分拆所屬子公司訊飛醫(yī)療科技股份有限公司至香港聯(lián)交所上市的預(yù)案》，同月訊飛醫(yī)療遞交港股IPO申請(qǐng)；2024年9月，歌爾股份在其子公司歌爾微終止其在創(chuàng)業(yè)板的分拆上市后幾個(gè)月內(nèi)，公布了分拆歌爾微至聯(lián)交所主板上市的預(yù)案；2024年12月，諾力股份宣布了擬分拆其子公司無(wú)錫中鼎至聯(lián)交所上市的籌劃。

由于上市公司此前往往將國(guó)內(nèi)交易所作為子公司分拆的首選，A股上市公司分拆子公司到港交所上市在近兩年并不多見，從中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部對(duì)近期“A拆H”案例的問詢情況來看，并未對(duì)該等案例屬于“分拆上市”類型而予以特殊的關(guān)注。鑒于港股市場(chǎng)對(duì)擬上市公司的估值普遍偏低，如A股上市公司擬將子公司轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股分拆上市，可能會(huì)引發(fā)投資人對(duì)于估值問題的關(guān)注，具體需要在個(gè)案中尋求妥善的處理方案。

五、結(jié)語(yǔ)

自“新國(guó)九條”明確“從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市”的要求后，A股的整體審核環(huán)境持續(xù)趨嚴(yán)，分拆上市熱潮亦迅速降溫。然而近期興福電子注冊(cè)成功，環(huán)動(dòng)科技獲得受理，中科星圖、開發(fā)科技等企業(yè)北交所審核取得進(jìn)展，似乎預(yù)示著分拆上市的新常態(tài)。遠(yuǎn)山初見疑無(wú)路，曲徑徐行漸有村。對(duì)于下屬業(yè)務(wù)板塊存在融資需求的上市公司而言，應(yīng)深入學(xué)習(xí)國(guó)家關(guān)于優(yōu)先支持突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)上市融資的政策精神，充分利用多層次資本市場(chǎng)的制度優(yōu)勢(shì)，統(tǒng)籌把握國(guó)內(nèi)國(guó)外兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，因時(shí)而進(jìn)，因勢(shì)而新，順應(yīng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的主線，實(shí)現(xiàn)自身資本運(yùn)作目標(biāo)。

朱哲? 律師

北京辦公室? 資本市場(chǎng)部

盧璐

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