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2024年11月26日，華海誠科披露收購預案，擬發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金收購衡所華威電子有限公司（以下簡稱“衡所華威”）70%股權，加上同月收購的30%股份，衡所華威將成為華海誠科全資子公司。

華海誠科收購衡所華威100%股權交易中，衡所華威老股東想要取得80%的現(xiàn)金，而買方華海誠科只想支付50%現(xiàn)金，存在30%現(xiàn)金支付比例差異，并購交易方案怎么設計？

首先找到三方買家以現(xiàn)金收購衡所華威老股東30%股權，然后華海誠科用股份和可轉換債券收購這些買家持有的衡所華威股份，最終實現(xiàn)三方股權交易。

本次并購交易的特點：巧妙設計三方交易解決現(xiàn)金支付比例問題；半導體環(huán)氧塑封料國內排名第二收購排名第一；運用多種支付方式收購。

目錄

一、收購方案

二、華海誠科基本情況

三、衡所華威基本情況

四、并購點評

一、收購方案

1、交易方案概況

包括發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產和募集配套資金兩部分。

華海誠科擬通過發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買杭州曙輝等13名交易對方持有的衡所華威70%股權。交易完成后，衡所華威成為華海誠科的全資子公司。

華海誠科擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

2、本次并購交易性質

本次交易預計構成重大資產重組，不構成關聯(lián)交易。本次交易前后，華海誠科實際控制人均為韓江龍、成興明、陶軍，本次交易不會導致華海誠科控制權變更，本次交易不構成重組上市情形。

3、本次交易支付方式

4、本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響

華海誠科是專注于半導體芯片封裝材料的研發(fā)及產業(yè)化的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，主要產品為環(huán)氧塑封料和電子膠黏劑。標的公司衡所華威亦從事半導體芯片封裝材料的研發(fā)、生產和銷售，主要產品為環(huán)氧塑封料。交易完成后，華海誠科在半導體環(huán)氧塑封料領域的年產銷量有望突破2.5萬噸，穩(wěn)居國內龍頭地位，躍居全球第二位。

本次交易有利于華海誠科銷售基地延伸至韓國、馬來西亞，成為世界級半導體封裝材料企業(yè)

二、華海誠科基本情況

1、華海誠科控股股東及實際控制人情況

華海誠科無控股股東，實際控制人為韓江龍、成興明、陶軍。

2、華海誠科主營業(yè)務

專注于半導體芯片封裝材料的研發(fā)，主要產品為環(huán)氧塑封料和電子膠黏劑。

3、華海誠科最近兩年一期財務數(shù)據(jù)

2022年末、2023年末和2024年9月末，資產總額分別為5.06億元、12.30億元和12.51億元；歸屬于母公司所有者權益分別為3.79億元、10.27億元和10.30億元。

2022年、2023年和2024年1-9月，營業(yè)收入分別為3.03億元、2.83億元和2.40億元；歸母凈利潤分別為0.41億元、0.32億元和0.35億元。

三、衡所華威基本情況

1、衡所華威股權結構（華海誠科、煒岡科技及盛宇華天等主體收購衡所華威60%股權前股權結構）

2、衡所華威主營業(yè)務

衡所華威是一家從事半導體芯片封裝材料研發(fā)、生產和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，是國家863計劃成果產業(yè)化基地、國家級博士后科研工作站和江蘇省集成電路封裝材料工程技術研究中心。

3、最近兩年一期財務數(shù)據(jù)

2022年末、2023年末和2024年9月末，資產總額分別為4.34億元、4.86億元和5.28億元；凈資產分別為3.36億元、3.66億元和4.00億元。

2022年、2023年和2024年1-9月，營業(yè)收入分別為4.44億元、4.61億元和3.54億元；凈利潤分別為0.33億元、0.30億元和0.34億元。

四、并購點評

1、巧妙設計三方交易解決現(xiàn)金支付比例問題

本次交易分兩步：

第一步，2024年11月14日，華海誠科、煒岡科技及盛宇華天等主體以現(xiàn)金方式收購衡所華威60%股權，其中華海誠科以4.8億元（其中超募資金2.87億元）收購30%股權，煒岡科技及盛宇華天等主體收購30%股權；本次現(xiàn)金收購與后面發(fā)股（及可轉債）收購相互獨立。

第二步，華海誠科向衡所華威收購剩余70%的股權，其中20%為現(xiàn)金、20%為股份、30%為可轉債。

通過上述兩步，最終實現(xiàn)：

（1）華海誠科整體支付方式為50%現(xiàn)金、20%股份、30%可轉債。

（2）衡所華威原股東取得了80%現(xiàn)金，20%股份。

（3）上述30%現(xiàn)金和可轉債差異，主要是通過引進三方投資人。煒岡科技、盛宇華天等三方投資人，最終取得華海誠科的可轉債。

2、半導體環(huán)氧塑封料國內排名第二收購排名第一

本次交易實施前，華海誠科、衡所華威分居半導體環(huán)氧塑封料國內廠商出貨量第二位、第一位。2023年，華海誠科、衡所華威收入分別為2.83和4.61億元。交易完成后，華海誠科環(huán)氧塑封料領域的年產銷量有望突破2.5噸，穩(wěn)居國內龍頭地位，躍居全球第二位。

3、運用多種支付方式收購

華海誠科收購衡所華威70%股權，其中20%以發(fā)股支付、30%以可轉換債券支付，20%以現(xiàn)金支付。

又一采用可轉換債券支付收購款的案例，近期類似使用可轉換債券的收購案例如中國動力收購中船柴油機16.51%股權；晶豐明源收購易沖科技100%股權。

使用可轉換債券支付，標的公司股東更容易接受。如果上市公司二級市場表現(xiàn)不佳，長期持有可轉換債券等待上市公司償還本息；如果上市公司二級市場大漲，可以通過轉換為股票，享受二級市場的上漲收益。

作者：并購小豬

編輯：曉繪

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