專題：市場情緒回暖！跨年行情要“發車”了?

◎記者 孫小程

臨近歲末，A股控制權交易市場暗流涌動。

直觀來看，“易主”案例近期密集浮現。據上海證券報記者不完全統計，10月以來，已有18家上市公司披露交易性控制權變動事項（剔除國資無償劃轉、家族內部劃轉等，下同）。其中，基本面向下、現金流趨緊的公司占據多數，不少公司或面臨“戴帽”或“保殼”的壓力。

水面之下，此前幾近沉寂的殼交易，已有買方在摩拳擦掌。多位投行人士反映，近期來咨詢買殼事宜的人明顯多了起來，不少人開門見山：“我們有產業有資金，尋找干凈的殼?！苯铓ど鲜斜疽呀踅^跡，但目前來看，市場對其預期又有回溫。有創投人士透露，IPO從輔導到掛牌動輒兩三年，借殼“費力”但省時，已在考慮以此讓旗下被投企業更快實現證券化。

盡管買賣雙方熱情同升，但借殼上市目前并未出現更多案例。民生證券保薦代表人吳超表示，交易所始終對囤殼炒殼、違規保殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易從嚴監管。對于上市公司而言，應圍繞商業邏輯，從發展新質生產力以及有利于公司質量和標的企業發展的角度進行資本運作。

“易主”案例頻發

11月21日晚間，亞振家居發布公告稱，停牌期間，控股股東與交易方未能達成一致意見，控股股東決定終止本次控制權變更事項。

在此之前，A股市場已經密集出現一批擬“易主”的上市公司。據上海證券報記者不完全統計，10月以來，18家上市公司披露交易性控制權變動事項。

例如，寶利國際日前公告稱，公司控股股東、實際控制人周德洪及其一致行動人周秀鳳正在籌劃股份轉讓事宜，合計轉讓的股份預計占公司總股本的22.57%。本次交易對手方為池州投科股權投資基金合伙企業（有限合伙）。前述交易事項如順利進行，將導致公司控制權發生變更。

除了私下尋找受讓方，也有上市公司實控人選擇公開“賣殼”。10月24日，申科股份控股股東、實控人何全波擬將所持公司全部股份4218.75萬股（無限售流通股，占公司總股本的28.12%），以公開征集意向受讓方方式進行協議轉讓，該事項可能涉及公司控制權變更，對公司有重大影響。

觀察這批上市公司的成色可知，基本面向下、現金流趨緊的公司占據多數。以2024年前三季度業績為觀察節點，18家上市公司中，9家業績處于虧損狀態，另有4家凈利潤同比下滑。

再看其“接盤方”，目前已有13家上市公司披露新實際控制人，其中5家擬并入地方國資體內，另外8家則被民營資本收入囊中。吳超分析稱，當前控制權交易市場的買方力量可以分為三股：一是手上持有資產的民營企業，試圖先拿下上市公司控制權，再謀求裝入優質資產或“類借殼”；二是有招商引資需求、國有資產證券化需求的地方國資，希望新增一個上市平臺；三是抱有財務投資目的的企業，試圖收購上市公司并推行資本運作。

年底“易主”不易

透視此番“易主”潮背后的驅動力，上市公司的“保殼”壓力或是重要一環。每逢年底，在財務類退市指標線徘徊的上市公司，多半會打響“保殼”戰。除了控股股東注入優質資產、破產重整等方式，從外部引入“金主”接盤也是常用手段之一。

從已有案例來看，要在較短的時間窗口內，談妥“易主”事項無疑面臨不少變數。近期亦有一些交易官宣后迅速夭折，這也折射出了控制權交易的復雜性。

前文的亞振家居便是一例。在宣布“易主”動作之前，亞振家居的業績已經顯露頹勢。公司2023年度營收為1.98億元，扣除與主營業務無關的業務收入為1.81億元，扣非凈利潤虧損1.34億元。2024年前三季度，公司未經審計的營收為1.52億元，扣非凈利潤虧損5672.59萬元（未審計）。根據相關規則，若公司2024年度財務指標還不能得到有效改善，則公司存在被實施退市風險警示的可能。

再看華嶸控股，公司于11月16日公告稱，公司控股股東浙江恒順投資有限公司及其一致行動人上海天紀投資有限公司正在籌劃公司股份協議轉讓事宜，該事項可能導致公司控制權發生變更。在此次公告前，華嶸控股股價已經持續大漲，11月13日至15日連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計達到20%，屬于股票交易異常波動情形。然而，短短4天后，華嶸控股的“易主”計劃便告吹。

華嶸控股同樣面臨不小的業績壓力。公司2023年度營業總收入為1.22億元，扣除與主營業務無關的業務收入為1.18億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-855.25萬元；2024年前三季度營業總收入為7663.14萬元（未審計），歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-275.16萬元（未審計）。

殼交易迎變數

從控制權交易市場兩端來看，多位投行人士反映，殼交易的確開始活躍。吳超說：“近段時間來咨詢殼交易的人特別多，想買上市公司控制權，大部分都有資產注入的計劃?！?/p>

聯儲證券總裁助理、并購業務負責人尹中余同樣表示，從日常接到的咨詢來看，市場對于買殼的動力、需求明顯增強。

從溢價率的角度而言，殼交易的買方需求的確有所提升。過去，借殼上市幾近絕跡后，大量沒有實業價值的殼變得無人問津，殼價亦是回落明顯，出現量價齊跌的情況。但從近期已有案例來看，殼的溢價率已有所提高，如某智能制造企業轉讓股份的溢價率一度超100%。

吳超認為：“在二級市場表現較好的背景下，購買上市公司控制權的人多了，控制權的價格肯定會漲。大家的心理是：買貴一點沒關系，反正會漲。”結合當前IPO的節奏與自身需求，民企和地方國資對殼的需求的確較強。一方面，擬IPO的公司面臨股東退出壓力，本身有上市需求，尋求類借殼或者賣給上市公司也是一種選擇；另一方面，地方國資本身要招商引資，也想為旗下資產打造新的上市平臺，對上市公司控制權的需求也較大。

尹中余補充道，不排除有的買方為私募基金，希望買殼后通過不停釋放并購消息，進行相關炒作行為。

不過，盡管買賣雙方熱情同升，但借殼上市目前并未出現更多案例。尹中余認為，A股上市公司標準定義的借殼上市已經很少出現，但很多中小投資者依然對借殼上市題材念念不忘。為了能夠進一步降低小盤股和績差股的炒作預期，同時給部分有產業并購價值的小盤股、績差股擁有一個理想的“出路”，可以明確借殼上市的差異性監管紅線。此外，應對“類借殼”延伸的監管問題予以持續關注。

展望后市，類似雙成藥業收購擬IPO企業的“類借殼”是否會更受青睞？吳超對此表示，“類借殼”應該被視作一個中性詞，無須談之色變。另外，擬IPO企業被上市公司收購，可能僅有部分會構成“類借殼”。對于上市公司而言，應圍繞商業邏輯，從發展新質生產力以及有利于上市公司質量和標的企業發展的角度進行合理的并購。

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責任編輯：江鈺涵