編者按：2024年以來，證監(jiān)會多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組等方式開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。在政策大力支持下，并購重組市場逐漸回暖，呈現(xiàn)出新特征。為此，中國上市公司協(xié)會與證券時報聯(lián)合推出“并購重組活躍資本市場”系列報道，挖掘上市公司積極利用并購重組賦能企業(yè)發(fā)展的典型案例，呈現(xiàn)新形勢下上市公司并購重組面臨的機遇與挑戰(zhàn)。

在經(jīng)歷了破產(chǎn)重整、國資入主、并購重組、資源整合等一系列動作后，昔日“中國白銀第一股”脫胎換骨，涅槃重生。

2024年2月，金貴銀業(yè)收購寶山礦業(yè)100%股權(quán)完成過戶，控股股東正式易主為湖南省國資委。重組完成后，上市公司證券簡稱變更為“湖南白銀”，成為湖南有色集團銀鉛鋅板塊的核心企業(yè)。自2019年爆發(fā)債務(wù)危機以來，原金貴銀業(yè)已歷經(jīng)了將近五年的風險化解之路，本次并購重組，正是上市公司順利脫困的最后一環(huán)。

并購重組不僅是推進企業(yè)產(chǎn)業(yè)擴張和資源整合的有力手段，也是助力困境企業(yè)轉(zhuǎn)型脫困、提質(zhì)增效的重要路徑。原金貴銀業(yè)收購寶山礦業(yè)，是湖南省市國資主導(dǎo)資源整合、助力企業(yè)改革的典型案例。借助此次并購，上市公司經(jīng)營困境得以扭轉(zhuǎn)，“鏈主”企業(yè)成功賦能產(chǎn)業(yè)鏈公司，湖南省內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略邁出堅實一步，最終實現(xiàn)多方共贏。

國資牽頭破產(chǎn)重整

金貴銀業(yè)2004年誕生于“有色金屬之鄉(xiāng)”湖南省郴州市，2014年1月在深交所上市，主營業(yè)務(wù)以白銀冶煉和深加工為主，配套鉛冶煉，并綜合回收金、鉍、銻、鋅、銅、銦、鈀等有色金屬。上市后，作為民營企業(yè)的金貴銀業(yè)一路擴張，先后收購了金和礦業(yè)、俊龍礦業(yè)等公司股權(quán)，2017年和2018年的營業(yè)收入均超過了百億元，被譽為“中國白銀第一股”。

然而好景不長。2019年，金貴銀業(yè)上百億元債務(wù)巨雷引爆，全年虧損43.49億元，資不抵債，訴訟纏身，并牽出時任實控人曹永貴超過10億元的資金占用、違規(guī)擔保等問題，公司股票被交易所實施退市風險警示，游走在退市邊緣。

2019年年底，金貴銀業(yè)被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整。2020年11月，破產(chǎn)重整申請獲法院受理，郴州市國資委旗下的郴州市發(fā)展投資集團產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)營有限公司（以下簡稱“郴投產(chǎn)業(yè)公司”）牽頭成為金貴銀業(yè)的重整投資人。

湖南白銀現(xiàn)任董秘袁志勇正是在2021年年初由郴投產(chǎn)業(yè)公司派駐到上市公司任職的。袁志勇告訴證券時報記者，金貴銀業(yè)2019年危機爆發(fā)后，郴州國資牽頭參與重整，一方面是希望通過破產(chǎn)重整保住公司的上市地位，另一方面是由于金貴銀業(yè)是當?shù)匾睙捫袠I(yè)的龍頭企業(yè)，救助金貴銀業(yè)對當?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展、穩(wěn)定就業(yè)都有積極意義。

根據(jù)重整計劃，金貴銀業(yè)采用資本公積轉(zhuǎn)增股本的形式引入投資人并清償債務(wù)。2020年12月31日，金貴銀業(yè)重整計劃執(zhí)行完畢，從法院受理到完成重整，僅用時56天。重整后，金貴銀業(yè)原實控人退出，郴投產(chǎn)業(yè)公司拿下控制權(quán)，上市公司正式進入國資“掌舵”時代。

郴州國資入主后，積極解決各類訴訟事項，化解債務(wù)風險，盤活資產(chǎn)，推動公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)，最終通過一系列紓困和改善公司經(jīng)營的舉措，有效拯救金貴銀業(yè)于退市邊緣，助力上市公司“破繭重生”。

“金貴銀業(yè)能快速恢復(fù)生產(chǎn)，離不開郴州市政府和郴投集團的支持。比如，重整后的金貴銀業(yè)征信并沒有修復(fù)，無法從銀行貸款渠道獲得融資以采購原材料，郴投集團為幫助解決生產(chǎn)資金問題，采取了由集團的供應(yīng)鏈公司向上游供應(yīng)商采購貨物和原材料，再賒銷供應(yīng)給上市公司的方式幫助公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)?！痹居赂嬖V記者。

在大股東助力下，2021年至2023年，金貴銀業(yè)營收增速連續(xù)三年超過50%，產(chǎn)能快速恢復(fù)。

換股收購寶山礦業(yè)

郴州國資的入主完成了金貴銀業(yè)風險化解的關(guān)鍵一步。然而重整完成后，上市公司面對徹底走出困境，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的長期目標，仍有不少困難待解。

“我們當時面臨的困難主要體現(xiàn)在缺資源、缺資金、缺管理和缺信心四個方面?！痹居驴偨Y(jié)。

袁志勇介紹，在資源方面，金貴銀業(yè)的主要原材料是富含銀的鉛鋅礦，而這一領(lǐng)域目前處于賣方市場，冶煉企業(yè)沒有定價權(quán)。原材料稀缺、成本高，且公司沒有自己的礦山做支撐，成為了制約上市公司發(fā)展的重要外部因素。

在資金方面，金貴銀業(yè)在經(jīng)歷了破產(chǎn)重整后征信修復(fù)緩慢，雖然郴投集團提供的供應(yīng)鏈賒銷模式，部分解決了上市公司資金短缺的問題，但融資成本卻明顯高于銀行貸款，這反過來增加了公司的財務(wù)負擔。

在管理方面，金貴銀業(yè)危機爆發(fā)后，大量管理人員和核心技術(shù)人員流失。郴投產(chǎn)業(yè)公司入主后雖然強化了對公司的管理，但大股東主業(yè)聚焦城市運營管理，在冶煉方面缺少管理人才和經(jīng)驗，行業(yè)管理經(jīng)驗缺乏成為其治理上市公司的一項短板。

此外，袁志勇提到，重整剛完成的時候員工的積極性普遍很高，但不少人在看到公司重整兩三年后依然沒有擺脫虧損，薪酬待遇也未提升后，信心也受到影響。

由于重整后上述問題未能解決，金貴銀業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)始終不盡如人意。2022年和2023年，金貴銀業(yè)分別虧損了1.67億元和1.61億元。

重生之路遇荊棘，金貴銀業(yè)將目光投向了并購重組。

在湖南省政府、郴州市政府的大力推動下，金貴銀業(yè)抓住機遇實施重大重組。2022年9月，金貴銀業(yè)首次發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式向湖南有色產(chǎn)投集團（以下簡稱“湖南有色集團”）和湖南黃金集團有限責任公司（以下簡稱“湖南黃金集團”）購買寶山礦業(yè)100%股權(quán)。2024年2月，本次作價12.07億元的股權(quán)交易完成過戶，寶山礦業(yè)成為上市公司全資子公司。此外，金貴銀業(yè)還向湖南有色集團定增募資3.02億元補充流動資金。

重組完成后，湖南有色集團（現(xiàn)更名為“湖南省礦產(chǎn)資源集團有限責任公司”）接替郴投產(chǎn)業(yè)公司，成為金貴銀業(yè)控股股東，最新持股比例為14.91%。湖南有色集團旗下湖南黃金集團持有上市公司6.79%股份，為其第三大股東。湖南省國資委接棒郴州市國資委，成為金貴銀業(yè)新晉實控人。

“有色湘軍”化解四大難題

2022年7月，湖南省省屬國企重組整合迎來大動作。其中，湖南黃金集團和湖南有色環(huán)保研究院有限公司合并組建為湖南有色集團。按照戰(zhàn)略規(guī)劃，重組后的湖南有色集團肩負起了湖南省產(chǎn)業(yè)“加大有色資源整合度、打造有色行業(yè)鏈主企業(yè)、領(lǐng)軍企業(yè)和一流企業(yè)”的使命任務(wù)。

袁志勇介紹，湖南有色集團的主要產(chǎn)品為銻和黃金，在鉛鋅銀和綜合回收領(lǐng)域市場占有率不高，而這一布局上的短板恰好可以借助金貴銀業(yè)資源優(yōu)勢而補足。

“湖南是中國有色金屬之鄉(xiāng)，郴州又是湖南有色金屬之鄉(xiāng)。為加大全省有色金屬資源整合，湖南省政府把戰(zhàn)略眼光瞄準郴州，而郴州有色金屬的龍頭公司就是金貴銀業(yè)?！痹居抡f，“金貴銀業(yè)雖然利潤水平不高，但它在冶煉行業(yè)，特別是在鉛銀綜合回收上的技術(shù)和管理優(yōu)勢還是比較明顯的。”

回憶起金貴銀業(yè)與湖南有色集團商定并購重組和資源整合的過程，袁志勇用“一拍即合”來形容。“2022年8月，湖南有色集團的主要領(lǐng)導(dǎo)來郴州和郴州市政府及上市公司對接，我們迅速達成了戰(zhàn)略合作的意圖，并很快形成了金貴銀業(yè)發(fā)行股份置入寶山礦業(yè)的資產(chǎn)，以實現(xiàn)湖南有色集團控股上市公司的重組方案?！?/p>

袁志勇表示，本次并購重組完成后，金貴銀業(yè)缺資源、缺資金、缺管理和缺信心的四個難題都得以解決，上市公司煥發(fā)新生。

寶山礦業(yè)同樣坐落于郴州，是湖南省重要鉛精礦原料基地，擁有45萬噸/年的鉛鋅銀礦開采權(quán)。重組完成后，寶山礦業(yè)有望與金貴銀業(yè)形成良好的互補和協(xié)同效應(yīng)。

“寶山礦業(yè)的鉛精礦直接銷售給上市公司，有效解決了金貴銀業(yè)‘缺資源’的難題，優(yōu)化了上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上游結(jié)構(gòu)布局。另外，本次并購重組配套募資3.02億元，也在一定程度上緩解了上市公司資金壓力?！痹居抡f。

袁志勇告訴記者，與郴投產(chǎn)業(yè)公司相比，湖南有色集團在產(chǎn)業(yè)鏈上專業(yè)化水平和話語權(quán)更高，擁有更豐富的行業(yè)管理經(jīng)驗和人才資源儲備。通過本次重組，湖南有色集團可以將更規(guī)范的制度、先進的管理理念和文化帶入上市公司。

“現(xiàn)在，新的控股股東進來后對上市公司的賦能效果還是非常明顯的。而且重組完成后，金貴銀業(yè)從市屬國企升級為省屬國企，大多數(shù)員工的信心也得以重新樹立?！痹居抡f。

并表完成后，上市公司業(yè)績實現(xiàn)大幅增長。今年上半年，湖南白銀實現(xiàn)營業(yè)收入33.4億元，同比增長67.58%；實現(xiàn)歸母凈利潤0.58億元，同比扭虧。

錨定行業(yè)第一梯隊

重組完成后，上市公司名稱由“郴州市金貴銀業(yè)股份有限公司”變更為“湖南白銀股份有限公司”，證券簡稱變更為“湖南白銀”，脫胎換骨，步入重塑品牌形象、提升市場影響力的新征程。

袁志勇介紹，湖南有色集團入主后，對公司組織架構(gòu)、人員薪酬機制進行了優(yōu)化，同時在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上也做了專業(yè)化調(diào)整，強化了金屬平衡等精細化管理措施。

“組織架構(gòu)優(yōu)化后，公司的管理部門和管理人員級數(shù)都大幅減少，管理更趨向扁平化。金貴銀業(yè)之前有200多名管理人員，現(xiàn)在縮減到只剩下100人左右，所有管理人員都需要競聘上崗，其他人都被分流到了基層?！痹居屡e例，“另外，公司的績效考核、薪酬體系和晉升通道都進行了改革，極大激發(fā)了員工的積極性?！?/p>

同時，新晉管理層對上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也做了專業(yè)化調(diào)整，體現(xiàn)了管理的專業(yè)度。“比如，在冶煉行業(yè)，鉛本身是不賺錢的，但鉛是融化其他金屬的載體，依靠鉛回收的銀、鉍、銻、銅、金等產(chǎn)品都可以賺錢。所以我們現(xiàn)在調(diào)整了工藝，在滿足載體功能的應(yīng)用上，把鉛的投料量控制在最優(yōu)標準，實現(xiàn)專業(yè)化控制。”袁志勇說。

對于國資助力企業(yè)脫困的經(jīng)驗，袁志勇分享了自己的心得?！皬慕鹳F銀業(yè)破產(chǎn)重整一路走來，我認為政府主導(dǎo)的市場化運作機制非常重要。政府在推動重整、推進化債上起到了強有力的協(xié)調(diào)作用，這些僅靠企業(yè)自身是很難如此高效完成的。另外，很多歷史遺留問題，如果不是有國資背景且資金實力雄厚的股東支持，恐怕都很難有效解決?！?/p>

8月28日，湖南白銀發(fā)布了新的戰(zhàn)略規(guī)劃，提出打造湖南銀鉛鋅產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)和世界一流白銀產(chǎn)品關(guān)鍵供應(yīng)商兩個目標，并制定發(fā)展“三步走”策略。其中提到，2028年—2030年公司從單一鉛冶煉向鉛鋅聯(lián)合冶煉轉(zhuǎn)型，白銀產(chǎn)量和貿(mào)易量步入第一梯隊，銀基材料初具規(guī)模。

袁志勇告訴記者，為實現(xiàn)長期戰(zhàn)略目標，公司采取了“實業(yè)+資本”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略。實業(yè)方面主要是發(fā)展采選、冶煉、貿(mào)易、新材料四個業(yè)務(wù)方向。資本運作方面，公司下階段計劃將并購作為支撐公司發(fā)展的一個重要抓手。

“未來我們并購的方向還是聚焦產(chǎn)業(yè)鏈上下游，主要圍繞三個重心尋找標的。第一個重心是礦山，冶煉企業(yè)如果不掌握礦山就不掌握資源，企業(yè)的盈利能力和抗風險能力都會受到影響。第二個重心是冶煉中游，第三個重心是銀基新材料?！闭劶肮镜奈磥?，袁志勇表示充滿信心。

證券時報記者 范璐媛

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經(jīng)APP