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專題：證監(jiān)會(huì)重磅！事關(guān)上市公司市值管理

　　為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10號），進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價(jià)值，切實(shí)提升投資者回報(bào)，中國證監(jiān)會(huì)研究起草了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

　　《指引》要求上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實(shí)際情況依法合規(guī)運(yùn)用并購重組、股權(quán)激勵(lì)、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值提升。《指引》明確了上市公司董事會(huì)、董事和高級管理人員、控股股東等相關(guān)方的責(zé)任，并對主要指數(shù)成份股公司披露市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計(jì)劃等作出專門要求。同時(shí)，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實(shí)施違法違規(guī)行為。

　　歡迎市場各方提出寶貴意見，我會(huì)將根據(jù)公開征求意見的情況，進(jìn)一步修訂完善后發(fā)布實(shí)施。

　　上市公司監(jiān)管指引第 10 號——市值管理（征求意見稿）

　　第 一條  為切實(shí)推動(dòng)上市公司投資價(jià)值提升 ， 增強(qiáng)投資  者回報(bào) ，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國  證券法》《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)  量發(fā)展的若干意見》《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。

　　第 二條  本指引所稱市值管理 ， 是指上市公司以提高上 市公司質(zhì)量為基礎(chǔ) ，為提升投資者回報(bào)能力和水平而實(shí)施的戰(zhàn)略管理行為。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報(bào)股東意識 ，采取措施保護(hù)投 資者尤其是中小投資者利益 ，誠實(shí)守信 、規(guī)范運(yùn)作 、專注主 業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營 ， 以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運(yùn)用 ，推動(dòng)經(jīng)營水平 和發(fā)展質(zhì)量提升 ，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理 ，增強(qiáng) 信息披露質(zhì)量和透明度 ， 必要時(shí)積極采取措施提振投資者信心 ， 推動(dòng)上市公司投資價(jià)值充分反映上市公司質(zhì)量。

　　上市公司質(zhì)量是上市公司投資價(jià)值的基礎(chǔ)和市值管理 的重要抓手 。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升上市公司質(zhì)量 ，依法合規(guī)運(yùn)用各類方式提升上市公司投資價(jià)值。

　　第三條  上市公司應(yīng)當(dāng)聚焦主業(yè) ， 提升經(jīng)營效率和盈利 能力 ， 同時(shí)可以結(jié)合自身情況 ， 綜合運(yùn)用下列方式提升上市公司投資價(jià)值：

　?。?一 ）并購重組；

　　（ 二 ）股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃；

　?。ㄈ┈F(xiàn)金分紅；

　?。ㄋ模┩顿Y者關(guān)系管理；

　?。ㄎ澹┬畔⑴叮?/p>

　?。┕煞莼刭?；

　　（七）其他合法合規(guī)的方式。

　　第四條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升 ， 根據(jù)當(dāng)  前業(yè)績和未來戰(zhàn)略規(guī)劃就上市公司投資價(jià)值制定長期目標(biāo) ， 在公司治理 、 日常經(jīng)營、并購重組及融資等重大事項(xiàng)決策中  充分考慮投資者利益和回報(bào)，堅(jiān)持穩(wěn)健經(jīng)營，避免盲目擴(kuò)張，不斷提升上市公司投資價(jià)值。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注市場對上市公司價(jià)值的反映 ，在市 場表現(xiàn)明顯偏離上市公司價(jià)值時(shí) ， 審慎分析研判可能的原 因 ，并依規(guī)發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告等 ，促進(jìn)上市公司投資價(jià)值真實(shí)反映上市公司質(zhì)量。

　　董事會(huì)在建立董事和高級管理人員的薪酬體系時(shí) ，薪酬 水平應(yīng)當(dāng)與市場發(fā)展、個(gè)人能力價(jià)值和業(yè)績貢獻(xiàn) 、上市公司 可持續(xù)發(fā)展相匹配 。鼓勵(lì)董事會(huì)建立長效激勵(lì)機(jī)制 ，充分運(yùn) 用股權(quán)激勵(lì) 、員工持股計(jì)劃等工具 ，合理擬定授予價(jià)格、激 勵(lì)對象范圍 、股票數(shù)量和業(yè)績考核條件 ， 強(qiáng)化管理層 、員工 與上市公司長期利益的一致性 ， 激發(fā)管理層、員工提升上市公司價(jià)值的主動(dòng)性和積極性。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，推動(dòng)在公司章程或者其他內(nèi)部文件中明確股份回購的機(jī)制 安排 。鼓勵(lì)上市公司將回購股份依法注銷 。鼓勵(lì)有條件的上市公司根據(jù)回購計(jì)劃安排 ，做好前期資金規(guī)劃和儲備。

　　鼓勵(lì)董事會(huì)制定并披露中長期分紅規(guī)劃 ， 增加分紅頻次 ， 優(yōu)化分紅節(jié)奏 ，合理提高分紅率 ， 增強(qiáng)投資者獲得感。

　　第五條  董事長應(yīng)當(dāng)積極督促執(zhí)行提升上市公司投資價(jià) 值的董事會(huì)決議 ，推動(dòng)提升上市公司投資價(jià)值的相關(guān)內(nèi)部制 度不斷完善 ，協(xié)調(diào)各方采取措施促進(jìn)上市公司投資價(jià)值充分 反映上市公司質(zhì)量提升 。上市公司股價(jià)出現(xiàn)異動(dòng)等情況嚴(yán)重 影響投資者判斷時(shí) ，董事長應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)研究提升上市公司投資價(jià)值的具體措施 ，充分保障全體股東利益。

　　董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價(jià) 值的各項(xiàng)工作 ，參加業(yè)績說明會(huì) 、投資者溝通會(huì)等各類投資者關(guān)系活動(dòng) ， 增進(jìn)投資者對上市公司的了解。

　　董事、高級管理人員可以在符合條件的情況下制定、披露并實(shí)施股份增持計(jì)劃 ，提振市場信心。

　　第六條  董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披 露相關(guān)工作 ， 與投資者建立暢通的溝通機(jī)制 ， 積極收集、分 析市場各方對上市公司投資價(jià)值的判斷和對上市公司經(jīng)營的預(yù)期 ，持續(xù)提升信息披露透明度和精準(zhǔn)度。

　　董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)輿情監(jiān)測分析 ， 密切關(guān)注各類媒體 報(bào)道和市場傳聞 ，發(fā)現(xiàn)可能對投資者決策或者上市公司股票 交易產(chǎn)生較大影響的 ，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)通過發(fā)布澄清公告、官方聲明、協(xié)調(diào)召開新聞發(fā)布會(huì)等方式回應(yīng)。

　　第七條  控股股東 、實(shí)際控制人可以在符合條件的情況 下制定、披露并實(shí)施股份增持計(jì)劃 ，或者通過自愿延長股份 鎖定期、 自愿終止減持計(jì)劃以及承諾不減持股份等方式 ，提振市場信心。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好與股東的溝通 ， 引導(dǎo)股東長期投 資 。鼓勵(lì)控股股東 、實(shí)際控制人長期持有上市公司股份 ，保持上市公司控制權(quán)的相對穩(wěn)定。

　　第八條  主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定并經(jīng)董事會(huì)審議后披露上市公司市值管理制度 ， 至少明確以下事項(xiàng)：

　?。?一 ）負(fù)責(zé)市值管理的具體部門或人員；

　　（ 二 ）董事及高級管理人員職責(zé)；

　?。ㄈ┥鲜泄緝?nèi)部考核評價(jià)方法；

　?。ㄋ模ι鲜泄臼兄怠⑹杏省⑹袃袈实戎笜?biāo)及上述指標(biāo)行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測預(yù)警機(jī)制安排；

　?。ㄎ澹┥鲜泄境霈F(xiàn)股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形時(shí)的應(yīng)對措施。

　　主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說明。

　　其他上市公司可以結(jié)合自身實(shí)際情況 ，參照執(zhí)行本條第一款 、第二款規(guī)定。

　　第九條  長期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定并經(jīng)董事會(huì)審議后披露 上市公司估值提升計(jì)劃 ，包括目標(biāo)、期限及具體措施 ，相關(guān) 內(nèi)容和措施應(yīng)當(dāng)明確、具體 、可執(zhí)行 ， 不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述 。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對估值提升計(jì)劃的實(shí)施效果進(jìn)行評估 ，并根據(jù)需要及時(shí)完善 ，經(jīng)董事會(huì)審議后披露。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說明。

　　第十條  上市公司及其控股股東 、實(shí)際控制人 、董事 、 高級管理人員等應(yīng)當(dāng)切實(shí)提高合規(guī)意識 ，不得在市值管理中

　　從事以下行為：

　　（ 一 ）操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節(jié)奏、 選擇性披露信息、披露虛假信息等方式 ，誤導(dǎo)或者欺騙投資者；

　?。?二 ）通過內(nèi)幕交易 、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價(jià)或者配 合其他主體實(shí)施操縱行為等方式 ，牟取非法利益 ，擾亂資本市場秩序；

　　（三）對上市公司證券及其衍生品價(jià)格等作出預(yù)測或者承諾；

　?。ㄋ模┪赐ㄟ^回購專用賬戶實(shí)施股份回購 ，未通過相應(yīng) 實(shí)名賬戶實(shí)施股份增持 ，股份增持、 回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則；

　　（五）直接或間接披露涉密項(xiàng)目信息；

　?。┢渌`反證券法律法規(guī)規(guī)定 ，影響上市公司證券 及其衍生品種正常交易 ，損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益的違法違規(guī)行為。

　　第十一條   上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員等違反本指引的 ， 中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所根據(jù)違規(guī)行為性質(zhì)、情節(jié)輕重依據(jù)相關(guān)規(guī)定依法處理。

　　第十二條  上市公司披露無控股股東 、實(shí)際控制人的 ， 持股比例超過 5%的第 一大股東及其 一致行動(dòng)人參照第七條、第十條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十三條 本指引下列用語的含義：

　?。?一 ）主要指數(shù)成份股公司 ，是指：

　　1． 滬深 300 指數(shù)成份股公司；

　　2．科創(chuàng) 50 、科創(chuàng) 100 指數(shù)成份股公司；

　　3．創(chuàng)業(yè)板指數(shù)成份股公司；

　　4．北證 50 指數(shù)成份股公司；

　　5．證券交易所規(guī)定的其他情形。

　?。?二 ）股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形 ， 是指：

　　1．連續(xù) 20 個(gè)交易日內(nèi)上市公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到 20%；

　　2．上市公司股票收盤價(jià)格低于最近 一年股票最高收盤價(jià)格的 50%；

　　3．證券交易所規(guī)定的其他情形。

　?。ㄈ?nbsp;長期破凈公司 ， 是指股票連續(xù) 12 個(gè)月每個(gè)交易 日的收盤價(jià)均低于其最近 一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的上市公司。

　　第十四條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

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責(zé)任編輯：何俊熹