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浙江財經(jīng)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師 益智

　　陽光是最好的防腐劑，信息披露制度就是證券市場的陽光。理論上，其所到之處，欺詐隱瞞、利益輸送等不法行為無處藏身。從這個意義上來說，《證券法》本質(zhì)就是信息披露法。在注冊制背景下，不但常規(guī)的財務(wù)、經(jīng)營信息要定期強制性披露，而且還要根據(jù)輿情進行自愿性披露，特別是涉及技術(shù)創(chuàng)新的熱點事件。

　　8月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布的2024年上半年行政執(zhí)法情況綜述顯示，中國證監(jiān)會查辦證券期貨違法案件489件，作出處罰決定230余件，同比增長約22%；懲處責(zé)任主體509人（家）次，同比增長約40%；市場禁入46人，同比增長約12%。合計罰沒款金額逾85億元，超過去年全年的總和，其中信息披露違法行為是執(zhí)法重點。

　　不少投資者對股票市場的違法犯罪行為的認識都比較具體，比如內(nèi)幕交易、操縱股票、財務(wù)造假等，但現(xiàn)在中國證監(jiān)會公布的處罰公告都會強調(diào)“信息披露”。例如，8月20日先河環(huán)保（300137）公告稱，公司控股股東、第一大股東和前實際控制人收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對其立案。實際上，信息披露違法是一切證券犯罪的基礎(chǔ)。比如隱瞞上市公司股東信息，看似是微不足道的疏忽，但實際上對后續(xù)“關(guān)鍵少數(shù)”利用身份優(yōu)勢操縱股價、進行內(nèi)幕交易，進行非法關(guān)聯(lián)交易、非法減持，部分上市公司實際控制人、董監(jiān)高違背忠實義務(wù)，利用其身份職位優(yōu)勢偷看“底牌”，控制信息披露、蹭炒熱點、安排股評、囤積股票、對倒拉抬、搶先交易等嚴重違法行為埋下了伏筆。

　　信息披露即信息公開，是指上市公司在證券發(fā)行與流通等環(huán)節(jié)中，依法將財務(wù)、經(jīng)營狀況以及其他影響投資者投資決策的重大信息以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式向投資者和社會公眾公開披露的行為。上市公司信息披露是連接上市公司與投資者最重要的環(huán)節(jié)，是投資者進行基本面分析最可靠的信息來源，是投資者投資決策最重要的依據(jù)。上市公司作為公眾公司，其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況均需向社會公開，相關(guān)信息披露的文件應(yīng)該完整、及時、準確地上傳至指定的披露平臺供投資者查閱。

　　陽光是最好的防腐劑，信息披露制度就是證券市場的陽光。理論上，其所到之處，欺詐隱瞞、利益輸送等不法行為無處藏身。從這個意義上來說，《證券法》本質(zhì)就是信息披露法。在注冊制背景下，不但常規(guī)的財務(wù)、經(jīng)營信息要定期強制性披露，而且還要根據(jù)輿情進行自愿性披露，特別是涉及技術(shù)創(chuàng)新的熱點事件。比如AI眼鏡、AIGC、新材料等。在自媒體技術(shù)如此發(fā)達的當(dāng)今社會，社交媒體的信息披露起著越來越重要的作用。2023年國慶節(jié)后被緊急叫停的浙江國祥IPO，就是在證券交易所合法合規(guī)的認定后，因為微博、抖音等社交媒體的持續(xù)追蹤報道而擱淺的。

　　上市公司信息披露貌似是一個實踐性和操作性很強的話題，但事實上蘊含著深厚的理論背景，涉及社會與經(jīng)濟中權(quán)力與邊界的劃分，而且覆蓋面極廣：小到消息的打探，大到金融基礎(chǔ)設(shè)施的構(gòu)建以及交叉學(xué)科（金融、財務(wù)、會計、法律、科技、商業(yè)模式、產(chǎn)品、營銷、心理等）的學(xué)習(xí)與應(yīng)用。不怕不識貨，就怕貨比貨。信息披露可以讓本來被權(quán)力光環(huán)包圍的指鹿為馬行為的荒誕性得以曝光，將被壟斷的中心化的評判權(quán)力分散到多元化的受眾，形成分布式評判格局，使得強制性、自愿性信息披露與社交媒體披露糾纏互動，從而得出更為符合“公開、公平、公正”原則的價值實現(xiàn)路徑。

　　筆者認為，在信息披露治理過程中切忌雙標，即絕不能嚴于律人寬以待己。2024年8月20日，中國證監(jiān)會公布了一份罰單：金洲慈航（000587）股價自2020年5月14日至25日連續(xù)8個交易日收盤價低于股票面值一元，為避免公司退市風(fēng)險，時任董事長朱某于2020年5月25日晚發(fā)布了《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組股權(quán)收購意向協(xié)議的提示性公告》，同時籌集資金提供給私募，通過21個賬戶交易該股，操縱股票價格，賬戶組獲利4809萬元。中國證監(jiān)會認定其屬于操縱市場的行為，罰沒1.92億元。當(dāng)時，非ST股票低于一元面值的還是偶發(fā)事件，但已經(jīng)倒逼或者誘發(fā)了大股東的一系列違法犯罪行為。金洲慈航在2023年“披星戴帽”成為*ST金洲并退市。

　　信息披露制度賦予了投資者免費深度學(xué)習(xí)觀察經(jīng)濟與社會的機會。滬深兩市共有5000余家上市公司，占全國5800多萬家企業(yè)的萬分之一不到，但卻囊括了70%的國內(nèi)500強企業(yè)，繳納的稅費約占全國稅收比重的25%，營業(yè)收入相當(dāng)于GDP的近60%。這樣一個高效的抽樣系統(tǒng)是投資者了解社會、了解經(jīng)濟與金融的絕佳窗口。深交所第一家非ST面退公司中銀絨業(yè)（000982）已經(jīng)變成了中銀5（400236）進入退市板塊交易，但實際上該公司正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，其收購的河南萬貫屬于生產(chǎn)特種石墨的頭部企業(yè)，具有3萬噸規(guī)劃產(chǎn)能。

　　8月20日，工商銀行的股價又創(chuàng)6.42元的新高，在6124點套牢的投資者居然在2800點時收益翻倍了，但與此同時，深證成指、創(chuàng)業(yè)板指以及科創(chuàng)板指又創(chuàng)出近期新低。“非ST股票退市”這一漏洞不補，規(guī)范公正從何談起？如果市場的信心無法凝聚，市場的亂象就還會繼續(xù)。

　　信息披露實際上還應(yīng)該體現(xiàn)在監(jiān)管方面。今年上半年的85億元巨額罰款也應(yīng)該明確披露其去向。這些罰款都是由證券市場的某些參與者侵犯其他投資者權(quán)益的信息披露違法行為產(chǎn)生的，應(yīng)該補償給相應(yīng)的投資者，作為先行賠付的財富池。同時還要考慮二級市場中小投資者股東身份的高度流動性，處罰時避免一 刀切。比如退市時的股東并不一定是之前作奸犯科的股東，精準補償由于信息披露缺陷而導(dǎo)致的無辜投資者。只有這樣才能真正增強投資者的獲得感和投資安全感，樹立投資者的信心。

來源:《金融投資報》?http://jrtzb.com.cn/

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