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證券代碼：600683 證券簡稱：京投發(fā)展 編號：臨2024-049

京投發(fā)展股份有限公司

關(guān)于公司面向?qū)I(yè)投資者非公開發(fā)行

公司債券預(yù)案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、關(guān)于公司符合面向?qū)I(yè)投資者非公開發(fā)行公司債券條件的說明

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)核查公司相關(guān)情況，公司董事會認(rèn)為：公司符合現(xiàn)行面向?qū)I(yè)投資者非公開發(fā)行公司債券相關(guān)政策和法律法規(guī)規(guī)定的條件與要求，具備面向?qū)I(yè)投資者非公開發(fā)行公司債券的條件和資格。

二、本次發(fā)行概況

（一）發(fā)行規(guī)模

公司擬申請面向?qū)I(yè)投資者非公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本次債券”）票面總額不超過人民幣13.25億元（含13.25億元）。具體發(fā)行規(guī)模提請股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。

（二）發(fā)行方式

本次債券在獲準(zhǔn)發(fā)行后，可以一次發(fā)行或分期發(fā)行。具體發(fā)行方式提請股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)市場情況和公司資金需求情況確定。

（三）票面金額及發(fā)行價(jià)格

本次債券面值100元，按面值平價(jià)發(fā)行。

（四）發(fā)行對象及向公司股東配售的安排

本次債券擬向符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等規(guī)定的專業(yè)投資者非公開發(fā)行。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本次債券的認(rèn)購與交易。

（五）債券期限

本次債券期限不超過10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限結(jié)構(gòu)（包括是否設(shè)計(jì)含權(quán)、是否設(shè)計(jì)回售條款或贖回條款及相關(guān)條款具體內(nèi)容、是否設(shè)計(jì)調(diào)整票面利率選擇權(quán)及相關(guān)條款具體內(nèi)容）、期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。

（六）債券利率及確定方式

本次債券為固定利率債券，票面利率提請股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定與簿記管理人根據(jù)簿記建檔結(jié)果在預(yù)設(shè)區(qū)間范圍內(nèi)協(xié)商確定。

（七）還本付息方式

本次債券利息按年支付，本金連同最后一期利息一并償還。

（八）募集資金用途

本次債券的募集資金擬用于償還有息債務(wù)、補(bǔ)充流動(dòng)資金、項(xiàng)目建設(shè)及適用的法律法規(guī)允許的其他用途。具體用途以及比例提請股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，在上述范圍內(nèi)確定。

（九）承銷方式

本次債券由主承銷商以余額包銷方式承銷。

（十）擔(dān)保方式

本次債券發(fā)行擬由北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

（十一）債券的掛牌轉(zhuǎn)讓

本次債券發(fā)行結(jié)束后，本公司將積極申請本次債券在上交所掛牌轉(zhuǎn)讓。

（十二）償債保障措施

提請股東會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí)，在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況做出如下決議并采取相應(yīng)措施：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。

（十三）本次債券發(fā)行決議的有效期

本次債券的股東會決議有效期為自股東會審議通過之日起24個(gè)月。

（十四）關(guān)于本次債券的授權(quán)事項(xiàng)

為有效協(xié)調(diào)本次面向?qū)I(yè)投資者非公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本次債券”）發(fā)行過程中的具體事宜，擬提請股東會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《京投發(fā)展股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在股東會審議通過的框架和原則下，從維護(hù)本公司利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次債券發(fā)行的全部事項(xiàng)，包括但不限于：

1、在國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定本次債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模、債券利率及確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否設(shè)計(jì)回售條款或贖回條款及相關(guān)條款具體內(nèi)容、是否設(shè)計(jì)調(diào)整票面利率選擇權(quán)及相關(guān)條款具體內(nèi)容、還本付息的期限和方式、擔(dān)保安排、向股東配售的具體安排、募集資金用途、債券掛牌轉(zhuǎn)讓等與本次債券發(fā)行有關(guān)的全部事宜；

2、決定并聘請參與本次債券發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，簽署有關(guān)協(xié)議；

3、選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會議規(guī)則》；

4、辦理本次債券的發(fā)行、備案、掛牌轉(zhuǎn)讓等事宜，包括但不限于根據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送債券發(fā)行、備案、掛牌轉(zhuǎn)讓的材料、簽署相關(guān)文件及其他法律文件。根據(jù)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件進(jìn)行相關(guān)的信息披露；

5、如發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

6、辦理與本次債券有關(guān)的其他事項(xiàng)；

7、在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時(shí),在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況做出如下決議并采取相應(yīng)措施:

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。

公司董事會提請股東會同意董事會授權(quán)董事長為本次債券發(fā)行的獲授權(quán)人士，代表公司根據(jù)股東會的決議及董事會授權(quán)具體處理與本次債券發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。

本授權(quán)自股東會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

三、發(fā)行人簡要財(cái)務(wù)會計(jì)信息

（一）公司最近三年合并范圍變化情況

表1 截至2023年12月31日公司納入合并報(bào)表范圍的子公司的情況

單位：萬元

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表2 公司最近三年合并范圍的重要變化情況

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（二）公司最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表

公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具了天職業(yè)字[2022]9001號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具了天職業(yè)字[2023]7967號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)天職國際會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具了天職業(yè)字[2024]16070號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；公司2024年1-3月財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。

表3 公司最近三年及一期合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

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表4 公司最近三年及一期合并利潤表

單位：元

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表5 公司最近三年及一期合并現(xiàn)金流量表

單位：元

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表6 公司最近三年及一期母公司資產(chǎn)負(fù)債表

單位：元

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表7 公司最近三年及一期母公司利潤表

單位：元

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表8 公司最近三年及一期母公司現(xiàn)金流量表

單位：元

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（三）公司最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

表9 公司最近三年及一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

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（四）管理層簡明財(cái)務(wù)分析

公司管理層結(jié)合公司最近三年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，對公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性進(jìn)行了如下分析：

1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：

公司最近三年及一期末資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：

表10 公司最近三年及一期末主要資產(chǎn)構(gòu)成情況

單位：萬元

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截至2021-2023年末及2024年3月末，公司的資產(chǎn)總額分別為4,680,393.31萬元、5,481,307.49萬元、5,954,845.16萬元及5,989,306.94萬元。

公司以“TOD軌道物業(yè)專家”為發(fā)展愿景，持續(xù)擴(kuò)大在TOD軌道物業(yè)開發(fā)領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢。同時(shí)，公司倡導(dǎo)“植根北京，茂盛全國”戰(zhàn)略，深耕北京市場，不斷擴(kuò)大品牌影響力，以無錫項(xiàng)目作為戰(zhàn)略支點(diǎn)，持續(xù)開拓全國市場。公司總資產(chǎn)規(guī)模隨公司業(yè)務(wù)的調(diào)整及擴(kuò)張呈增長態(tài)勢。

2、負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

公司最近三年及一期末負(fù)債構(gòu)成情況如下：

表11 公司最近三年及一期末主要負(fù)債構(gòu)成情況

單位：萬元

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截至2021-2023年末及2024年3月末，公司的負(fù)債總額分別為3,564,416.92萬元、4,393,848.51萬元、5,009,020.50萬元和5,063,605.10萬元，隨著公司資產(chǎn)規(guī)模增加，負(fù)債規(guī)模亦隨之增長。

3、現(xiàn)金流量分析

公司最近三年及一期的現(xiàn)金流量情況如下：

表12 公司最近三年及一期的現(xiàn)金流量情況

單位：萬元

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2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，發(fā)行人經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為753,863.00萬元、-835,384.34萬元、-432,576.64萬元及-830,513.31萬元。2021年由于當(dāng)年銷售回款增加且各項(xiàng)支出減少使得經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為正值；2022年銷售回款下降，以及新增項(xiàng)目支付地價(jià)款及開發(fā)款金額較高導(dǎo)致經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額轉(zhuǎn)為負(fù)值；2023年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈流出較上年同期減少，主要系上年同期支付地價(jià)款金額較大所致；2024年一季度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈流出金額較大，主要系支付土地價(jià)款所致。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為148,633.63萬元、68,381.96萬元、39,803.14萬元及-3,116.66萬元。最近三年投資活動(dòng)現(xiàn)金流保持凈流入，凈流入主要系公司收回投資。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-898,634.22萬元、674,199.14萬元、1,000,210.42 萬元及37,542.68萬元。2021年度公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額凈流出為898,634.22萬元，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量較上年同期增加流出322,632.93萬元，增加主要系公司以經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金償還各類借款等所致；2022年度公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額凈流入為674,199.14萬元，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量較上年同期增加1,572,833.35萬元，增加主要原因系公司規(guī)模擴(kuò)大，當(dāng)年融資總額較上年同期增加；2023年度公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額凈流入為1,000,210.42萬元，籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量較上年同期增加326,011.28萬元，主要原因系公司規(guī)模擴(kuò)大新增項(xiàng)目增加借款增加，當(dāng)年融資總額較上年同期增加。

4、償債能力分析

公司最近三年及一期主要償債能力指標(biāo)見下表：

表13 公司最近三年及一期主要償債能力指標(biāo)

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（1）公司長期償債能力

報(bào)告期內(nèi)各期末，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.16%、80.16%、84.12%及84.54%，發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率偏高。2021年度，隨著項(xiàng)目逐步回款并償還各類借款，公司負(fù)債規(guī)模有所下降。2022年末公司資產(chǎn)負(fù)債率較2021年末增加4個(gè)百分點(diǎn)，主要系當(dāng)年新增項(xiàng)目，長期借款增加較多所致。2023年末公司資產(chǎn)負(fù)債率較2022年末增加4個(gè)百分點(diǎn)，主要系當(dāng)年長期借款增加較多及權(quán)益減少所致。截至2023年末，發(fā)行人所有者權(quán)益合計(jì)945,824.66萬元。

近三年發(fā)行人EBITDA利息保障倍數(shù)分別為0.80、0.50和-0.52，受利潤水平下滑及利息支出增加影響，EBITDA利息保障倍數(shù)呈下降趨勢。公司EBITDA對利息的保障能力及對債務(wù)本金的保障能力均較弱。考慮到公司在股東背景、股東支持、土地成本及軌道上蓋建筑技術(shù)等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，公司整體償債指標(biāo)表現(xiàn)尚可。

（2）公司短期償債能力

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的流動(dòng)比率分別為1.85、2.26、3.07及2.49，均顯著大于1。速動(dòng)比率分別為0.36、0.32、0.79及0.21，發(fā)行人速動(dòng)比率相對較低，主要原因在于存貨規(guī)模較大，符合發(fā)行人行業(yè)特點(diǎn)。截至2023年末，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別較上年底增加81.20個(gè)百分點(diǎn)和47.34個(gè)百分點(diǎn)，主要系貨幣資金規(guī)模增幅較大及合同負(fù)債規(guī)模結(jié)轉(zhuǎn)所致，流動(dòng)資產(chǎn)對流動(dòng)負(fù)債的保障程度尚可。

5、盈利能力分析

表14 公司最近三年及一期盈利能力指標(biāo)情況

單位：萬元

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