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證券代碼：600212 證券簡稱：綠能慧充 公告編號：臨2024-024

綠能慧充數字能源技術股份有限公司關于對外投資暨簽署《增資及股權轉讓協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

1、交易簡要內容：綠能慧充數字能源技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）與嘉興中創航空技術有限公司（簡稱“中創航空”或“標的公司”）及其股東中創（嘉興）企業管理合伙企業（有限合伙）、黃海簽訂《增資及股權轉讓協議》，擬以自有資金人民幣6,270萬元對中創航空進行增資并收購其股東持有的部分股權，本次交易完成后，公司將持有中創航空57%的股權，成為其控股股東。

2、本次協議簽署事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

3、本次協議的簽署已經公司第十一屆董事會第十八次（臨時）會議審議通過。

4、風險提示：

（1）收購整合風險

本次交易完成后，能否通過整合保證公司對標的公司的控制力并在此基礎上提高標的公司綜合競爭優勢具有不確定性，若整合未能順利的進行，可能會對標的公司的經營產生不利影響，從而給上市公司及股東利益造成一定的影響。

（2）市場風險

標的公司所處行業受經濟環境、行業政策、市場競爭、自身經營可能出現不利變化等各種因素的影響，有可能會對標的公司經營與效益產生影響，存在一定的市場風險。

（3）對公司業績影響的不確定性風險

本次交易暫不會對公司業績產生重大影響，具體影響以公司后續披露的定期報告為準，請投資者注意相關風險。

一、交易概述

2024年6月24日，公司與中創航空及其股東中創（嘉興）企業管理合伙企業（有限合伙）、黃海簽訂《增資及股權轉讓協議》，擬以自有資金人民幣6,270萬元對中創航空進行增資并收購其股東持有的部分股權，本次交易完成后，公司將持有中創航空57%的股權，成為其控股股東。

本協議的簽署已經公司于2024年6月24日召開的第十一屆董事會第十八次（臨時）會議審議通過，根據相關法律法規及《公司章程》的規定，本次交易事項無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

二、交易對方情況介紹

（一）中創（嘉興）企業管理合伙企業（有限合伙）

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（二）黃海（身份證號：321324198507******）

上述交易對方與公司之間不存在關聯關系。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

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（二）股權結構

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（三）主要財務數據

最近一年又一期的主要財務指標：

單位：萬元

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上述財務數據已經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了中興華審字（2024）第022827號無保留意見審計報告。

（四）資產評估情況：

公司聘請中京民信（北京）資產評估有限公司對中創航空進行評估并出具《嘉興中創航空技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（京信評報字（2024）第378號），具體情況如下：

1、評估對象：中創航空股東全部權益價值

2、評估基準日：2024年4月30日

3、評估范圍：中創航空的全部資產及負債。

4、價值類型：市場價值。

5、評估結果：

（1）成本法（資產基礎法）評估結果

嘉興中創航空技術有限公司總資產賬面價值2,504.61萬元，評估價值為3,378.59萬元，增值額為873.98萬元，增值率為34.89 %；總負債賬面價值為417.01 萬元，評估價值為417.01萬元，無評估增減值；凈資產賬面價值為2,087.60萬元，評估價值為2,961.58萬元，增值額為873.98萬元，增值率為41.87%。

（2）收益法評估結果

嘉興中創航空技術有限公司評估基準日總資產賬面價值為2,504.61 萬元，總負債賬面價值為417.01 萬元，凈資產賬面價值為2,087.60 萬元。

收益法評估后的股東全部權益價值為 7,730.08萬元，增值額為 5,642.47萬元，增值率為 270.28 %。

（3）評估結果的分析與選擇

評估師經過對委估企業財務狀況的調查、歷史經營業績、未來規劃的分析，結合本次評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映被評估單位股東全部權益價值，因此選定收益法評估結果作為本次評估的最終評估結論。

（五）定價情況及合理性分析：

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原則基礎上實施，在參考評估報告的基礎上，經各方共同協商確定本次交易的估值為7,730萬元。本次增資部分交易對價為人民幣3,270萬元，股權轉讓部分交易對價為人民幣3,000萬元，增資及股權轉讓交易對價合計人民幣6,270萬元。本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。

四、《增資及股權轉讓協議》的主要內容

甲方： 綠能慧充數字能源技術股份有限公司（下稱“甲方”）

乙方一：中創（嘉興）企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱“乙方一”）

乙方二：黃海（下稱“乙方二”）

丙方： 嘉興中創航空技術有限公司 （下稱“丙方”）

（以上各方合稱“各方”，單獨稱為“一方”，乙方一至乙方二合稱“乙方”。）

（一） 本次增資及股權轉讓

1、乙方一、乙方二系丙方的股東，分別持有丙方65%、35%的股權。各方同意，甲方按照本協議約定的條款和條件以人民幣3,270萬元向丙方增資，其中人民幣42.303萬元計入丙方注冊資本，剩余人民幣3,237.697萬元計入丙方資本公積，占增資后丙方注冊資本的29.7274%；同時甲方分別以人民幣294.50萬元、人民幣2,705.50萬元收購乙方一、乙方二持有的丙方注冊資本人民幣3.8097萬元、人民幣35萬元對應的丙方股權，占增資后丙方注冊資本的比例分別為2.6772%、24.5954%。本次交易完成后，甲方持有丙方57%的股權。

2、本次交易完成后，丙方各股東的股權結構如下：

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3、乙方承諾，乙方特此無條件放棄其對于本次交易所享有的優先購買權及其他優先權利，無論該權利取得是基于法律規定、公司章程規定或任何其他事由。

（二）定價依據、增資及股權轉讓價款及其支付方式

1、根據甲方負責聘請的具有從事證券相關業務資格的資產評估機構中京民信（北京）資產評估有限公司出具京信評報字（2024）第378號《資產評估報告》，各方共同協商確定本次交易的估值為7,730萬元。本次增資部分交易對價為人民幣3,270萬元，股權轉讓部分交易對價為人民幣3,000萬元，增資及股權轉讓交易對價合計人民幣6,270萬元，由甲方通過銀行轉賬方式支付。

2、各方同意本次交易價款付款安排如下：

（1）2024年6月13日，甲方已向丙方指定的銀行賬戶支付人民幣500萬元作為本次交易的履約保證金；

（2）本協議生效后，甲方向丙方已支付的人民幣500萬元的履約保證金自動轉為本次交易的增資款；

（3）本協議生效之日后10個工作日內，甲方應向乙方一、乙方二分別支付股權轉讓對價人民幣294.5萬元、人民幣2,705.5萬元；向丙方支付剩余的增資款人民幣2,770萬元。

（三）標的股權交割

標的股權在丙方所屬工商主管機關登記在甲方名下之日為交割日，乙方及丙方應于本協議生效后的30日內完成標的股權的交割手續，使得標的股權能夠盡快過戶至甲方名下。

自交割日起，甲方即成為標的股權的合法所有者，享有并承擔與標的股權有關的一切權利、權益、義務及責任。交割日前，丙方因違反有關稅務、產品質量、安全生產、人身侵害、知識產權、環保、勞動及社會保障等法律法規的規定而導致其應承擔的任何支付、繳納、賠償或補償責任，或其他任何或有債務及其他債務、義務或損失，均由乙方全部承擔，無論該等責任、債務實際發生于交割日之前還是之后。如丙方承擔了上述支付、繳納、賠償、補償責任或承擔了上述債務、義務或損失，則乙方應于丙方實際承擔后的10日內共同向丙方足額賠償或補償。

（四）關于丙方后續經營管理及人員安排

1、本次交易完成后，在符合相關法律、行政法規及中國證監會及上海證券交易所相關監管規則及其他規范性文件的前提下，甲方及乙方原則同意盡量保持丙方業務及經營管理團隊的穩定性，以實現甲方及其全體股東利益的最大化。

2、甲方對丙方在財務上的管理，主要體現為：甲方對丙方的財務信息享有充分的知情權，風險控制權和融資管理權；丙方需遵循甲方現有的財務管理制度、內部控制標準及制度、財務審批流程；丙方需積極配合甲方完成與其有關的上市公司的財務報表審計和信息披露義務；丙方需使用甲方使用的財務管理軟件。

3、本次交易完成后，丙方分管財務和內控的副總經理或財務總監人選由甲方負責委派。

4、本次交易完成后，甲方作為丙方股東負責決定丙方聘任、解聘或者更換為公司審計的會計師事務所事宜。

5、本次交易完成后，乙方應保證丙方現有主要經營管理團隊在丙方任職的時間自本次交易完成之日起不少于3年。

6、本次交易完成后，作為甲方的控股子公司，丙方股東權限范圍內的重大經營、投資決策，應當按照上市公司相關規定，履行披露義務或經過甲方董事會或股東大會通過。

（五）過渡期安排

自本次交易的評估基準日至交割日（下稱“過渡期”），丙方所產生的盈利或其他原因增加的凈資產由甲方及乙方按交割日后其各自在丙方的股權比例享有。如于過渡期內丙方發生虧損或其他原因導致凈資產減少，則虧損或凈資產減少金額應由乙方按交割日后甲方在丙方的股權比例補償給甲方，或由甲方在支付給乙方的轉讓價款中予以扣除。

甲方有權聘請具有證券從業資格的審計機構對丙方過渡期的損益情況進行專項審計、出具專項審計報告，并以專項審計的結果作為確認丙方過渡期損益情況的依據。

（六）后續少數股權收購安排

本次交易完成后，各方一致同意在交割日起滿1周年時，就甲方收購乙方持有丙方43%的股權進行洽談，具體收購安排將以屆時雙方簽署的正式股權轉讓協議為準。

（七）協議的成立與生效

1、本協議于各方簽字捺印或蓋章之日成立。

2、本協議成立后，在如下各項程序或手續全部完成/成就時立即生效：

甲方召開董事會，審議批準與本次交易有關的所有事宜，包括但不限于本次交易相關協議及其他有關文件的簽訂；本次交易獲得法律法規所要求的其他相關有權機構的審批/許可/備案（如需）。

3、各方若因上一款下之任一事項無法完成導致本協議無法生效的，各方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之費用，且互不承擔責任。

（八）違約責任

本協議一經簽訂，對各方均具有法律約束力。各方應當嚴格按照本協議約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除協議。

違約行為指各方或任何一方未履行或未適當、充分履行本協議項下各自的義務、責任、陳述、承諾或保證的行為或事件。除另有約定外，違約方應賠償因違約行為給守約方造成的全部損失。

五、本次交易對上市公司的影響

中創航空成立于2013年，是創新嘉興精英引領計劃B類項目的高新技術企業，浙江省科技型中小企業，創新型中小企業，致力于工業級大載荷飛行器的研發與應用，主要產品為工業級無人直升機、工業級無人直升機專業飛行控制系統，同時開展為客戶提供飛行保障服務、有人機無人化改造等業務。

中創航空公司團隊擁有十多年的無人機飛控系統研發經驗，擁有大載荷無人機飛行平臺、航電系統、飛控系統和有人機無人化改造等技術，公司產品應用場景有物資投送、應急救援、農林植保、電力巡檢等。

本次投資是公司拓寬業務領域的重要舉措，可以進一步完善公司在高端裝備制造業領域的產業布局，本次交易完成后，公司將在人力、資金、銷售渠道等方面進行支持，充分發揮公司與中創航空在技術研發、生產環節、上下游渠道等方面的協同效應，形成優勢互補，從而進一步提升公司的市場競爭力和盈利能力。

本次投資的資金來源為自有資金，不會對公司現金流造成壓力，不會影響公司正常的經營運作，不存在損害公司及股東利益的情形。

六、本次交易的風險提示

（一）收購整合風險

本次交易完成后，中創航空將成為公司的控股子公司，有利于提升公司的市場競爭力和盈利能力。但從公司經營和資源整合的角度，公司和標的公司仍需在企業文化、組織模式、財務管理與內部控制、人力資源管理、技術研發管理、業務合作等方面進行一定的融合。

本次交易完成后，能否通過整合保證公司對標的公司的控制力并在此基礎上提高標的公司綜合競爭優勢具有不確定性，若整合未能順利的進行，可能會對標的公司的經營產生不利影響，從而給上市公司及股東利益造成一定的影響。

（二）市場風險

標的公司所處行業受經濟環境、行業政策、市場競爭、自身經營可能出現不利變化等各種因素的影響，有可能會對標的公司經營與效益產生影響，存在一定的市場風險。

（三）對公司業績影響的不確定性風險

本次交易暫不會對公司業績產生重大影響，具體影響以公司后續披露的定期報告為準，請投資者注意相關風險。

公司將根據進展情況，嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

綠能慧充數字能源技術股份有限公司董事會

二〇二四年六月二十五日

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