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證券代碼：300475 證券簡稱：香農芯創 公告編號：2024-054

香農芯創科技股份有限公司

第四屆董事會第四十二次（臨時）會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年5月9日以電話與口頭方式發出通知，通知公司全體董事于2024年5月9日以通訊方式召開第四屆董事會第四十二次（臨時）會議。經全體董事一致同意豁免本次會議通知時間要求。會議由董事長范永武先生主持，會議應到董事9人，實到董事9人。公司監事會成員、其他高級管理人員列席了會議。本次會議的出席人數、召集召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事會會議審議情況

出席本次會議的董事對以下事項以投票表決的方式，進行了審議表決：

1、審議《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的議案》。

本議案提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過。

本次關聯交易的目的是為了更好的滿足公司日常經營需要，補充公司營運資金，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響。董事會同意接受關聯方黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方為公司全資子公司聯合創泰科技有限公司、全資子公司聯合創泰（深圳）電子有限公司、全資子公司深圳市新聯芯存儲科技有限公司新增提供不超過人民幣50億元（或等值外幣）的增信措施。

關聯董事黃澤偉先生回避了表決。

審議結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

保薦機構發表了核查意見。詳見公司同日在巨潮資訊網上刊登的《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-056）、《華安證券股份有限公司關于公司接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的核查意見》。

三、備查文件

1、《第四屆董事會第四十二次（臨時）會議決議》；

2、《獨立董事專門會議2024年第四次會議決議》。

特此公告。

香農芯創科技股份有限公司董事會

2024年5月10日

證券代碼：300475 證券簡稱：香農芯創 公告編號：2024-055

香農芯創科技股份有限公司

第四屆監事會第三十八次（臨時）會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年5月9日以電話與口頭方式發出通知，通知公司全體監事于2024年5月9日以通訊方式召開第四屆監事會第三十八次（臨時）會議。經全體監事一致同意豁免本次會議通知時間要求。會議由監事會主席宋建彪先生主持，會議應到監事3人，親自出席監事3人。本次會議的出席人數、召集召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、監事會會議審議情況

出席本次會議的監事對以下事項以投票表決的方式，進行了審議表決：

1、審議《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的議案》。

經審議，監事會認為：本次關聯交易有利于滿足公司日常經營需要，有利于補充公司營運資金，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響，因此，監事會同意接受關聯方黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方為公司全資子公司聯合創泰科技有限公司、全資子公司聯合創泰（深圳）電子有限公司、全資子公司深圳市新聯芯存儲科技有限公司新增提供不超過人民幣50億元（或等值外幣）的增信措施。

本議案不涉及監事回避表決。

審議結果：贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過。

詳見公司同日在巨潮資訊網上刊登的《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-056）。

三、備查文件

1、《第四屆監事會第三十八次（臨時）會議決議》。

特此公告。

香農芯創科技股份有限公司監事會

2024年5月10日

證券代碼：300475 證券簡稱：香農芯創 公告編號：2024-056

香農芯創科技股份有限公司

關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2024年5月9日，香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第四十二次（臨時）會議及第四屆監事會第三十八次（臨時）會議，審議通過《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的議案》，同意接受關聯方黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方為公司全資子公司聯合創泰科技有限公司（以下簡稱“聯合創泰”）、全資子公司聯合創泰（深圳）電子有限公司（以下簡稱“創泰電子”）、全資子公司深圳市新聯芯存儲科技有限公司（以下簡稱“新聯芯”）新增提供不超過人民幣50億元（或等值外幣）的增信措施。現將具體內容公告如下：

一、關聯交易概述

2024年5月9日，公司第四屆董事會第四十二次（臨時）會議審議通過《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的議案》，同意接受黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方對公司全資子公司聯合創泰、全資子公司創泰電子、全資子公司新聯芯新增提供不超過人民幣50億元（或等值外幣）的增信措施，增信措施包括但不限于擔保、反擔保等措施，期限為本議案審議通過之日起十二個月，具體以簽署的文件為準。公司及子公司無需向黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方支付本次增信費用，也無需提供反擔保。

公司第四屆董事會第四十二次（臨時）會議及第四屆監事會第三十八次（臨時）會議審議通過了上述關聯交易事項，關聯董事黃澤偉先生回避表決。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。本次關聯交易為公司單方面獲得利益的交易，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《公司章程》的規定，本議案豁免提交股東大會審議。

二、關聯方基本情況

黃澤偉先生任公司董事、聯席董事長，直接持有公司5.05%的股權，且為公司持股5.00%的股東一一深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）實際控制人，因此，黃澤偉先生直接和間接合計控制公司10.05%股份，為公司的關聯方。

彭紅女士現任聯合創泰董事、總裁，可以對聯合創泰施加重大影響，同時彭紅女士為公司持股5.00%的股東一一深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）的重要股東，根據謹慎性原則，公司認定彭紅女士為公司關聯方。

因此黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方本次為聯合創泰、創泰電子、新聯芯提供的增信措施構成關聯交易。

三、關聯交易的定價依據

本次關聯交易為關聯方為公司合并報表范圍內主體無償提供增信措施，公司及子公司無需向關聯方支付費用，也不提供反擔保。具體的增信措施由各方協商確定。

四、關聯交易協議的主要內容

本次關聯交易的相關協議尚未簽署，在第四屆董事會第四十二次（臨時）會議決議范圍內，以各方最終簽署的相關協議、文件為準。

五、交易目的及對上市公司的影響

本次關聯交易的目的是為了更好的滿足公司日常經營需要，補充公司營運資金，符合公司和全體股東的利益，公司及子公司不用向關聯方支付本次增信費用，也不用提供反擔保，不會對公司的經營業績產生不利影響。

六、與上述關聯方累計已發生的關聯交易總金額

本年年初至目前，黃澤偉先生新增為公司合并報表范圍內主體提供擔保（含反擔保，對同一債務提供的復合擔保只計算一次，下同）的合同金額為5.56億元（美元合同按照2024年5月9日中國外匯交易中心受權公布人民幣匯率中間價1美元兌人民幣7.1028元計算，下同）。截至2024年5月9日，黃澤偉先生為公司合并報表范圍內主體提供的有效擔保合同金額為25.83億元。

本年年初至目前，彭紅女士新增為公司合并報表范圍內主體提供擔保的合同金額為5.22億元。截至2024年5月9日，彭紅女士為公司合并報表范圍內主體提供的有效擔保合同金額為19.70億元。

本年年初至目前，公司及子公司不存在為黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方提供擔保，也不存在以前年度發生并累計至本公告日的對黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方擔保事項。

七、履行的審議程序及相關意見

（一）董事會審議情況

公司于2024年5月9日召開第四屆董事會第四十二次（臨時）會議，審議通過《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的議案》。本議案提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過。本次關聯交易的目的是為了更好的滿足公司日常經營需要，補充公司營運資金，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響。董事會同意接受黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方為聯合創泰、創泰電子、新聯芯提供擔保、反擔保等增信措施。

（二）監事會審議情況

公司于2024年5月9日召開第四屆監事會第三十八次（臨時）會議，審議通過《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的議案》。經審議，監事會認為：本次關聯交易有利于滿足公司日常經營需要，有利于補充公司營運資金，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響，因此，監事會同意接受關聯方黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方為聯合創泰、創泰電子、新聯芯提供擔保、反擔保等增信措施。

（三）獨立董事專門會議審議情況

經對接受關聯方提供增信措施暨關聯交易事項的充分了解，全體獨立董事召開獨立董事專門會議，獨立董事認為：關聯方黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方為公司合并報表范圍內主體提供無償增信措施事項符合公司實際情況，本次關聯交易事項有利于支持公司發展，不存在損害中小股東利益的情形，不會對公司的經營業績產生不利影響。因此，獨立董事對接受關聯方提供增信措施暨關聯交易事項的相關內容表示認可，并且同意將相關議案提交公司董事會審議。

（四）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：關聯方為公司提供增信措施暨關聯交易事項已經公司第四屆董事會第四十二次（臨時）會議、第四屆監事會第三十八次（臨時）會議及獨立董事專門會議審議通過，履行了必要的決策程序，其審議程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等法律法規的相關要求。

綜上，保薦機構對公司接受關聯方提供增信措施暨關聯交易事項無異議。

八、備查文件

1、《第四屆董事會第四十二次（臨時）會議決議》；

2、《第四屆監事會第三十八次（臨時）會議決議》；

3、《獨立董事專門會議2024年第四次會議決議》。

5、《華安證券股份有限公司關于公司接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的核查意見》。

特此公告。

香農芯創科技股份有限公司董事會

2024年5月10日

華安證券股份有限公司關于

香農芯創科技股份有限公司接受關聯方提供增信措施

暨關聯交易的核查意見

華安證券股份有限公司（以下簡稱“華安證券”或“保薦機構”）作為香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“香農芯創”或“公司”）持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等法律法規的相關規定，對香農芯創接受關聯方提供增信措施事項進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：

一、關聯交易概述

2024年5月9日，公司第四屆董事會第四十二次（臨時）會議審議通過《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的議案》，同意接受黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方對公司全資子公司聯合創泰科技有限公司（以下簡稱“聯合創泰”）、全資子公司聯合創泰（深圳）電子有限公司（以下簡稱“創泰電子”）、全資子公司深圳市新聯芯存儲科技有限公司（以下簡稱“新聯芯”）新增提供不超過人民幣50億元（或等值外幣）的增信措施，增信措施包括但不限于擔保、反擔保等措施，期限為本議案審議通過之日起十二個月，具體以簽署的文件為準。公司及子公司無需向黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方支付本次增信費用，也無需提供反擔保。

公司第四屆董事會第四十二次（臨時）會議及第四屆監事會第三十八次（臨時）會議審議通過了上述關聯交易事項，關聯董事黃澤偉先生回避表決。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批準。本次關聯交易為公司單方面獲得利益的交易，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《公司章程》的規定，本議案豁免提交股東大會審議。

二、關聯方基本情況

黃澤偉先生任公司董事、聯席董事長，直接持有公司5.05%的股權，且為公司持股5.00%的股東一一深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）實際控制人，因此，黃澤偉先生直接和間接合計控制公司10.05%股份，為公司的關聯方。彭紅女士現任聯合創泰董事、總裁，可以對聯合創泰施加重大影響，同時彭紅女士為公司持股5.00%的股東一一深圳新聯普投資合伙企業（有限合伙）的重要股東，根據謹慎性原則，公司認定彭紅女士為公司關聯方。因此黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方本次為聯合創泰、創泰電子、新聯芯提供的增信措施構成關聯交易。

三、關聯交易的定價依據

本次關聯交易為關聯方為公司合并報表范圍內主體無償提供增信措施，公司及子公司無需向關聯方支付費用，也不提供反擔保。具體的增信措施由各方協商確定。

四、關聯交易協議的主要內容

本次關聯交易的相關協議尚未簽署，在第四屆董事會第四十二次（臨時）會議決議范圍內，以各方最終簽署的相關協議、文件為準。

五、交易目的及對上市公司的影響

本次關聯交易的目的是為了更好的滿足公司日常經營需要，補充公司營運資金，符合公司和全體股東的利益，公司及子公司不用向關聯方支付本次增信費用，也不用提供反擔保，不會對公司的經營業績產生不利影響。

六、與上述關聯方累計已發生的關聯交易總金額

本年年初至目前，黃澤偉先生新增為公司合并報表范圍內主體提供擔保（含反擔保，對同一債務提供的復合擔保只計算一次，下同）的合同金額為5.56億元（美元合同按照2024年5月9日中國外匯交易中心受權公布人民幣匯率中間價1美元兌人民幣7.1028元計算，下同）。截至2024年5月9日，黃澤偉先生為公司合并報表范圍內主體提供的有效擔保合同金額為25.83億元。

本年年初至目前，彭紅女士新增為公司合并報表范圍內主體提供擔保的合同金額為5.22億元。截至2024年5月9日，彭紅女士為公司合并報表范圍內主體提供的有效擔保合同金額為19.70億元。

本年年初至目前，公司及子公司不存在為黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方提供擔保，也不存在以前年度發生并累計至本公告日的對黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方擔保事項。

七、履行的審議程序及相關意見

（一）董事會審議情況

公司于2024年5月9日召開第四屆董事會第四十二次（臨時）會議，審議通過《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的議案》。本議案提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過。本次關聯交易的目的是為了更好的滿足公司日常經營需要，補充公司營運資金，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響。董事會同意接受黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方為聯合創泰、創泰電子、新聯芯提供擔保、反擔保等增信措施。

（二）監事會審議情況

公司于2024年5月9日召開第四屆監事會第三十八次（臨時）會議，審議通過《關于接受關聯方提供增信措施暨關聯交易的議案》。經審議，監事會認為：本次關聯交易有利于滿足公司日常經營需要，有利于補充公司營運資金，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的經營業績產生不利影響，因此，監事會同意接受關聯方黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方為聯合創泰、創泰電子、新聯芯提供擔保、反擔保等增信措施。

（三）獨立董事專門會議審議情況

經對接受關聯方提供增信措施暨關聯交易事項的充分了解，全體獨立董事召開獨立董事專門會議，獨立董事認為：關聯方黃澤偉先生、彭紅女士及其關聯方為公司合并報表范圍內主體提供無償增信措施事項符合公司實際情況，本次關聯交易事項有利于支持公司發展，不存在損害中小股東利益的情形，不會對公司的經營業績產生不利影響。因此，獨立董事對接受關聯方提供增信措施暨關聯交易事項的相關內容表示認可，并且同意將相關議案提交公司董事會審議。

八、保薦機構核查意見

經核查，本保薦機構認為：關聯方為公司提供增信措施暨關聯交易事項已經公司第四屆董事會第四十二次（臨時）會議、第四屆監事會第三十八次（臨時）會議及獨立董事專門會議審議通過，履行了必要的決策程序，其審議程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》等法律法規的相關要求。

綜上，本保薦機構對公司接受關聯方提供增信措施暨關聯交易事項無異議。

保薦代表人：田之禾 王晨

華安證券股份有限公司

2024年5月10日

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