證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨2024-014

上海復星醫藥（集團）股份有限公司

關于高級管理人員辭任的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

近日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）董事會接到張躍建先生的書面辭職函。因個人原因，張躍建先生向本公司董事會申請辭去副總裁職務。

張躍建先生自2024年2月1日起不再擔任本公司副總裁職務。

董事會對張躍建先生任職本公司高級管理人員期間的工作表示感謝。

特此公告。

上海復星醫藥（集團）股份有限公司

董事會

二零二四年二月一日

證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨2024-015

上海復星醫藥（集團）股份有限公司

關于為控股子公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示（簡稱同正文）

●本次擔保情況：

1、控股子公司寧波復技擬為其控股子公司淮陰醫療器械向江蘇銀行申請的本金不超過人民幣1,000萬元的融資項下債務提供最高額連帶責任保證擔保；

2、控股子公司蘇州二葉擬為其控股子公司山東二葉向建設銀行申請的本金不超過人民幣6,000萬元的融資項下債務提供最高額連帶責任保證擔保；

3、本公司擬為控股子公司岳陽廣濟醫院向光大銀行申請的本金不超過人民幣5,000萬元的授信額度項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，岳陽廣濟醫院擬以專用設備和在建工程抵押方式（其中在建工程轉為不動產后將作相應變更抵押）為該項擔保提供反擔保；

4、控股子公司健嘉康復、健嘉醫療擬分別為上海慈源康復就與國控租賃開展融資租賃（售后回租）業務項下履約義務（債務）提供連帶責任保證擔保，該業務所涉租金總額為人民幣5,611.68萬元，上海慈源康復擬以與租金總額等額之保證金質押方式為該項擔保提供反擔保。

●截至2024年2月1日，包括本次擔保在內，本集團實際為淮陰醫療器械擔保金額為人民幣1,000萬元、為山東二葉擔保金額為人民幣19,350萬元、為岳陽廣濟醫院擔保金額為人民幣29,000萬元、為上海慈源康復擔保金額為人民幣5,611.68萬元。

●截至2024年2月1日，本集團無逾期擔保事項。

●特別風險提示：截至2024年2月1日，包括本次擔保在內，本集團實際對外擔保金額約占2022年12月31日本集團經審計的歸屬于上市公司股東凈資產的60.21%，均為本公司與控股子公司/單位之間、控股子公司/單位之間的擔保。敬請投資者注意相關風險。

一、擔保情況概述

1、2024年1月31日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）控股子公司寧波復技醫療科技有限公司（以下簡稱“寧波復技”）向江蘇銀行股份有限公司淮安分行（以下簡稱“江蘇銀行”）簽發《最高額連帶責任保證書》（以下簡稱“《保證書》”），由寧波復技為其控股子公司淮陰醫療器械有限公司（以下簡稱“淮陰醫療器械”）于2024年1月24日至2025年1月23日期間與江蘇銀行簽訂的融資主合同項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，該等融資債務本金不超過人民幣1,000萬元。

2、2024年1月31日，本公司控股子公司蘇州二葉制藥有限公司（以下簡稱“蘇州二葉”）與中國建設銀行股份有限公司菏澤定陶支行（以下簡稱“建設銀行”）達成《最高額保證合同》（以下簡稱“《保證合同一》”），由蘇州二葉為其控股子公司山東二葉制藥有限公司（以下簡稱“山東二葉”）于2024年1月12日至2025年1月12日期間與建設銀行所簽訂的融資主合同項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，該等融資債務本金不超過人民幣6,000萬元。

3、2024年2月1日，本公司控股子公司岳陽廣濟醫院有限公司（以下簡稱“岳陽廣濟醫院”）與中國光大銀行股份有限公司岳陽分行（以下簡稱“光大銀行”）簽訂《綜合授信協議》，岳陽廣濟醫院向光大銀行申請本金不超過人民幣5,000萬元的授信額度，該等授信使用期間為2024年2月1日至2025年1月31日止。同日，本公司與光大銀行簽訂《最高額保證合同》（以下簡稱“《保證合同二》”），由本公司為岳陽廣濟醫院向光大銀行申請的上述授信額度項下債務提供最高額連帶責任保證擔保。岳陽廣濟醫院擬以專用設備和在建工程抵押方式（其中在建工程轉為不動產后將作相應變更抵押）為該項擔保提供反擔保。

4、2024年2月1日，本公司控股子公司上海慈源康復醫院有限公司（以下簡稱“上海慈源康復”）與國藥控股（中國）融資租賃有限公司（以下簡稱“國控租賃”）簽訂三份《融資租賃合同（售后回租）》（以下合稱“《融資租賃合同》”），上海慈源康復擬以部分設備售后回租方式與國控租賃開展融資租賃業務，該業務所涉租賃期為36個月（以《起租通知書》為準）、租金總額為人民幣5,611.68萬元。同日，本公司控股子公司上海健嘉康復科技有限公司（系上海慈源康復的直接控股股東，以下簡稱“健嘉康復”）、健嘉醫療投資管理有限公司（系健嘉康復的直接控股股東，以下簡稱“健嘉醫療”）分別向國控租賃簽發三份《保證函》（以下合稱“《保證函》”），由健嘉康復、健嘉醫療分別為上海慈源康復于《融資租賃合同》項下履約義務（債務）提供連帶責任保證擔保。上海慈源康復擬以與租金總額等額之保證金質押方式為該項擔保提供反擔保。

本公司2022年度股東大會審議通過了關于本集團（即本公司及控股子公司/單位，下同）續展及新增擔保額度的議案，同意本集團續展及新增擔保額度不超過等值人民幣3,330,000萬元（包括本公司為控股子公司、控股子公司為本公司或其他控股子公司提供擔保；注：控股子公司指全資及非全資控股子公司/單位〈包括資產負債率70%以上（含本數）的控股子公司/單位〉，下同）；同時，授權本公司管理層及/或其授權人士在上述報經批準的擔保額度內，根據實際經營需要，確定、調整具體擔保事項并簽署有關法律文件。上述額度的有效期自2022年度股東大會通過之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股東大會召開日或任何股東大會通過決議撤銷或更改本議案所述授權之日止。本次擔保系在上述經股東大會批準的額度范圍內。

二、被擔保方基本情況

1、淮陰醫療器械

淮陰醫療器械成立于1999年6月，注冊地為江蘇省淮安市，法定代表人為周群芳女士。淮陰醫療器械的經營范圍包括三類6865醫用縫合材料及粘合劑、二類6801基礎外科手術器械、6841醫用化驗和基礎設備器具生產、銷售，一類醫療器械生產、銷售，公路普通貨運，自營和代理各類商品及技術的進出口業務，特種勞動防護用品生產，醫護人員防護用品生產（Ⅰ類醫療器械），醫護人員防護用品批發，特種勞動防護用品銷售，醫護人員防護用品零售；許可項目：第三類醫療器械生產，第三類醫療器械經營，醫護人員防護用品生產（Ⅱ類醫療器械），醫用口罩生產，第二類醫療器械生產；一般項目：醫用口罩批發，第二類醫療器械銷售，勞動保護用品銷售，勞動保護用品生產，技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，醫用口罩零售，日用口罩（非醫用）生產，日用口罩（非醫用）銷售。

截至本公告日，淮陰醫療器械的注冊資本為人民幣1,000萬元，寧波復技持有其100%的股權。

經南京衡譽會計師事務所（普通合伙）審計，截至2022年12月31日，淮陰醫療器械的總資產為人民幣9,339萬元，股東權益為人民幣3,949萬元，負債總額為人民幣5,390萬元；2022年，淮陰醫療器械實現營業收入人民幣12,233萬元、凈利潤人民幣87萬元。

根據淮陰醫療器械的管理層報表（未經審計），截至2023年9月30日，淮陰醫療器械的總資產為人民幣9,268萬元，股東權益為人民幣4,099萬元，負債總額為人民幣5,169萬元；2023年1至9月，淮陰醫療器械實現營業收入人民幣10,276萬元、凈利潤人民幣149萬元。

2、山東二葉

山東二葉成立于2017年7月，注冊地為山東省菏澤市，法定代表人為張健女士。山東二葉的經營范圍包括生產：制劑、原料藥、醫藥中間體，銷售公司自產產品，自營和代理各類商品及技術的進出口業務，醫藥科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

截至本公告日，山東二葉的注冊資本為人民幣11,200萬元，蘇州二葉持有其100%的股權。

經菏澤江天聯合會計師事務所（普通合伙）審計（單體口徑），截至2022年12月31日，山東二葉的總資產為人民幣75,033萬元，股東權益為人民幣24,463萬元，負債總額為人民幣50,570萬元；2022年，山東二葉實現營業收入人民幣55,309萬元、凈利潤人民幣9,249萬元。

根據山東二葉的管理層報表（單體口徑、未經審計），截至2023年9月30日，山東二葉的總資產為人民幣73,183萬元，股東權益為人民幣30,712萬元，負債總額為人民幣42,471萬元；2023年1至9月，山東二葉實現營業收入人民幣47,219萬元、凈利潤人民幣6,249萬元。

3、岳陽廣濟醫院

岳陽廣濟醫院成立于2004年12月，注冊地為湖南省岳陽市，法定代表人為楊德華先生。岳陽廣濟醫院的經營范圍包括預防保健、全科醫療、內科、外科、婦產科、兒科、兒童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮膚科、腫瘤科、急診醫學科、康復醫學科、職業病科、臨終關懷科、麻醉科、醫學檢驗科、病理科、醫學影像科、中醫科、中西醫結合科，以自有資產進行醫療、保健行業投資（限以自有合法資金（資產）對外投資，不得從事股權投資、債權投資、短期財務性投資及面對特定對象開展受托資產管理等金融業務，不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務）。

截至本公告日，岳陽廣濟醫院的注冊資本為人民幣11,112萬元，本公司控股子公司上海復星健康科技（集團）有限公司持有其約98.71%的股權、自然人股東劉耀丹持有其約1.29%的股權。

經上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2022年12月31日，岳陽廣濟醫院的總資產為人民幣51,473萬元，股東權益為人民幣18,023萬元，負債總額為人民幣33,451萬元；2022年，岳陽廣濟醫院實現營業收入人民幣15,660萬元、凈利潤人民幣-1,273萬元。

根據岳陽廣濟醫院的管理層報表（未經審計），截至2023年9月30日，岳陽廣濟醫院的總資產為人民幣47,717萬元，股東權益為人民幣17,568萬元，負債總額為人民幣30,149萬元；2023年1至9月，岳陽廣濟醫院實現營業收入人民幣12,210萬元、凈利潤人民幣-454萬元。

4、上海慈源康復

上海慈源康復成立于2018年2月，注冊地為上海市，法定代表人為陳海鵬先生。上海慈源康復的經營范圍包括許可項目：醫療服務，餐飲服務，食品銷售，第三類醫療器械經營；一般項目：會議及展覽服務，化妝品批發，化妝品零售，日用百貨銷售，第一類醫療器械銷售，第二類醫療器械銷售，專業保潔、清洗、消毒服務，停車場服務，物業管理。

截至本公告日，上海慈源康復的注冊資本為人民幣7,111萬元，本公司控股子公司健嘉康復、第三方上海申良健康管理有限公司分別持有其60%、40%的股權。

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計（單體口徑），截至2022年12月31日，上海慈源康復的總資產為人民幣35,226萬元，股東權益為人民幣1,161萬元，負債總額為人民幣34,066萬元；2022年，上海慈源康復實現營業收入人民幣26,516萬元、凈利潤人民幣-384萬元。

根據上海慈源康復的管理層報表（單體口徑、未經審計），截至2023年9月30日，上海慈源康復的總資產為人民幣37,645萬元，股東權益為人民幣3,216萬元，負債總額為人民幣34,429萬元；2023年1至9月，上海慈源康復實現營業收入人民幣24,952萬元、凈利潤人民幣2,055萬元。

三、擔保文件的主要內容

1、《保證書》

（1）由寧波復技為淮陰醫療器械于2024年1月24日至2025年1月23日期間與江蘇銀行簽訂的融資主合同項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，該等債務本金不超過人民幣1,000萬元。擔保范圍包括淮陰醫療器械依約應向江蘇銀行償還/支付的債務本金、利息及其他應付費用等。

（2）保證方式為無條件、不可撤銷的最高額連帶責任保證。

（3）保證期間自《保證書》生效之日起至融資主合同項下債務履行期（包括展期、延期）屆滿之日后滿三年止。如債務分期履行，則保證期間自《保證書》生效之日起至最后一期債務履行期限屆滿之日后滿三年止。如債務被宣布提前到期，則保證期間至債務被宣布提前到期之日后滿三年止。

（4）《保證書》適用中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律。

（5）《保證書》自寧波復技簽章之日起生效。

2、《保證合同一》

（1）由蘇州二葉為山東二葉于2024年1月12日至2025年1月12日期間與建設銀行簽訂的融資主合同項下債務提供最高額連帶責任保證擔保，該等債務本金不超過人民幣6,000萬元。擔保范圍包括山東二葉依約應向建設銀行償還/支付的債務本金、利息及其他應付費用等。

（2）保證方式為最高額連帶責任保證。

（3）保證期間為自每筆債務的主合同簽訂之日起至該債務履行期限屆滿之日后三年止；若債務履行期達成展期的，則保證期限至展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日后三年止；若債務提前到期，則保證期間至債務提前到期之日后三年止。

（4）《保證合同一》自蘇州二葉、建設銀行雙方簽章后生效。

3、《保證合同二》

（1）由本公司為岳陽廣濟醫院于授信使用期間（即2024年2月1日至2025年1月31日止）向光大銀行申請的本金不超過人民幣5,000萬元的授信額度項下債務提供最高額連帶責任保證擔保。擔保范圍包括岳陽廣濟醫院于上述授信額度內應向光大銀行償還/支付的債務本金、利息及其他應付費用等。

（2）保證方式為最高額連帶責任保證。

（3）保證期間為每筆債務履行期屆滿之日起三年。如債務提前到期，則保證期間為債務提前到期日起三年。如債務分期履行，則每期債務保證期間為其最后一期債務履行期限屆滿之日起三年。如債務展期的，則保證期間為展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日起三年。

（4）《保證合同二》適用中國法律。

（5）《保證合同二》自本公司、光大銀行雙方簽章之日起生效。

4、《保證函》

（1）由健嘉康復、健嘉醫療分別為上海慈源康復就與國控租賃開展融資租賃（售后回租）業務項下履約義務（債務）提供連帶責任保證擔保，該業務所涉租金總額為人民幣5,611.68萬元。擔保范圍為上海慈源康復依約應向國控租賃償還/支付的租金、首付款、手續費、留購價款及其他應付費用等。

（2）保證方式為不可撤銷的連帶責任保證。

（3）保證期間自《融資租賃合同》項下債務履行期屆滿之日起三年，每一具體融資租賃合同項下的保證期間單獨計算；如債務履行期延長，則保證期間相應延長。

（4）《保證函》適用中國法律。

（5）《保證函》分別自健嘉康復、健嘉醫療簽署后生效。

四、擔保的必要性和合理性

本次擔保系本公司與控股子公司、控股子公司之間發生的擔保，擔保所涉融資系為滿足相關控股子公司實際經營之需要；本次擔保的風險相對可控，具有必要性和合理性。

五、董事會意見

本次擔保系于本公司2022年度股東大會審議通過的本集團續展及新增擔保額度內發生，該額度經本公司第九屆董事會第二十四次會議（定期會議）批準后提請股東大會審議。董事會審議該額度時認為，鑒于該額度項下的擔保事項系因本集團經營需要而發生，且被擔保方僅限于本公司或控股子公司，擔保風險相對可控，故董事會同意該擔保額度事項，并同意提交股東大會審議。

根據本公司2022年度股東大會授權，本次擔保無需董事會另行批準。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2024年2月1日，包括本次擔保在內，本集團實際對外擔保金額折合人民幣約2,684,108萬元（其中美元、歐元按2024年2月1日中國人民銀行公布的相關人民幣匯率中間價折算），約占2022年12月31日本集團經審計的歸屬于上市公司股東凈資產的60.21%；均為本公司與控股子公司/單位之間、控股子公司/單位之間的擔保。

截至2024年2月1日，本集團無逾期擔保事項。

特此公告。

上海復星醫藥（集團）股份有限公司

董事會

二零二四年二月一日

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