8月12日及8月15日，沐邦高科、*ST未來、東尼電子、福鞍股份四家上市公司分別就近期開展的投資合作項目、資產收購事項、募投項目的實際進展召開投資者說明會，與投資者互動交流，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）通過線上方式參會。

　是迎合市場熱點還是具備了一定條件

　　近期，沐邦高科公告與安義縣人民政府、梧州市人民政府簽署投資合作協議，擬共同建設8GW TOPCON光伏電池生產項目及10GW TOPCON光伏電池生產基地。投服中心關注到，沐邦高科主要從事益智玩具、教育及醫療器械業務，未從事過TOPCON光伏電池業務，也無相關生產技術儲備，僅10GW TOPCON光伏電池生產基地項目，上市公司的投資金額就高達44.75億元，而2022年1季末上市公司貨幣資金僅有6892.06萬元。因此，投服中心對項目的具體進度安排、資金來源、人才及技術儲備情況提出質詢。上市公司回復稱，截至目前，投資合作尚無實質性進展，公司擬通過銀行、權益融資方式解決資金缺口，但存在融資金額不達預期的可能，目前公司無TOPCON光伏電池生產技術儲備、無人才團隊，項目存在較大不確定性。

　擬斥資38.5億元購買的碳酸鋰行業資產是否“物有所值”

　　*ST未來公告擬通過自有資金和自籌資金以不超過38.5億元收購瑞福鋰業70%股權及新疆東力70%股權。瑞福鋰業主要從事電池級碳酸鋰等產品的生產與銷售，新疆東力主營業務為鋰礦石的開采。2016年7月、2018年3月，*ST江泉、美都能源曾擬收購瑞福鋰業多數股權（2016年新疆東力為瑞福鋰業的控股子公司），2017年3月，*ST江泉公告終止交易，美都能源于2018年4月收購了瑞福鋰業部分股權，收購完成后第1年，瑞福鋰業凈利潤為-28,211.74萬元，與承諾業績不低于42,000萬元相差甚遠，且存在關聯方違規資金拆借等公司治理不規范問題，2019年3月美都能源公告終止后續收購，并由瑞福鋰業原管理團隊回購其已持有的56.18%股權。

　　近年來，碳酸鋰價格整體大幅增長，依據安泰科統計數據，國產電池級碳酸鋰（99.5%）平均價已從2020年10月26日的每噸4.05萬元增長至2022年8月11日的每噸47.6萬元，增幅達1075.31%，本次交易系在碳酸鋰價格高位收購。碳酸鋰的直接下游為正極材料，而終端應用主要為新能源汽車、鋰電儲能等。隨著碳酸鋰價格的大幅增長，寧德時代、國軒高科等主流電池廠1季度的凈利潤均出現了大幅下滑，且新能源汽車小鵬汽車、蔚來、理想汽車1季度全部業績虧損。業內專家表示，一旦上游原材料成本超過新能源車企和消費者的承受范圍，終端需求下滑將導致碳酸鋰需求和價格下降。因此，投服中心就以下問題提出質詢，一是上市公司在盈利能力較弱及2021年存在控股股東資金占用、違規擔保等狀況下將如何籌集大額資金完成收購；二是上市公司選擇在股票被實施退市風險警示復牌的前一天披露重組提示性公告，是否存在對沖股價利空信息的影響并迎合熱點概念炒作的動機；三是瑞福鋰業的歷史瑕疵問題是否全部整改，上市公司是否發現新的公司治理不規范等問題；四是中信證券、高盛等頭部券商均預測，到2023年碳酸鋰將出現產能過剩，碳酸鋰價格將面臨下行壓力，董事會是否充分考慮碳酸鋰價格一旦大幅下滑將導致上市公司對瑞福鋰業計提巨額商譽減值的風險；五是上市公司在前期并購醫療行業資產的效果均不達預期、轉型尚未成功的情況下，再次跨界收購碳酸鋰行業，能否有能力將三大產業整合成功。

　　上市公司對前述問題給予部分正面回復，表示目前公司違規擔保已全部解除，被占用的15.8365億元已全部收回，截至2022年6月30日，公司貨幣資金余額為12.9億元，將通過以自有資金為主、不排除外部融資，以及合理付款安排來完成交易款的支付，公司不存在對沖股價利空信息影響，也無迎合熱點概念炒作動機，對收購資產的情況正逐步核實中，暫未發現對本次交易產生不利影響的事項，且認為布局新能源鋰電池材料行業有助于提高公司經營質量，擬聘任專業人才強化管理團隊。雖然上市公司對商譽減值風險進行了提示，但未將相關風險納入估值及交易對價中綜合考慮。

　網絡流傳募投項目進展是否夸大

　　東尼電子《2021年度非公開發行A股股票預案》披露，擬計劃對年產12萬片碳化硅半導體材料項目投資4.694億元，整個項目預計建設期36個月。2022年7月23日，財聯社《巨額訂單引爆碳化硅襯底市場 國產碳化硅產業駛入快車道》報道“東尼電子相關人士表示，公司年產12萬片碳化硅半導體材料項目計劃購買約250臺長晶爐及配套切磨拋設備。目前已有約50臺長晶爐已完成安裝調試，另有約100臺長晶爐正在陸續安裝調試。上述長晶爐及配套切磨拋設備全部安裝完成，將形成約6萬片/年的產能。” 同日，雪球網一篇電話會議記錄中報道，東尼電子碳化硅襯底業務于2023年1月就能完全進入大規模量產狀態，且已向下游客戶東莞天域提供12萬片碳化硅襯底材料。東尼電子的股價從7月22日的50.82元上漲至8月15日的71.61元，漲幅40.91%，其中3個交易日漲停，7月26日上市公司發布股票交易異常波動公告。投服中心對東尼電子碳化硅襯底材料的認證進度、碳化硅項目規模達產時間以及訂單與營業收入貢獻三方面問題提出質詢。上市公司正面回復稱，“公司尚未得到終端客戶的認證，認證難度較大，對于碳化硅襯底業務于2023年1月就能實現規模達產、碳化硅業務已獲得訂單的市場傳聞予以否認，并表示不排除延期的可能性，該業務存在經濟效益不及預期的風險”。

　高溢價收購估值是否合理

　　福鞍股份公告擬以36億元收購控股股東實際控制的天全福鞍100%股權，天全福鞍主要為鋰電池負極材料廠商提供石墨化加工服務。投服中心關注到上市公司主營鑄鋼件的生產銷售及煙氣治理工程服務，本次收購屬于跨界并購，且估值增值率高達1146.21%,明顯高于此前同類收購交易溢價水平。因此，投服中心對上市公司是否具備從事石墨化加工服務的業務基礎，本次估值是否合理兩方面提出質詢。上市公司回復稱，“本次收購是公司在2021年末參股四川瑞鞍新材料涉足鋰電負極材料領域之后進一步深化鋰電池負極材料行業布局的重大舉措，未來天全福鞍的日常經營將繼續由原經營管理團隊負責，本次估值較高的原因為天全福鞍目前尚處于產能建設階段，2022年末將形成6萬噸石墨化加工能力，2023年末將整體產能達到10至12萬噸，天全福鞍預測2023年及2024年石墨化加工收入預計達17億元和20億元左右”。同時，上市公司還就跨界收購可能面臨的市場競爭、技術升級、生產管理等方面的風險進行了提示。

　　作為上市公司股東及投資者保護機構，投服中心希望上市公司勇于創新，開拓進取，提高公司經營效率，用實實在在的良好業績回報廣大投資者，建議上市公司在資產收購中，審慎合理估值，避免“質次價高”的收購，減少未來因巨額商譽減值給上市公司帶來的不利影響，也希望上市公司可以專注主業，聚焦價值創造，遠離概念炒作。

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