大連圣亞賣企鵝脫困 監管連續四次追問

　　作者： 楊佼

　　[ 去年大連圣亞對外銷售的企鵝中，生產類8只，消耗性44只，銷售單價均為42萬元。 ]

　　陷入控制權之爭的大連圣亞，恐怕沒想到，原本指望賣出去的52只企鵝，暫緩公司眼下的困境，卻惹來了麻煩。

　　受疫情沖擊，大連圣亞去年營業收入、凈利潤大幅下滑，暫停上市風險可能由此觸發。依靠賣出52只企鵝帶來的2200余萬元收入，公司去年勉強跨過營收低于1億元的暫停上市風險“紅線”。

　　但這些企鵝是否真的賣出去了，卻存在一定疑問。52只企鵝中，28只的銷售時間集中在去年11月。從今年4月30日開始，監管已經對此連續四次問詢，近期現場檢查又發現，與銷售合同相關的部分重要會計憑證存在更改，部分重要審計底稿前后不一致。

　　7月7日第四次發出的問詢函中，上交所措辭嚴厲：上述事項嚴重影響對公司2020年營業收入扣除事項的認定， 可能導致公司股票被實施退市風險警示。如未在限期內回復，或未能以充分證據證明相關收入真實性，將按扣除后的營業收入金額，決定是否對公司實施退市風險警示。

　　52只企鵝“救命”

　　去年上半年，大連圣亞在本部的景區暫停營業長達五個月以上，哈爾濱子公司也在三季度暫停營業一個月左右。受此影響，該公司當年營業收入、凈利潤大幅下滑。

　　根據1月30日披露的年度業績預告，大連圣亞2020年初步測算的收入為1.02億元，其中主營業務收入7278.62萬元；全年凈利潤預虧6800萬元至8160萬元，扣非凈利潤則預虧9100萬元至1.14億元。

　　按照修訂后的上市規則，最近一個會計年度，經審計凈利潤為負、營業收入低于人民幣1億元，或追溯調整后的最近一個會計年度凈利潤為負、營收低于1億元，將被實施退市風險警示。大連圣亞的預測業績，已經滿足退市風險警示條件。1月30日至4 月29 日，該公司三次公告，提示公司可能被實施退市風險警示。

　　出乎意料的是，僅隔了一天披露的年報，大連圣亞的業績卻來了個大翻身：全年實現營業收入1.14億元，扣除與主營業務無關和不具備商業實質的收入后為1.12億元。

　　凈利潤、扣非凈利潤虧損分別達到6998萬元、8405萬元，退市風險警示觸發條件被消除。

　　大連圣亞四季度營業收入大幅增加，是消除退市風險警示觸發條件的主要原因之一。數據顯示，去年前三個季度，公司營業收入僅有4957.5萬元，凈利潤為虧損6391.8萬元，同比分別大幅下降82.01%、187.51%，四季度則達到5554.8萬元，是前三個季度總的營收的1.1倍以上。

　　年報披露當天，上交所就發出問詢函，指出大連圣亞年報披露的營收、利潤，與退市風險警示指標極為接近。在短時間內，年報數據還與前期提示出現差異，嚴重誤導投資者，要求該公司對四季度營收大幅增長原因、營收構成，是否符合會計準則，以及是否存在規避財務類強制退市指標的行為進行說明。

　　從大連圣亞5月18日回復來看，四季度景區運營、動物銷售收入均大幅增長，是消除退市風險警示的主要因素。去年四季度，公司景區運營收入3029萬元，動物銷售收入1204萬元。

　　披露數據顯示，去年全年，公司景區運營收入6565萬元，動物銷售收入1876萬元，四季度這兩項收入分別占比全年的46.14%、64.18%。去年11 月，公司向山東、湖南的兩家客戶銷售了28只企鵝，導致四季度來自動物銷售的收入較高。

　　不過，大連圣亞并未說明去年銷售企鵝的全部數量、價格。5月31日二次回復問詢時，大連圣亞進一步披露，當年實際銷售企鵝數量共52只，除了四季度，該公司還在前三個季度，銷售了24只企鵝。

　　在會計政策上，大連圣亞將用于出售的企鵝列為消耗性生物資產， 出售時確認收入；用于展示目的的企鵝作為生產性生物資產，處置收入扣除賬面價值及相關稅費余額后，剩余部分計入資產處置收益。去年對外銷售的企鵝中，生產類8只，消耗性44只，銷售單價均為42萬元。

　　年報審計機構則在回復問詢函時稱，去年，大連圣亞據此確認銷售消耗類企鵝收入1876萬元，處置生產類企鵝確認336萬元資產處置收益，合計金額2212萬元。依靠這些企鵝，大連圣亞得以跨過退市風險警示紅線。

　　真賣還是假賣

　　突然大幅增加的銷售收入，讓大連圣亞去年四季度企鵝銷售數量的真實性，籠上了重重疑云。最近五年來多數年份，公司對外銷售的企鵝一直不多，部分年份的消耗類生物資產銷售甚至是空白。

　　監管對此也提出疑問。大連圣亞回復第一次問詢的當天，監管就在5月18日再次發函，追問該公司最近三年的企鵝銷售數量、單價、金額、客戶、會計處理等情況，以及是否在去年四季度突擊銷售。

　　根據大連圣亞5月31日的回復，2016年至2020年，公司對外銷售企鵝共141只，其中消耗性70只。2020年以前，消耗性企鵝只在2016年、2017年有銷售記錄，對應數量分別為12只、14只，之后兩年沒有任何銷售記錄。同期銷售的71只生產性企鵝，主要集中在2016年至2018年，對應數量59只。

　　但到了2020年，兩類企鵝銷售情況卻發生顛倒。僅去年一年，消耗性企鵝的銷售數量就達到44只，生產性企鵝只賣出了8只，與前幾年的情況截然相反。而去年的銷售，又集中在11月，數量超過全年總銷量的一半。

　　大連圣亞的解釋，監管并不滿意。上交所6月11日三度發函，要求大連圣亞核實年報信息披露不準確的情況，并進行整改。但公司一直沒有落實、披露。隨后，監管部門對其進行現場檢查。

　　上交所7月7日在問詢函中表示，根據現場檢查結果，該公司未能提供企鵝臂環編碼管理辦法、銷售合同對應的企鵝編碼及生物檔案等充分、合理的關鍵材料，并且部分重要會計憑證存在更改，部分重要審計底稿前后不一致，公司和年審會計師均未能提供相關合理說明。

　　在企鵝交易的真實性問題上，檢查報告顯示，客戶在銷售合同要求提供企鵝飼養記錄、繁育等記錄，以及企業種類、數量等信息，但公司未向檢查組提供；提供的2020年企鵝臺賬，僅記錄了不同區域企鵝的編碼列表，未對應企鵝個體信息，未反映企鵝實際飼養區位的變動情況，也未與企鵝銷售合同形成對應關系。

　　根據檢查報告，企鵝交易的會計核算上，前期監管調閱的審計底稿，也與此次檢查獲取的文件存在不一致，具體包括：前次臺賬中有9只列報為消耗性生物資產的暫養區企鵝，此次列在展示區；前后對重慶融創銷售16只企鵝的記賬憑證及附件不一致，年審會計師也未對銷售客戶重慶融創、海底世界（湖南）進行訪談。

　　困局難解

　　除了企鵝銷售真實性存疑，大連圣亞去年確認的景區門票收入，也存在諸多疑問。

　　在去年年報中，大連圣亞對景區運營收入進行了重述。該公司自查發現，2018年~2019年確認的經銷商代理門票收入，與公司營收管理系統中實際驗票數、金額存在差異為由，調減2018年主營業務收入989.47萬元，分別調增2019年、2020年主營業務收入75.77萬元、941.11萬元。

　　經過上述調整，大連圣亞以會計核算錯誤的名義，將去年景區運營收入追溯調整為6565.54萬元，但年審會計師出具的專項意見則為5624.43萬元，兩者出現了941.11萬元的差異。

　　由于這一調整，審計機構對該公司年報出具了非標審計意見，理由是未能確認門票延期事項是否合理，也無法通過函證代理經銷商等方式確認尚未入館門票數量，因此無法確認公司追溯調整上述收入的合理性和準確性。

　　扣除上述調增的營業收入后，大連圣亞去年與主營相關的收入共計1.03億元，與退市風險警示紅線極為接近。倘若企鵝銷售也存在問題，去年公司營收將低于1億元，退市風險警示將由此觸發。

　　此外，公司失去對鎮江大白鯨海洋世界有限公司、三亞鯨世界海洋館等重要子公司的控制，并不再納入合并財報等重大事項，大連圣亞也未履行決策程序和信息披露。

　　2020年年報顯示，大連圣亞直接持有鎮江大白鯨公司29.02%股權，間接持有鎮江大白鯨公司6.5%股權。去年9月，該公司委派至鎮江大白鯨公司的董事離職，控制權也隨之喪失，后者不再納入上市公司合并財務報表范圍。而三亞鯨世界海洋館在年審時，則未允許會計師接觸其財務信息，而大連圣亞擁有三亞鯨世界海洋館董事會2/5表決權，能施加重大影響。

　　年報數據顯示，截至去年底，鎮江大白鯨公司總資產6.77億元。截至去年底，大連圣亞在建工程期末余額減少6.59億元，其中即包括鎮江大白鯨項目出表減少的4.34億元。而上市公司確認的三亞鯨世界海洋館的3635萬元賬面價值、-1265萬元的投資收益，由于未獲取充分、適當的審計證據，審計機構也無法確認。

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責任編輯：李桐