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東北證券處罰被記入證券期貨市場誠信檔案數據庫
債券承銷與托管問題成券商受罰重災區
本報實習記者/崔文靜/記者/夏欣/北京報道
在第十三屆陸家嘴論壇上，證監會主席易會滿表示，隨著注冊制改革的持續推進，市場主體的歸位盡責意識明顯增強，優勝劣汰機制進一步健全，市場整體生態呈現積極向好變化。
證監會在落實新《證券法》要求的同時，壓實了中介機構責任。5月26日，包括東北證券、華西證券、宏信證券在內的多家券商被監管層點名。原因包括在企業非公開發行債權盡職調查中，盡調不充分；作為債權主承銷商和受托管理人，在督促發行人完整及時披露年報、資信狀況、募集資金按核準用途使用等方面未勤勉盡責。
同時，券商內控也成監管重點。投資銀行類業務內部控制不完善、未合理制定項目主要人員收入遞延支付標準等，也成券商收到警示函的原因之一。
督導披露不到位 盡調不充分
觀其原因，主要集中在債券承銷與托管方面。
首先，券商作為債券主發行承銷商，在對公司非公開發行債券進行盡調的過程中，盡調不充分。
四川證監局在對華西證券出具的警示函中稱，“你公司在對山東廣悅化工有限公司2018年非公開發行綠色公司債券盡職調查的過程中，存在盡職調查不充分、未在對各種盡職調查材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷的情況”。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，主承銷商必須對發行人的信用等級、發行材料信息做盡職披露。據《中國經營報》記者向相關熟悉“證券虛假陳述案件和債券違約糾紛案件”的律師了解，目前無論在債券發行還是IPO上市方面，均存在對中介機構盡職調查邊界定義欠清晰問題，在一定程度上導致機構、監管方、法院、律師基于各自的角度確定邊界。盡職調查標準的完善非一蹴而就，需各方在實踐中探索磨合。
談及如何做到充分盡調，太平洋證券投資銀行董事總經理王晨光分享了兩點實操經驗，“一是嚴格執行規定，凡有明確要求的，充分及時披露，保持足夠謹慎，否則會為日后被處罰留下隱患。二是邊界相對模糊的，可通過兩種方式處理：第一，向監管機構咨詢，明其意圖；第二，做得‘過一些’，用嚴標準防止不充分。”他同時指出了“過一些”的弊端，“這會加劇企業負擔，也會增加券商盡調成本?！?/p>
其次，券商作為主承銷商及受托管理人，在督導托管公司信息披露及募集資金使用情況方面未勤勉盡責。
于東北證券而言，其督導不到位體現在年報披露上。山東證監局對其出具的警示函寫道，“山東如意科技集團有限公司2020年年度報告存在以下問題：一是未如實披露報告期內18如意01回售選擇權的實施情況；二是未如實披露報告期內履行募集說明書相關約定或承諾的情況、償債計劃的變化情況和對債券持有人利益的影響、逾期有息債務的進展情況等事項。你公司作為受托管理人，未充分履行督導發行人履行信息披露義務的職責。”
華西證券的督導披露未盡責主要體現在資信狀況方面。其所收警示函提到，華西證券作為南寧糖業股份有限公司2017年非公開發行公司債券的主承銷商及受托管理人，未持續關注發行人資信狀況，當債券信用評級發生變化后，未按規定出具臨時受托管理事務報告。同時，其工作底稿中證實募集資金用途的相關資料收集不完整。
宏信證券同樣因信息披露督導問題而被點名。四川證監局對其開出的警示函稱，“你公司作為舍得集團2018年公開發行債券（第一期）和2019年公開發行債券（第一期）的主承銷商和受托管理人，在督促發行人履行信息披露義務、監督募集資金按核準用途使用方面存在未勤勉盡責情形。”
與此同時，宏信證券還在涉托管對象募集資金方面存在更多問題，這一問題也被四川證監局重點提及。其作為中天金融集團股份有限公司2019年非公開發行公司債券的聯席主承銷商和受托管理人，“一是存在未及時取得募集資金專戶對賬單，未及時發現中天金融募集資金使用不規范的情況；二是存在未按《受托管理協議》約定及時發布臨時受托管理事務報告，也未在年度受托管理事務報告中反映中天金融募集資金使用不規范的情況。”
上述券商被處罰原因，并未涉及邊界相對模糊的原則性要求，而是均為違反王晨光所言“有明確要求，當嚴格執行的”規定。
《發行與交易管理辦法》第五十九條，明確了公開發行公司債券的受托管理人應當按規定或約定履行的職責。其中包括，“持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議”“在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況”“在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務”。
值得一提的是，券商作為受托管理人，因托管企業年報披露不全面而被出具警示函的案例相對較少，東北證券不僅因此收到警示函，而且被記入證券期貨市場誠信檔案數據庫（以下簡稱“誠信檔案數據庫”）。王晨光告訴記者，券商方面此前被記入誠信檔案數據庫的多為個人，鮮有機構。多位業內人士均表示，券商被記入誠信檔案數據庫，意味著監管層對證券機構要求愈加嚴格，未來可能會有更多券商“入庫”。
內控機制不完善 券商頻收警示函
細看上述券商被出具警示函原因，除其在擔任承銷商和受托管理人方面存在盡職不到位問題外，內控機制不完善同樣是券商被監管點名的原因。
宏信證券被出具警示函的一大因素為，“公司薪酬遞延機制不完善，未合理制定項目主要人員收入遞延支付標準?！?/p>
什么是薪酬遞延機制，其不完善意味何在？武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向記者解釋，“薪酬遞延機制是‘可沒收的收入’?？梢岳斫鉃?，給予某人一定獎金，但這些獎金并非直接下發到位，而是放入指定賬戶，待被獎勵者達到一定要求或經歷一定時間而未出現問題后，再從指定賬戶劃歸個人。期間若未達標或出現問題，獎金即被扣發甚至沒收?！?/p>
在董登新看來，一家券商若無完善的薪酬遞延機制，其對相應員工的管控力度或存欠缺。中國社會科學院資本市場研究室研究員尹中立在接受本報記者采訪時亦有類似表述，他曾就“降低投行人員配合保薦對象造假可能性”，給出分批發放獎金的建議，“分批次發放獎金，把大部分錢作為風險補償金留在公司，可使投行人員在做業務時不能搞‘一錘子買賣’?！?/p>
華西證券同樣因內控問題而被監管點名。四川證監局在對其開具的警示函中，稱其投資銀行類業務內部控制不完善，在廣東南方新媒體股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目中，存在部分對外提交、報送、披露的文件未嚴格履行內核程序的情況。此外，部分項目還存在對項目流程的跟蹤和管理不強、工作底稿不完整、歸檔不及時等問題。
董登新認為，上述問題反映出券商在內部審核程序上履行不到位、工作流程不合規。可能存在某些部門代勞、缺乏必要當事人審核簽字等情況。如此會人為拆掉部分風險隔離機制，加大潛在風險。
記者注意到，2020年下半年、尤其是11月以來，券商因債券承銷托管問題而被監管點名案例顯著增多，亦彰顯相關部門對券商在債券承銷與托管方面的趨嚴監管態勢。
針對債券承銷與托管方面問題，董登新認為券商應站在投資者、監管層角度完善自己的承銷和內部管理機制，具體可從兩方面加強風控：一是對于已承銷發行尚處債券存續期內的債券，切實履行督導責任，對公司信用評級、違約風險等及時披露；二是對于未發行債權，合理評估其風險，若風險級別過高，即使收入可觀亦不可輕易承銷。
責任編輯：王婷
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