國臺酒業終止IPO 百余家經銷商入股懸疑

　　本報記者/蔣政/北京報道

　　原本沖擊“醬酒第二股”的國臺酒業，已經提交終止IPO申請。

　　這家與貴州茅臺隔河相望的醬酒企業，在背靠閆希軍家族實控的天士力之后成長飛速。在2018年，超100家經銷商入股為其帶來流動資金和商業資源的同時，也被外界質疑此舉意在“催肥”業績。這種既是股東又是客戶的模式，曾使國臺酒業業績飛速增長，卻也成為該公司當下登陸資本市場的難題。與此同時，國臺酒業與控股股東過多的關聯交易，也成為該公司亟待解決的問題。

　　醬香浪潮之下，貴州省多家酒企喊出百億目標，并將上市提上日程。參考郎酒收到監管部門的53問以及國臺酒業當下動作來看，赤水河兩岸要出現第二家醬酒上市公司，還需等待些許時日。

　　爭議中的2018年

　　“國臺酒業和上市公司天士力并無股權關系。”6月9日，天士力在投資者互動平臺上如此表述。

　　即便如此，依然不能改變國臺酒業與閆希軍家族控制的天士力公司的多重關系。

　　天士力自1999年收購茅渡酒業，便成立金士力酒業，后更名為國臺酒業。收購之初，國臺酒業并無太多發展，到2015年，國臺酒業的處境還是“發展遇到瓶頸，公司融資困難”。2017年，國臺酒業營收5.73億元，凈利潤不足5000萬元。

　　真正扭轉局面是在2018年。該年2月和4月，國臺酒業引入經銷商入股，旨在為公司進一步發展提供流動資金和商業資源支持。102家經銷商通過金創合伙、共創合伙和合創合伙間接持股，粵強酒業直接入股。卡特維拉在 2018 年 7 月成為公司經銷商后，于2018 年 11 月成為公司股東。至此，104家經銷商既是國臺酒業銷售矩陣的核心力量，也是公司的股東之一。

　　這種廠商一體化的操作模式讓國臺酒業業績增長飛速。2018年，國臺酒業營收11.76億元，同比增長105%；實現的凈利潤為2.4億元，同比增逾450%。該年，持股經銷商銷售占公司整體的55.70%。

　　業內“經銷商入股催肥業績”的言論不斷傳出。《中國經營報》記者注意到，國臺酒業在2019年即開始接受輔導，2020年披露相關招股書，上述經銷商在2018年入股，卡點頗為精準。

　　財稅審計專家、資深注冊會計師劉志耕提到，這種既是股東又是客戶的情況，證監會一定會嚴格審查。該模式容易出現非公允性關聯交易，部分IPO公司為了粉飾業績或達到重要指標和要求，很容易通過關聯方虛構并未實際發生的交易。

　　另外，還容易將關聯方轉化為非關聯方，即隱藏關聯方。這樣不僅回避了關聯方交易需要履行的審核、審批及披露程序，而且還逃避了監管部門對關聯交易的監管。

　　證監會針對其招股書出具的反饋意見也提到這一問題，要求國臺酒業補充披露經銷商入股原因，是否存在利益輸送，是否存在通過持股經銷商調節發行人利潤的情形等。國臺酒業并未回應上述意見，且在6月初主動終止IPO申請。

　　白酒行業分析人士歐陽千里分析，國臺酒業此舉可以避免將自身硬傷展示在公眾面前，自身其實拿回了主動權。

　　只是，當下監管逐漸嚴格，國臺酒業經銷商入股的模式成為一把“雙刃劍”。“如果不上市，國臺酒業可以通過內部分紅的形式回饋入股經銷商。但是要上市的話，這種模式基本上無解。”品牌管理專家、九度咨詢董事長馬斐提到。

　　事實上，廠商一體化在白酒行業較為普遍。白酒行業分析人士蔡學飛認為，通過捆綁經銷商的模式來促進業績增長，在業內較為普遍，不過大多是介入銷售公司或獨立的品牌公司。但國臺酒業將百余位經銷商如此精準綁定，背后難免有操作空間。

　　“對于經銷商而言，在銷售產品的同時，如果能夠推動公司上市并最終變現，他們有動力打款進貨。但是該業績增長的模式并不具備可持續性。”蔡學飛認為。

　　僅從國臺酒業披露的數據來看，截至2020年6月30日，公司持股經銷商數量已經減少至75家。而所有持股經銷商的庫存基本處于合理狀態。

　　記者了解到，河南地區作為國臺酒業的第二大市場，國臺酒業產品較為常見。有鄭州地區入股經銷商告訴記者，國臺產品動銷還算可以。不過，馬斐提到，當下醬酒產品普遍存在著動銷的問題。另有媒體報道稱，部分國臺經銷商存在著產品難賣的問題。

　　剪不斷的關系

　　針對此次終止IPO，國臺酒業董事長閆希軍回應媒體時表示，“計劃調整完最晚10月底再報（IPO材料）。”

　　顯然，閆希軍對于國臺酒業上市依然充滿信心。當下，閆希軍、吳迺峰、閆凱境和李畇慧（下稱這四人為“閆希軍家族”）為國臺酒業的實際控制人。四人通過國臺集團、天士力大健康及華金天馬合計控制國臺酒業84.00%的股權。其中，閆希軍與吳迺峰為夫妻關系，閆希軍、吳迺峰與閆凱境為父子、母子關系，閆凱境與李畇慧為夫妻關系。

　　閆希軍是甘肅人，但其產業大多在天津。自1999年收購貴州當地酒廠，在國臺酒業上已經累計投入40億元。既同為閆希軍家族旗下產業，國臺酒業與其家族其他產業自然關聯緊密。但在上市過程中，這種關聯交易卻成為一大難題。

　　最明顯的是國臺酒業的大客戶——天津帝泊洱生物茶連鎖有限公司。在2017年至2019年，該公司一直都是國臺酒業的第一大客戶。三年期間對國臺酒業的采購額分別為3641.08萬元、4816.56萬元以及4661.46萬元，占同期關聯交易總額分別為71%、70.55%和57.9%，占國臺酒業營收比例分別為6.36%、4.09%、2.47%。

　　該公司為閆希軍家族控制。值得注意的是，自2020年6月起，該公司不再是國臺酒業經銷商，并于2020年9月注銷。

　　除此之外，在2017~2019年，國臺酒業總共向實控人所控制的44家企業銷售過商品，產生的交易金額分別為5124萬元、6827萬元和8013萬元，分別占公司當年總營收比例為8.9%、5.8%和4.2%。

　　另外，國臺酒業的廣告采購都是同關聯企業打包進行。招股書披露，國臺酒、帝泊洱茶和穿心蓮等藥品從2018 年開始成為“CCTV 國家品牌計劃-行業領跑者”中標品牌。因“CCTV 國家品牌計劃”明確提出“廣告主之間隸屬關系或關聯關系的，只能以其中一家報名”，故在 2018 年、2019 年和 2020 年各年均采取由天士力控股集團有限公司打包方式參與競標。

　　這種“剪不斷”的關系，已經成為國臺酒業IPO進程中一大問題。劉志耕認為，這種操作背后的目的可能是為了回避或掩蓋關聯方關系。當下監管部門對于關聯交易的審核非常嚴格，如果關聯交易占比過大，會引起監管部門的重點關注和嚴格審核，稍有疑惑，監管部門會一追到底，直到查明情況。

　　事實上，監管部門對于關聯交易要求極為嚴格。記者注意到，在5月10日~14日，A股合計有6家企業首發上會。發審委、上市委對上述6家企業共計提出9個問題，其中就包括客戶結構變動和關聯交易定價公允性等問題。上交所3家企業上會，均被問詢了與關聯交易相關的問題。

　　從目前來看，國臺酒業上市還需時日。但對于熱鬧的赤水河兩岸，已經迫不及待地要推出第二家醬酒上市公司了。

　　在貴州省相關部門公布的當地上市掛牌后備企業資源庫名單中，12家酒企入選。除國臺、習酒外，醬酒企業還有貴州省仁懷市茅臺鎮夜郎古酒業股份有限公司、貴州珍酒釀酒有限公司、貴州茅臺鎮圣窖酒業股份有限公司、貴州省仁懷市醬香酒酒業有限公司、貴州金沙安底斗酒酒業有限公司、貴州金沙窖酒酒業有限公司以及貴州醇酒業有限公司等7家。此外，在今年春糖會期間，多家貴州醬酒企業在長遠規劃中加上了“登陸資本市場”這一項。

　　同屬赤水河北岸的郎酒，前段時間遭遇監管部門的53問。它對面的習酒，當下還面臨著與貴州茅臺的同業競爭問題，短時間也難以解決。有業內人士提到，當下上市公司審核愈發嚴格。因一時熱點和為了上市而上市的行為，都將受到限制。

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責任編輯：王婷