華誼，兄弟劫？

　　三年巨虧61億，“老炮”馮小剛對(duì)賭失敗、定增業(yè)務(wù)擱淺，誰解華誼兄弟劫？

　　文｜陳茜

　　屋漏偏逢連夜雨。

　　因馮小剛業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，尚未繳納1.68億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，5月17日，華誼兄弟（300027.SZ）再遭監(jiān)管問詢。

　　此前，華誼兄弟籌資解困路已遭變數(shù)。5月11日，華誼兄弟針對(duì)此前發(fā)起的定增計(jì)劃，向深交所申請(qǐng)中止審核，中止時(shí)間不超過三個(gè)月，當(dāng)日便收到深交所同意中止的回復(fù)。

　　前幾日，因與民生信托3.04億元債務(wù)，華誼兄弟實(shí)際控制人王忠軍、王忠磊及其控制的華誼兄弟（天津）投資有限公司被北京市第二中級(jí)人民法院列為被執(zhí)行人。5月12日，華誼兄弟發(fā)布公告，雙方簽署和解協(xié)議，承諾按約定還款計(jì)劃支付款項(xiàng)，并且增加提供增信措施。

　　這一窟窿暫時(shí)堵上，但華誼兄弟定增籌資緩解資金壓力的計(jì)劃卻暫時(shí)擱淺。

　　自2018年因《手機(jī)2》引發(fā)“陰陽合同”稅務(wù)風(fēng)波后，“影視公司第一股”華誼兄弟的發(fā)展一直身處陰影；2019年主控電影缺失（主控電影是指做為主要投資方，發(fā)起了這個(gè)電影項(xiàng)目，負(fù)責(zé)電影的制作，是主出品人）；2020年受疫情沖擊，雖有《八佰》救市，但難挽經(jīng)營(yíng)頹勢(shì)。調(diào)整后的2020年年報(bào)顯示，華誼兄弟連續(xù)三年巨額虧損達(dá)到61.97億元。

　　虧損之下，高額負(fù)債，實(shí)控人大量股權(quán)質(zhì)押，也讓危機(jī)中的華誼兄弟如履薄冰。

　　根據(jù)2021年第一季度財(cái)報(bào)，華誼兄弟負(fù)債率高達(dá)59.5%，其中，截止到一季度，仍有短期借款16.8億元待還。而王中軍（王忠軍）20.37%持股中，質(zhì)押比高達(dá)99.5%；王中磊（王忠磊）5.04%的持股中，88.7%處于質(zhì)押狀態(tài)。若股價(jià)達(dá)到質(zhì)押協(xié)定的平倉(cāng)線，或存在實(shí)控人變更風(fēng)險(xiǎn)。

　　在進(jìn)行定增申請(qǐng)時(shí)，為了說明控股股東財(cái)務(wù)狀況與償債能力，華誼兄弟在回復(fù)問詢函時(shí)表示，“根據(jù)王忠軍、王忠磊說明，除持有發(fā)行人股票外，其還擁有房產(chǎn)、其他長(zhǎng)期投資、藝術(shù)品等多項(xiàng)資產(chǎn)，且該等資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況良好。”

　　為了解決資金流動(dòng)性問題，王忠軍確實(shí)在賣房、賣畫。在2019年8月的亞布力論壇夏季高峰會(huì)上，王忠軍自曝，當(dāng)年在嘉德11萬元購(gòu)買的畫，2018年1000多萬元拍賣掉。2020年6月，王忠軍又以2.2億港元（折合人民幣約2億元）的價(jià)格“甩賣”在香港的豪宅。

　　“為了生活，為了公司的安全，我什么都可以賣掉，這個(gè)沒有什么丟人的。”性情中人王忠軍喊出。

　　業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗

　　馮小剛需賠償1.68億元

　　根據(jù)2020年年報(bào)顯示，馮小剛旗下的浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱東陽美拉）因未完成業(yè)績(jī)承諾，需要根據(jù)協(xié)議補(bǔ)償華誼兄弟1.68億元。

　　5月17日，深交所向華誼兄弟發(fā)去年報(bào)問詢函，要求說明業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)木唧w金額，截至目前補(bǔ)償事項(xiàng)的具體進(jìn)展，最后補(bǔ)償期限，是否存在承諾方無法完全履行補(bǔ)償義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2015年，華誼兄弟以10.5億元的價(jià)格收購(gòu)了馮小剛成立僅2個(gè)月的東陽美拉70%股權(quán)，其資產(chǎn)總額僅為1.36萬元，負(fù)債總額為1.91萬元。

　　根據(jù)五年業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，2016年至2020年，東陽美拉承諾每年稅后凈利潤(rùn)不低于1億元；且每年增長(zhǎng)15%，若無法完成目標(biāo)，馮小剛將以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

　　隨后，馮小剛以每年一部影片的速度上交“作業(yè)”，2016年的《我不是潘金蓮》票房4.83億元，2017年的《芳華》票房14.23億元，順利完成了業(yè)績(jī)承諾。

　　但在2018 年或因《手機(jī)2》事件影響，部分項(xiàng)目收益未能在當(dāng)期實(shí)現(xiàn)，東陽美拉未能完成業(yè)績(jī)承諾。但由于當(dāng)年該公司凈利潤(rùn)也有約6501.50 萬元，所以，在年報(bào)發(fā)布前馮小剛已支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款約6821.2萬元。

　　雖然，2019年年底上映的《只有蕓知道》票房不理想，只有1.56億元票房，但東陽美拉依然完成了當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾。

　　而2020年，馮小剛作品缺失也導(dǎo)致東陽美拉再次對(duì)賭失敗，只實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)552.38萬元。并且，在2020年年報(bào)發(fā)布時(shí)，并未繳納業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。按照對(duì)賭協(xié)議，2020年東陽美拉應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.749億元。

　　于是，問詢函一再追問補(bǔ)償款何時(shí)能到賬，是否存在風(fēng)險(xiǎn)。華誼兄弟5月24日發(fā)布關(guān)于浙江東陽美拉傳媒有限公司2020年度業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償完成的公告。這也意味著馮小剛已按期支付完成1.68億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　不過，即使兩年業(yè)績(jī)未達(dá)目標(biāo)，馮小剛一共需要賠償約2.35億元，但與10.5億元收購(gòu)價(jià)相比，依然大賺。

　　但是，高溢價(jià)收購(gòu)和業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，為華誼兄弟帶來大量商譽(yù)減值。

　　值得注意的是，在華誼兄弟公布的2021年的儲(chǔ)備影片中，未有馮小剛導(dǎo)演的作品。作為對(duì)賭協(xié)議的最后一年，華誼兄弟與馮小剛的合作關(guān)系或也會(huì)發(fā)生變化。

　　定增因房地產(chǎn)業(yè)務(wù)擱淺？

　　從《大腕》《手機(jī)》《天下無賊》《集結(jié)號(hào)》到《非誠(chéng)勿擾》《唐山大地震》《私人訂制》《芳華》，華誼兄弟作為華語電影市場(chǎng)商業(yè)大片的開創(chuàng)者，與導(dǎo)演馮小剛的合作戰(zhàn)績(jī)顯著。不過，深度綁定馮小剛的模式，也削弱了華誼兄弟挖掘更多新生代導(dǎo)演的動(dòng)力。當(dāng)2019年《只有蕓知道》只收獲1.56億元票房時(shí)，馮小剛在微博感慨“英雄老矣”。

　　作為電影公司中的“老炮”，華誼兄弟在2009年上市后，從影視領(lǐng)域逐漸擴(kuò)張。2010年入股掌趣科技做游戲，2011年開始布局實(shí)景娛樂，被寄予厚望的“三駕馬車”卻因逐漸偏離影視主航道，而讓華誼兄弟經(jīng)歷不可承受之重。

　　在押注實(shí)景娛樂的回報(bào)期還遠(yuǎn)未到來時(shí)，卻成為掣肘華誼兄弟進(jìn)行股權(quán)融資的“攔路虎”。

　　2020年4月，華誼兄弟發(fā)起定增預(yù)案，12月31日獲深交所受理。定增方案經(jīng)過三次修改，最終確定募集資金總額不超過22.5億元。主要是用于影視劇項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還借款。此次非公開股票發(fā)行對(duì)象為阿里影業(yè)、騰訊計(jì)算機(jī)、陽光人壽、象山大成天下、豫園股份、名赫集團(tuán)、信泰人壽、三立經(jīng)控、山東經(jīng)達(dá)9家公司。其中，阿里、騰訊是華誼兄弟的股東，復(fù)星系也是其“兄弟”之一。

　　危難之中，“兄弟”欲拔刀相助。雖然在2020年年報(bào)中，復(fù)星系公司豫園股份一度從華誼兄弟前十大股東中消失，不過，此次定增再次回歸。

　　時(shí)隔一年，此次定增方案在經(jīng)歷了三次問詢后，華誼兄弟卻“知難而退”。

　　在發(fā)布的申請(qǐng)中止風(fēng)險(xiǎn)提示公告中，華誼兄弟表示，公司正在積極推進(jìn)本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的處理，在全力保障上市公司全體股東利益的前提下，探索更符合公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略部署和可持續(xù)發(fā)展需要的解決方案。待相關(guān)工作完成后，公司將及時(shí)向深交所申請(qǐng)恢復(fù)審核。

　　為何會(huì)中止申請(qǐng)定增？金融行業(yè)人士丁方（化名）向《商學(xué)院》記者表示，可能與公司基本面不好，按原有的方案通不過或者沒有機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)，所以先中止，調(diào)整方案。

　　根據(jù)深交所第三次問詢函，目前主要被關(guān)注的問題與華誼兄弟實(shí)景娛樂業(yè)務(wù)涉及的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)。目前，華誼兄弟12 家參股公司的經(jīng)營(yíng)范圍包含房地產(chǎn)開發(fā)等內(nèi)容，其中5家具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，并從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

　　具體來看，這5家公司均與實(shí)景娛樂業(yè)務(wù)有關(guān)，主要是通過華誼兄弟（天津）實(shí)景娛樂有限公司參股的蘇州公司、河南公司、長(zhǎng)沙公司、深圳公司及海南公司，涉及建設(shè)房產(chǎn)、文化旅游基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，且除長(zhǎng)沙公司外，其余4家企業(yè)均涉及房產(chǎn)銷售或出租。

　　其中，蘇州電影世界作為華誼兄弟的主控項(xiàng)目，在間接持股21.43% 外，還直接持股14.29%，其他公司則間接持股10%。

　　丁方表示，目前房地產(chǎn)定增融資是受限制，監(jiān)管一直以來都是嚴(yán)格把控。

　　在2020年2月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了上市公司再融資制度部分條款調(diào)整涉及的相關(guān)規(guī)則后，冰封了三年多的房企股權(quán)融資依然未放開，許多上市房企定增方案過審艱難。甚至，一些上市公司在再融資時(shí)，還需剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　“近三年，華誼兄弟確實(shí)很缺錢。”長(zhǎng)江商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授薛云奎向《商學(xué)院》記者表示，監(jiān)管擔(dān)心募集資金變相輸血地產(chǎn)。

　　為了撇清與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，在回復(fù)深交所第二次問詢函時(shí)，華誼兄弟承諾，公司利用實(shí)景娛樂板塊的收入反哺核心影視業(yè)務(wù)內(nèi)容的持續(xù)生產(chǎn)，未以任何形式用于地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)或投資，同時(shí)承諾本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金不會(huì)用于房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　但是，在第三次問詢函中，深交所再次要求華誼兄弟說明對(duì)上述參股公司相關(guān)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)或資質(zhì)是否有明確可行的處置安排。

　　在第二次回復(fù)問詢函中，華誼兄弟解釋，自公司開展實(shí)景娛樂業(yè)務(wù)以來，公司始終專注于保障華誼兄弟核心影視業(yè)務(wù)的內(nèi)容持續(xù)生產(chǎn)，未以任何形式參與房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)或投資。

　　不過，華誼兄弟參股的設(shè)計(jì)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司，除了開發(fā)電影小鎮(zhèn)等文旅項(xiàng)目，都有配套商業(yè)、住宅項(xiàng)目。

　　其中，河南公司房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目為建業(yè)華誼兄弟電影小鎮(zhèn)項(xiàng)目和周邊住宅，深圳公司房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目為深圳坪山國(guó)際影視文化城項(xiàng)目配套商業(yè)辦公樓，蘇州公司房地產(chǎn)開發(fā)涉及華誼兄弟電影世界項(xiàng)目、配套酒店及商墅開發(fā)，海南公司房地產(chǎn)開發(fā)為觀瀾湖華誼馮小剛電影公社項(xiàng)目和周邊別墅、住宅開發(fā)。

　　華誼兄弟解釋，實(shí)景娛樂的收益模式不是通過配套房地產(chǎn)銷售賺錢，而是品牌授權(quán)、IP 授權(quán)費(fèi)用以及美術(shù)設(shè)計(jì)費(fèi)用。項(xiàng)目前期，在確定簽約時(shí)華誼兄弟即開始以分期形式收取前期品牌授權(quán)費(fèi)以及美術(shù)設(shè)計(jì)費(fèi)；項(xiàng)目建成后，上市公司將每年從文旅項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)收益中收取一定比例作為后期品牌授權(quán)費(fèi)。

　　從總收入看，從2011年至2019年，品牌授權(quán)及創(chuàng)意設(shè)計(jì)服務(wù)等實(shí)景娛樂板塊業(yè)務(wù)累計(jì)為華誼兄弟貢獻(xiàn)收入10.79億元。雖然看似只作為項(xiàng)目主設(shè)計(jì)方，賺取IP授權(quán)費(fèi)的輕資產(chǎn)生意，但是，營(yíng)收收入并不穩(wěn)定，還曾一度虧損。

　　其中，經(jīng)營(yíng)狀況表現(xiàn)最好的是2014年建立的觀瀾湖·華誼·馮小剛電影公社，2018年則為111萬元，2019年凈利潤(rùn)為1.12億元，而2020年受疫情影響，直接虧損8755萬元。而華誼兄弟主控的蘇州華誼兄弟電影世界在2018年對(duì)外開放后，三年以來均處于虧損狀態(tài)，2018年、2019年、2020年分別虧損1.34億元、1.62億元、9275萬元。

　　看來華誼兄弟需要進(jìn)一步解釋實(shí)景娛樂的IP生意與房地產(chǎn)生意之間的關(guān)系，以及為何IP生意會(huì)出現(xiàn)虧損等問題。

　　丁方表示，此次中止定增，華誼兄弟可能要處理與房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　　不過，2021年第一季度財(cái)報(bào)顯示，華誼兄弟稱，武漢卓爾·華誼兄弟電影小鎮(zhèn)項(xiàng)目、秦皇島文化旅游項(xiàng)目正在推進(jìn)；華誼兄弟（濟(jì)南）電影小鎮(zhèn)預(yù)計(jì)將于 2021年開業(yè)。華誼兄弟在實(shí)景娛樂方面的布局依然在擴(kuò)大，并且開啟優(yōu)質(zhì)IP引入機(jī)制，從自有平臺(tái)升級(jí)為開放平臺(tái)。

　　關(guān)于下一步如何調(diào)整定增方案，以及是否會(huì)剝離參股公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，《商學(xué)院》記者向華誼兄弟方面發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

　　高負(fù)債下，電影項(xiàng)目急需融資

　　同輸血與房地產(chǎn)相關(guān)的實(shí)景娛樂業(yè)務(wù)相比，上述定增方案的籌資能更快地解決華誼兄弟的高負(fù)債。

　　華誼兄弟表示，通過本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金6.7億元，來補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還借款，這樣能有效降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，減少公司財(cái)務(wù)費(fèi)用的支出。同時(shí)，通過股權(quán)融資可以緩解公司為解決資金需求而通過債權(quán)融資的壓力，有助于控制有息債務(wù)的規(guī)模，從而提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年末，華誼兄弟資產(chǎn)負(fù)債率分別為 47.64%、48.22%、54.52%和 62.22%。要高于滬深同行業(yè)上市公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率的平均值。目前國(guó)內(nèi) A 股上市公司中，以電影及影視劇制作、發(fā)行為主要業(yè)務(wù)的公司為北京文化、光線傳媒、唐德影視、慈文 傳媒、華策影視、歡瑞世紀(jì)、長(zhǎng)城影視、華錄百納、幸福藍(lán)海和新文化等。即，與這幾家同行業(yè)上市公司年度資產(chǎn)負(fù)債率的平均值相比，華誼兄弟要更高。其中，以光線傳媒為例，其近四年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為7.9%、18.3%、20.32% 、28.86%。

　　這也導(dǎo)致華誼兄弟的財(cái)務(wù)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比重高于可比上市公司的平均水平。以2019年為例，華誼兄弟財(cái)務(wù)費(fèi)用占比達(dá)到14.40%，同行業(yè)可比公司均值只有4.15%。其中光線傳媒、慈文傳媒只有1%~2%之間。

　　華誼兄弟2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年前三季度公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為 2.9億元、3.29億元、3.23億元和 1.78億元。

　　巨大資金壓力之下，要想短時(shí)間提振業(yè)績(jī)，還需要依靠爆款的主控電影和電視劇。

　　過去一年，華誼兄弟在電影市場(chǎng)上的表現(xiàn)差強(qiáng)人意，除了主控的電影《八佰》作為復(fù)工后的首部大片破31億元票房外，雖然參投的《金剛川》《你好，李煥英》票房不俗，但利潤(rùn)貢獻(xiàn)有限。其中，票房最終突破54.12億元的《你好，李煥英》在票房為27.25億元時(shí)，為華誼兄弟貢獻(xiàn)的收入只有860萬元至1031萬元。

　　關(guān)于此次定增融資中止對(duì)后續(xù)電影投資計(jì)劃的影響，以及如何應(yīng)對(duì)，華誼兄弟方面并未回復(fù)。

　　原本華誼兄弟希望將此次募資中的15.7億元用于影視劇項(xiàng)目，主要包括拍攝中的《鐵道英雄》《盛夏未來》《搖滾藏獒 2》，劇本開發(fā)中的《前任4：英年早婚》等。

　　目前，華誼兄弟主控電影項(xiàng)目中最有票房號(hào)召力的是陸川導(dǎo)演的新片《749局》、周星馳導(dǎo)演的《美人魚2》、賈樟柯導(dǎo)演的《一直游到海水變藍(lán)》，目前這些影片已殺青進(jìn)入后期制作階段。

　　誰能解困焦灼中的華誼兄弟，是資本市場(chǎng)還是電影作品？這需要做感性生意的華誼兄弟理性起來。

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責(zé)任編輯：李思陽