原標題：銀保監會發布銀行理財子公司新規：任何非金融機構不得代理銷售理財產品

　　記者馮櫻子

　　2020年，銀行理財子公司作為獨立法人進入資管行業一周年。這一年，銀行理財子公司加速擴容。截至目前，全國已有24家銀行理財子公司獲批籌建。

　　但目前，各方對于理財子公司的機構類型、產品屬性等認知仍較為模糊。12月25日，為落實資管新規、理財新規和《理財子公司辦法》等制度規則，銀保監會針對銀行理財子公司特點，發布《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》）。

　　《征求意見稿》在延續銀行理財此前銷售要求的基礎上，對理財子公司的產品銷售作出進一步明確，其中明確規定未經金融監督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。

　　目前，銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構為產品代理銷售機構。《征求意見稿》提出，代理銷售機構可以通過營業網點銷售產品，或通過自有的電子渠道銷售理財產品。

　　明確理財子公司理財產品銷售活動

　　目前，商業銀行理財子公司加速落地。至今，全國已有24家銀行理財子公司獲批籌建，其中年內獲批理財子公司數量為6家，已開業數量達20家，還有多家地方銀行設立理財子公司的相關議案已獲股東大會通過。

　　然而，目前理財產品銷售適用的監管規定分散在不同的制度規則中，銀行理財子公司主要沿用商業銀行理財、代銷等監管規則，全面性和適用性存在不足。

　　與此同時，銀行理財子公司設立后，產品銷售的相關法律主體擴展為銀行理財子公司、代理銷售機構和投資者三方。各方在理財產品銷售過程中的法律定位、權責關系、風險預期均發生變化，需要進一步細化明確相關規范。

　　在此背景下，中國銀保監會有關部門負責人表示，《征求意見稿》的制定出臺是進一步完善銀行理財子公司制度規則體系的需要；是適應理財產品銷售法律關系變化的需要；是對標看齊資管行業監管標準的需要。《征求意見稿》充分研究借鑒國內外資管產品銷售已有的成熟監管標準和實踐經驗，積極推進監管規則一致，避免制度洼地。

　　具體而言，《征求意見稿》界定理財產品銷售活動概念范疇，明確銀行理財子公司理財產品銷售包括以下部分或全部業務活動：以展示、介紹、比較單只或多只理財產品部分或全部特征信息等方式宣傳推介理財產品；提供單只或多只理財產品投資建議；為投資者辦理認購、申購和贖回；國務院銀行業監督管理機構認定的其他業務活動。同時，《征求意見稿》與資管新規統一要求緊密銜接，明確規定未經金融監督管理部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品。

　　同時，《征求意見稿》規定理財產品銷售機構范圍，將理財產品銷售機構分為兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委托銷售其發行理財產品的代理銷售機構。

　　現階段《征求意見稿》允許銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構作為代理銷售機構，保持了現有理財產品銷售制度的連續性和平穩性。銀行理財子公司屬于新型非銀行金融機構，機構類型、產品屬性、品牌聲譽等處于起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構范圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便于投資者識別。

　　上述負責人提到：“下一步，銀保監會將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構范圍擴展至其他金融機構和專業機構。”

　　此外，《征求意見稿》提出從事銷售業務活動應當持續具備的條件。具體包括：財務狀況良好，運作規范穩定，具備與獨立開展理財產品銷售業務活動相適應的自有渠道、信息系統等設施和銷售流程自主管控能力，安全可靠的數據保障能力、管理體系和配套設施，完善的管理制度、組織體系、操作流程、監測機制等方面的要求。

　　理財子公司和代銷機構銷售責任共擔

　　《征求意見稿》堅持銀行理財子公司和代理銷售機構共同承擔銷售責任。銀行理財子公司設計發行理財產品，代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，共同承擔理財產品的合規銷售和投資者合法權益保護義務。

　　銀行理財子公司是理財產品的設計發行方，主要責任是確定如實反映產品屬性的統一信息內容和披露標準，即“是什么產品”，篩選合格的代理銷售機構并實施持續有效管理，即“由誰來賣”，明確規范銷售的執行標準和約束機制，即“如何管理賣方”。

　　而代理銷售機構面向投資者實施銷售行為，主要責任是選擇適宜本機構特點和目標客群的理財產品，即“賣什么產品”，履行投資者適當性義務評估篩選合適的投資者，即“賣給誰”，以及依法依規和按協議約定確保本機構及人員持續履行合規銷售的管控義務，即“該怎么賣”。

　　《征求意見稿》對銀行理財子公司和代理銷售機構分別提出機構和產品盡職調查要求。例如，針對銀行理財子公司一方，要求其對代理銷售機構的條件要求、專業服務能力和風險管理水平等開展盡職調查，明確規定準入標準和程序、責任與義務、存續期管理、利益沖突防范機制、信息披露義務及退出機制。針對代理銷售機構一方，要求對擬銷售的理財產品開展盡職調查，承擔集中審批職責，并納入本機構統一專門名單管理，不得僅以銀行理財子公司相關產品資料或其出具意見作為審批依據。

　　上述負責人介紹，《征求意見稿》規定了理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動的禁止行為，具體包括誤導銷售、虛假宣傳、與存款或其他產品進行混同、強制捆綁和搭售其他服務或產品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產品剛兌、私售“飛單”產品等方面，著力針對資管產品銷售面臨的突出問題，進一步明確規則要求，強化監管約束。

　　此外，理財產品銷售機構可以通過營業網點銷售銀行理財子公司理財產品，也可以通過官方網站、移動金融客戶端應用軟件（手機銀行APP）等自有的電子渠道銷售理財產品。

　　在在投資者合法權益保護方面，《征求意見稿》堅持“賣者盡責”與“買者自負”統一，推進有序打破剛性兌付，強化信息全面登記。厘清壓實各方責任。《征求意見稿》進一步厘清銀行理財子公司、代理銷售機構和投資者三方權責，明確投資者義務與信息確認責任，壓實銀行理財子公司和代理銷售機構在理財產品評級、投資者風險承受能力評估、宣傳銷售文件制作、投資者與產品進行匹配以及信息披露等方面的責任，提高投資者適當性管理水平。

　　《征求意見稿》還強化銷售行為記錄。強化銷售過程中買賣雙方行為的記錄和回溯，如：要求采取有效措施和技術手段完整客觀記錄電子渠道銷售的重點環節，有利于在出現爭議時厘清投資者與銀行理財子公司、代理銷售機構之間的責任，保護各方合法權益。

　　此外，加強信息全面登記。依托銀行業理財登記托管中心，強化銷售過程信息的匹配和登記，便利投資者通過銀行業理財登記托管中心權威渠道查詢核實，防范偽冒機構和人員銷售虛假理財產品。

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責任編輯：潘翹楚