原標題：深圳市匯頂科技股份有限公司公告（系列）
??（上接B70版）
??11、本員工持股計劃的考核指標分為公司業績考核指標與個人績效考核指標。各歸屬批次內，結合公司業績考核與個人績效考核的結果，確定各歸屬批次內實際可歸屬持有人的權益。
??12、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
??13、本員工持股計劃持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權，僅保留公司股東大會的出席權、提案權以及參加公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、配股和配售債券等權利。
??14、公司實施員工持股計劃前，將通過職工代表大會征求員工意見。董事會擬定本員工持股計劃草案并審議通過后，提交股東大會審議，經股東大會批準后授權董事會予以實施。
??15、本員工持股計劃由公司自行管理。本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督和管理機構，代表員工持股計劃行使股東權利，同時根據相關法律、行政法規、部門規章、本員工持股計劃以及《員工持股計劃管理辦法》管理員工持股計劃資產，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
??16、公司審議本員工持股計劃的股東大會將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，公司將通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，并對中小投資者的表決單獨計票并公開披露，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
??17、本員工持股計劃實施后，不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
??釋 義
??本文中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
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??注:本員工持股計劃的部分數字在尾數上可能因四舍五入存在差異。
??第一章 總則
??一、本員工持股計劃的目的
??芯片設計是技術密集型產業，核心技術骨干是公司最寶貴的財富。公司長期持續穩定的發展，需要不斷完善全球布局，吸納和保留全球技術精英為我所用，共同承載“創新技術，豐富生活”的使命和責任。
??本員工持股計劃根據《公司法》《證券法》《指導意見》《工作指引》以及其他法律、法規、規范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在建立公司或其下屬公司與公司所有者利益共享、風險共擔的機制，吸引、激勵和保留核心技術人才，促進公司長期穩定發展和股東價值提升。
??二、本員工持股計劃遵循的基本原則
??1、依法合規原則
??公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
??2、自愿參與原則
??公司實施本員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。
??3、風險自擔原則
??本員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔。
??第二章 本員工持股計劃的持有人
??一、本員工持股計劃持有人的確定依據
??1、持有人確定的法律依據
??本員工持股計劃的持有人系根據《公司法》《證券法》《指導意見》《工作指引》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定確定。持有人按照依法合規、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。
??所有持有人均在公司或其下屬公司任職，并與公司或其下屬公司簽訂勞動合同且領取報酬。
??2、持有人確定的職務依據
??本員工持股計劃的持有人應符合下述標準之一：
??（1）公司或其下屬公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員；
??（2）公司或其下屬公司的中層管理人員；
??（3）公司或其下屬公司的核心業務技術骨干；
??（4）董事會認定的對公司或其下屬公司發展有卓越貢獻的其他骨干人員或關鍵崗位員工。
??3、有下列情形之一的，不能成為本員工持股計劃的持有人：
??（1）最近三年內，被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
??（2）最近三年內，因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
??（3）最近三年內，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
??（4）董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形；
??（5）相關法律、法規或規范性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。
??二、本員工持股計劃持有人的范圍
??本員工持股計劃的持有人范圍包括公司或其下屬公司核心骨干員工，擬參與本員工持股計劃的員工總人數不超過5人，本員工持股計劃的持有人不包括公司董事、監事及高級管理人員，具體參與人數以實際自愿參加的員工及其參與情況為準，持有人需經董事會確認、監事會核實。
??三、本員工持股計劃持有人的核實
??持有人的具體名單經公司董事會確定，公司監事會將對本員工持股計劃的持有人予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對本員工持股計劃持有人的資格等情況是否符合《公司法》《證券法》《指導意見》《工作指引》等相關法律法規、《公司章程》以及本計劃草案的相關規定發表明確意見。
??第三章 本員工持股計劃的資金來源和股票來源
??一、本員工持股計劃的資金來源
??1、本員工持股計劃的資金來源為公司提取的擬向本員工持股計劃持有人發放的2020年-2023年激勵基金，提取激勵基金的金額上限為1,500萬元，所提激勵基金將根據權責發生制原則計入當期費用。
??2、本員工持股計劃擬籌集資金總額為不超過1,500萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，員工持股計劃的總份數為不超過1,500萬份。持有人的最終人數、名單以及認購份額以員工實際參與情況為準，具體操作由董事會決定。
??二、本員工持股計劃的股票來源及規模
??本員工持股計劃的股票來源為公司回購股份，即公司于2020年9月4日召開的第三屆董事會第二十四次會議審議通過的回購公司股份方案中，擬回購的全部或部分股票（具體內容詳見公司于指定信息披露媒體披露的的相關公告），該回購方案目前仍在實施階段，尚需等待標的股票全部或部分回購完成，本員工持股計劃將在股東大會審議通過后6個月內，通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準，公司將及時予以披露公告。
??本員工持股計劃與公司已設立并存續的各期員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所持本員工持股計劃與所持公司已設立并存續的各期員工持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
??本員工持股計劃持有的股票總數不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
??三、本員工持股計劃購買公司回購股份的價格及對公司經營的影響
??1、購買價格
??本員工持股計劃購買公司回購股份的價格為公司于2020年9月4日召開的第三屆董事會第二十四次會議審議通過的回購公司股份方案中，公司已回購股份均價的50%，該回購方案目前仍在實施階段，本員工持股計劃的最終購買價格尚需等待標的股票全部或部分回購完成后確定，公司將及時予以披露公告。
??2、對公司經營的影響
??本員工持股計劃購買公司回購股份的價格是以促進公司長遠發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，秉持激勵與約束對等原則而確定。
??實施本員工持股計劃是為更好地保障員工激勵與約束的有效性，進一步穩定和鞭策核心經營管理團隊，從而促進公司業績持續穩定發展。
??第四章 本員工持股計劃的存續期及鎖定期
??一、本員工持股計劃的存續期
??1、本員工持股計劃的存續期為72個月，自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。存續期滿且未展期的，本員工持股計劃自行終止。
??2、本員工持股計劃的存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續期可以延長，單次延長期限不超過12個月。
??3、上市公司應當在本員工持股計劃存續期限屆滿前六個月披露提示性公告，說明本員工持股計劃所持有的股票數量及占公司股本總額的比例。
??二、本員工持股計劃的鎖定期及其合理性、合規性
??1、本員工持股計劃的鎖定期為自公司公告標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起12個月。鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
??2、鎖定期內本員工持股計劃不得進行交易。
??3、鎖定期滿后，管理委員會將根據市場情況擇機出售所持的標的股票。
??4、本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守信息敏感期不得買賣股票的規定，各方均不得利用本員工持股計劃進行內幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。上述敏感期是指《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等規定的上市公司董事、監事、高級管理人員不得買賣本公司股票的期間，具體包括但不限于：
??（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至最終公告日；
??（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
??（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；
??（4）中國證監會及上交所規定的其它期間。
??上述“可能影響股價的重大事件”，為公司根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
??第五章 本員工持股計劃的歸屬與考核
??一、本員工持股計劃的歸屬安排
??本員工持股計劃的業績考核年度為2020年-2023年四個會計年度，分年度進行業績考核。根據各考核年度的考核結果，將持有人所持員工持股計劃權益，分四個批次歸屬至各持有人，各批次歸屬比例分別為22%、24%、26%和28%。
??二、本員工持股計劃的考核
??本員工持股計劃的考核指標分為公司業績考核指標與個人績效考核指標。各歸屬批次內，結合公司業績考核與個人績效考核的結果，確定各歸屬批次內實際可歸屬持有人的權益。
??1、公司業績考核指標
??本員工持股計劃以各考核指標得分情況及權重來確定公司業績考核得分（X），根據公司業績考核得分（X）來確定當年公司業績考核歸屬比例（M）。具體考核要求如下：
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??注：上述凈利潤增長率指標以扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據，各年凈利潤均指歸屬于上市公司股東的凈利潤。
??公司考核年度營業收入復合增長率（A）的得分為a，凈利潤復合增長率（B）的得分為b，研發費用占營業收入比重（C）的得分為c，則各年度公司層面績效得分（X）的公式為：X=（a或b）*50%+c*50%
??公司業績考核得分（X）對應的歸屬比例（M）如下表所示：
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??2、個人績效考核指標
??個人績效考核根據公司制定的《員工持股計劃管理辦法》執行，持有人的個人績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
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??三、考核結果運用
??持有人實際可歸屬權益=持有人計劃歸屬權益×公司業績考核歸屬比例（M）×個人績效考核系數（P）
??個人績效考核結果連續兩年（含2020年）為等級C的情況下，持有人尚未歸屬的持股計劃權益不再歸屬。
??持有人各歸屬批次未能歸屬的部分，其持股計劃權益由管理委員會無償收回，并按照公司提議的方式進行處理，包括但不限于轉讓給公司指定的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人享有（應遵守單一持有人所持有員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額1%的規定），或將該部分持股計劃份額所對應標的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計劃份額的比例進行分配或歸屬于公司。
??第六章 本員工持股計劃的管理模式
??一、管理架構
??1、本員工持股計劃由公司自行管理。
??2、股東大會是公司的最高權力機構，負責審核批準本員工持股計劃。
??3、本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議。
??4、本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督和管理機構，代表員工持股計劃行使股東權利，同時根據相關法律、行政法規、部門規章、本員工持股計劃以及《員工持股計劃管理辦法》管理員工持股計劃資產，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
??二、持有人會議
??1、持有人在認購本員工持股計劃份額后即成為員工持股計劃的持有人，本員工持股計劃的持有人會議由員工持股計劃的全體持有人組成，是員工持股計劃的內部管理權力機構。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
??2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
??（1）選舉、罷免管理委員會委員；
??（2）審議本員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
??（3）審議本員工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、增發、可轉債等
??融資及資金解決方案；
??（4）授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
??（5）授權管理委員會代表全體持有人暨本員工持股計劃行使員工持股計劃資產所對應的股東權利，該股東權利包括但不限于公司股東大會的出席權、提案權以及參加公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、配股和配售債券等的權利，但公司股東大會的表決權除外；
??（6）授權管理委員會管理員工持股計劃資產；
??（7）授權管理委員會負責與專業咨詢機構的對接工作；
??（8）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項；
??（9）法律法規或中國證監會規定的員工持股計劃持有人會議可以行使的其他職權。
??3、持有人會議的召集程序
??首次持有人會議由公司董事會授權代表負責召集，其后持有人會議由管理委員會負責召集。
??半數及以上持有人向管理委員會提議召開持有人會議，管理委員會應當在收到提議和相關議案（應當屬于持有人會議職權范圍內）后3日發出書面會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括以下內容：
??（1）會議的時間、地點、召開方式；
??（2）會議事由和議題；
??（3）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
??（4）會議所必需的會議材料；
??（5）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
??（6）聯系人和聯系方式；
??（7）發出通知的日期。
??如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（2）項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
??4、持有人會議的召開和表決程序
??（1）首次持有人會議由公司董事會秘書負責主持，其后持有人會議由管理委員會主任負責主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持；
??（2）每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式；
??（3）持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權，每一單位計劃份額具有一票表決權，持有人會議采取記名方式投票表決；
??（4）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計；
??（5）持有人會議應當推舉兩名持有人參加計票和監票，會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議；
??（6）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照相關法律、法規、規范性文件、本員工持股計劃規定以及《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議；
??（7）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄，主持人、會議記錄
??人、出席會議的持有人或其授權代表應當在會議記錄上簽名。
??會議記錄應當至少包括以下內容：
??① 會議的時間、地點和議程；
??② 出席會議的持有人、持有份額總數及占全體持有人所持有份額總數的比
??例；
??③ 對每一提案的表決結果；
??④ 應載入會議記錄的其他內容。
??（8）為充分體現便利及效率，持有人會議也可以通訊、書面等方式進行，
??以通訊、書面方式審議并表決的持有人會議，管理委員會應當保障持有人的充分知情權和表決權。
??5、單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前1日向管理委員會提交。
??三、管理委員會
??1、本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構，代表持有人行使股東權利。
??2、本員工持股計劃的管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。
??3、本員工持股計劃管理委員會的選任程序為：
??（1）發出通知征集候選人
??① 持有人會議召集人應在會議召開前3日向全體持有人發出會議通知。首
??次持有人會議的議案為征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知中說明在規定期限內征集管理委員會委員提名。該提名的征集至會議召開前1天截止。
??② 單獨或合計持有份額占公司本員工持股計劃總份額10%及以上的持有人
??有權提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應為本員工持股計劃持有人。
??（2）召開會議選舉管理委員會委員
??① 持有人會議按持有人會議規則召開。召集人公布征集管理委員會委員候選人結果及有效征集的管理委員會委員候選人情況。持有人每1元出資為1計劃份額，每1計劃份額對單個管理委員會委員候選人有1票表決權。
??② 持有人會議推選兩名持有人計票和監票。管理委員會候選人按得票多少
??依次確認當選管理委員會委員。
??（3）管理委員會委員的履職期限自當選之日起至員工持股計劃終止，管理委員會委員發生變動時，由持有人會議重新選舉。
??4、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃管理辦法》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：
??（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；
??（2）不得挪用員工持股計劃資金；
??（3）未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
??（4）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；
??（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益；
??（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業秘密。
??管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任，持有人會議亦有權作出決議罷免管理委員會委員。
??5、管理委員會行使以下職責：
??（1）負責召集持有人會議；
??（2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理(包括但不限于管理員工持股計劃證券賬戶和資金賬戶、決定股票買賣、領取股票分紅等事項)；
??（3）代表全體持有人暨本員工持股計劃行使員工持股計劃資產所對應的股東權利，該股東權利包括但不限于公司股東大會的出席權、提案權以及參加公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、配股和配售債券等權利，但公司股東大會的表決權除外；
??（4）負責管理員工持股計劃資產；
??（5）決策是否聘請相關專業機構為員工持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務，負責與專業咨詢機構的對接工作；
??（6）辦理本員工持股計劃份額登記；
??（7）代表全體持有人暨本員工持股計劃向持有人分配收益和現金資產；
??（8）按照本員工持股計劃的規定決定取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動等事宜；
??（9）決定本員工持股計劃份額的回收、承接以及對應收益的兌現安排；
??（10）辦理本員工持股計劃份額繼承登記；
??（11）代表員工持股計劃對外簽署相關協議或合同（若有）；
??（12）持有人會議授權的其他職責。
??6、管理委員會主任行使下列職權：
??（1）召集和主持持有人會議和管理委員會會議；
??（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
??（3）代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同（若有）；
??（4）管理委員會授予的其他職權。
??7、管理委員會的召集程序
??管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理委員會委員。
??管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后5日內，召集和主持管理委員會會議。
??管理委員會的通知方式為：郵件、電話、傳真或專人送出等方式，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。會議通知包括以下內容：
??（1）會議的時間、地點、召開方式；
??（2）會議事由和議題；
??（3）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
??（4）會議所必需的會議材料；
??（5）管理委員會委員應當親自出席或者委托其他管理委員會委員代為出席會議的要求；
??（6）聯系人和聯系方式；
??（7）發出通知的日期。
??如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開管理委員會。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（2）項內容以及因情況緊急需要盡快召開管理委員會的說明。
??8、管理委員會的召開和表決程序
??（1）管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行；
??（2）管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過；
??（3）管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決；
??（4）管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真等方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字；
??（5）管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍（對每一事項明確同意、反對的意見，或明確如未做具體指示，代理人能否按照自己的意思進行表決）和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄其在該次會議上的投票權；
??（6）管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
??四、持有人
??1、持有人的權利如下：
??（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本計劃資產的權益；
??（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應的表決權；
??（3）對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；
??（4）本員工持股計劃持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權，僅保留公司股東大會的出席權、提案權以及參加公司現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、配股和配售債券等權利；
??（5）法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。
??2、持有人的義務如下：
??（1）按認購本員工持股計劃金額在約定期限內足額繳款，自行承擔與員工持股計劃相關的投資風險，自負盈虧；
??（2）本員工持股計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉讓、用于擔保、償還債務或作其他類似處置；
??（3）本員工持股計劃鎖定期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配；
??（4）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
??五、股東大會授權董事會事項
??本員工持股計劃審議通過后，公司股東大會授權公司董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以下事項：
??1、授權董事會負責修改本員工持股計劃；
??2、授權董事會實施本員工持股計劃，包括但不限于批準激勵基金計提和具體實施分配方案；
??3、授權董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格、提前終止本員工持股計劃；
??4、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長作出決定；
??5、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
??6、授權董事會確定或變更本員工持股計劃的專業咨詢機構，并簽署相關協議；
??7、本員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；
??8、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本員工持股計劃有關的其他事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
??第七章 本員工持股計劃的資產構成及權益處置辦法
??一、本員工持股計劃的資產構成
??1、公司股票對應的權益：參與本員工持股計劃的持有人通過出資認購員工持股計劃而享有持有公司股票所對應的權益；
??2、現金存款和應計利息；
??3、資金管理取得的收益等其他資產。
??本員工持股計劃的資產獨立于上市公司的固有財產，上市公司不得將員工持股計劃資產委托歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。
??二、持有人對通過員工持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處置
??1、本員工持股計劃存續期之內，除本員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的員工持股計劃份額不得擅自退出、用于擔保、償還債務或作其他類似處置。
??2、存續期內，持有人所持本員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。
??3、本員工持股計劃鎖定期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
??4、鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守相關股份鎖定安排。
??5、鎖定期滿后，管理委員會將根據市場情況擇機出售所持的標的股票。
??6、存續期內，發生如下情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，持股計劃權益由管理委員會無償收回，并按照公司提議的方式進行處理，包括但不限于轉讓給公司指定的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人享有（應遵守單一持有人所持有員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額1%的規定），或將該部分持股計劃份額所對應的標的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計劃份額的比例進行分配或歸屬于公司：
??（1）持有人辭職或擅自離職的；
??（2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或其下屬公司續簽勞動合同的；
??（3）持有人勞動合同到期后，公司或其下屬公司不與其續簽勞動合同的；
??（4）公司或其下屬公司提出與持有人解除勞動合同的；
??（5）持有人因違反法律、行政法規、公司或其下屬公司規章制度而被公司或其下屬公司解除勞動合同的；
??（6）持有人被追究刑事責任的；
??（7）持有人有損公司或其下屬公司利益的其他行為的。
??7、存續期內，發生如下情形之一的，持有人不喪失參與本員工持股計劃的 資格，其持有人持有的持股計劃權益做相應處置：
??（1）職務變更、退休、因公喪失勞動能力或死亡：持有人職務變動但仍符合參與條件的，或持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，或持有人因公喪失勞動能力或死亡的，其持有持股計劃權益不作變更；
??（2）非因公喪失勞動能力或死亡：持有人非因公喪失勞動能力或死亡的，截至出現該種情形發生之日前，持股計劃已實現的現金收益部分，可由原持有人按所持持股計劃份額的比例享有，或其合法繼承人繼承并享有；對于尚未實現現金收益的部分，原持有人、合法繼承人將不再享有分配權利，其剩余所持持股計劃權益，持股計劃權益由管理委員會無償收回，并按照公司提議的方式進行處理，包括但不限于轉讓給公司指定的原員工持股計劃持有人或符合持股計劃條件的新員工持股計劃參與人享有（應遵守單一持有人所持有員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額1%的規定），或將該部分持股計劃份額所對應的標的股票出售后所獲收益，按其他持有人所持持股計劃份額的比例進行分配或歸屬于公司；
??（3）管理委員會認定的持股計劃權益不作變更的其他情形。
??三、本員工持股計劃期滿后權益的處置辦法、損益分配方法
??1、本員工持股計劃存續期屆滿不展期或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，并在依法扣除相關稅費后，按持有人持有的份額進行分配。
??2、本員工持股計劃的存續期屆滿后，如員工持股計劃持有標的股票仍未全部出售，具體處置辦法由管理委員會確定。
??第八章 本員工持股計劃的變更、終止
??一、本員工持股計劃的變更
??本員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲取股票的方式、持有人確定依據等事項，本員工持股計劃在存續期內的變更須經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會審議通過。
??二、本員工持股計劃的終止
??1、本員工持股計劃的存續期滿后，持有人會議未作出有效的延長存續期的決議則本員工持股計劃自行終止。
??2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當員工持股計劃所持有資產均為貨幣資金且完成全部權益歸屬時，本員工持股計劃可提前終止。
??3、除前述自動終止、提前終止外，存續期內，本員工持股計劃的終止應當 經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意并提交公司董事會審議通過，并及時披露相關決議。
??第九章 公司融資時本員工持股計劃的參與方式
??本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會決定是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會議審議。
??第十章 本員工持股計劃履行的程序
??1、公司董事會負責擬定員工持股計劃草案及摘要，并通過職工代表大會充分征求員工意見后提交董事會審議。
??2、董事會審議并通過本員工持股計劃草案及摘要，擬參加員工持股計劃的董事及其存在關聯關系的董事應當回避表決，出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當提交股東大會審議。
??3、獨立董事應當就對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，計劃推出前征求員工意見的情況，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。
??4、監事會負責對持有人名單進行核實，并對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，計劃推出前征求員工意見的情況，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃情形發表意見。
??5、董事會審議通過本員工持股計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案及摘要、獨立董事及監事會意見等相關文件。
??6、發出召開股東大會的通知。
??7、公司聘請律師事務所就本員工持股計劃的持有人、資金及股票來源、期限及規模、管理模式等相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審議程序、是否已按照中國證監會和證券交易所的有關規定履行信息披露義務發表法律意見，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
??8、召開臨時股東大會審議員工持股計劃，并授權公司董事會實施本計劃。股東大會將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，公司將通過上海證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，并對中小投資者的表決單獨計票并公開披露，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。本員工持股計劃涉及相關股東及其他關聯方的，相關股東及其他關聯方應當回避表決,公司股東大會對員工持股計劃作出決議的，應當經出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過。
??9、本員工持股計劃成立后，應召開員工持股計劃持有人會議，選舉產生管理委員會委員，明確本員工持股計劃實施的具體事項。
??10、本員工持股計劃經臨時股東大會通過后方可實施，本員工持股計劃自本次股東大會通過后6個月內完成標的股票的購買。在完成將標的股票過戶至本員工持股計劃名下的2個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。
??11、其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。
??第十一章 其他重要事項
??1、本員工持股計劃經公司股東大會批準之日起生效。
??2、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構成公司或其下屬公司對員工聘用期限的承諾，公司或其下屬公司與持有人的勞動關系仍按公司或其下屬公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
??3、本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。
??4、除本員工持股計劃以外，公司目前已實施的《深圳市匯頂科技股份有限公司第一期員工持股計劃》與《深圳市匯頂科技股份有限公司2020年第一期員工持股計劃》尚處存續期內，包括公司未來持續實施的員工持股計劃，各期員工持股計劃將保持獨立管理，各期員工持股計劃之間獨立核算，本員工持股計劃與其他員工持股計劃之間將不存在關聯關系或一致行動關系。
??5、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因本員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
??6、本計劃中的有關條款，如與國家有關法律法規及行政性規章制度相沖突，則按照國家有關法律法規及行政性規章制度執行。
??7、本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。
??深圳市匯頂科技股份有限公司
??董事會
??2020年9月4日
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