原標題：“中技系”大敗局調查：一名資本掮客的現形記

　　來源:21世紀經濟報道

　　中技系的案例顯示，一些資本掮客通過并購借殼等一系列手段，取得上市公司控制權后，一邊把上市公司當做取款機，通過關聯交易違規擔保等方式瘋狂斂財，另一邊又因為此前收購時高額的業績承諾，實施財務造假等行為，是．．．

　　A股市場一度為人熟知的“中技系”，隨著6月底旗下*ST富控（600634.SH）收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2020]49號），從輝煌歸于沉寂。

　　證監會經查明，*ST富控在信息披露方面存在四大問題：在定期報告中虛增利潤總額；未在定期報告中披露關聯交易；未及時披露及未在定期報告中披露對外擔保；未在定期報告中披露或有負債。

　　該《事先告知書》，揭開了顏靜剛作為*ST富控實控人，組織、策劃、領導并實施了富控互動全部涉案違法的大量細節。

　　事實上，這是“中技系”掌門人顏靜剛今年第二次收到《禁入市場事先告知書》。

　　今年3月，“中技系”旗下的*ST尤夫（002427.SZ）同樣因為關聯交易、對外擔保、或有負債未披露等涉嫌違法違規行為，收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

　　作為公司實控人，顏靜剛擬被證監會終身禁入證券市場。

　　2013年通過中技樁業借殼ST澄海上市（后更名為“富控互動”），成為*ST富控實控人的顏靜剛，一度掌握了*ST富控、*ST尤夫、宏達礦業（600532.SH）A股“三駕馬車”， 頻頻嘗試并購布局游戲、大健康、新能源等熱門行業。

　　21世紀經濟報道記者調查發現，并購折戟、潮水退去，這位并未將心思放在實業經營的資本掮客，開始顯出真形。

　　*ST富控牽出四宗罪

　　早在2018年1月19日，*ST富控、*ST尤夫、宏達礦業三家上市公司同時披露，公司實控人顏靜剛“因涉嫌違反證券法律法規”而被證監會立案調查。與此同時，*ST富控和*ST尤夫也收到了針對公司的一紙調查通知書。

　　一年之后，從*ST富控收到的《事先告知書》來看，證監會經查明，*ST富控在定期報告中虛增利潤總額；未在定期報告中披露關聯交易；未及時披露及未在定期報告中披露對外擔保；未在定期報告中披露或有負債等四宗罪。

　　值得一提的是，一位接近監管人士分析指出，*ST富控虛增利潤的動機之一，與中技樁業借殼*ST富控時，顏靜剛許下的高額業績承諾有關。

　　時間回到2013年12月12日，顏靜剛掌控的中技樁業借殼ST澄海上市，澄海股份以8.12元/股發行2.17億股收購中技樁業92.95%股權，交易完成后，顏靜剛持有上市公司30.79%股份，ST澄海更名為“中技控股”。

　　根據當時的協議，顏靜剛向上市公司承諾，中技樁業2013-2015年歸屬于持股比例92.95%股東的扣非后凈利潤分別為9073.44萬元、1.49億元和2.32億元。若業績不達標，將進行補償。

　　事實上，中技樁業僅在2013年兌現了業績承諾（扣非凈利潤9236.91萬元），2014年、2015年連續兩年未達業績，2015年的完成率只有64.34%，顏靜剛也為此對上市公司進行了逾9000萬元的業績補償。

　　證監會查明，為了兌現高額的業績承諾等目標，顏靜剛通過虛增子公司對其他企業專利使用費、技術服務費收入和商標使用費收入等方式，*ST富控2013年報中虛增利潤近2800萬元；2014年報中虛增利潤1.09億元；2015年報中虛增利潤超1.88億元；2016年報中虛增營收近1.19億元，虛減投資收益近1.19億元。

　　此外，*ST富控暴露出“未在定期報告中披露關聯交易”、“未及時披露對外擔保”、“未在定期報告中披露或有負債”等問題，關聯交易大多涉及顏靜剛本人及其控制的公司。

　　上述關聯交易，2014年度新增金額9.13億元；2015年度新增金額12.44億元；2016年度新增金額17億元；2017年度新增金額33.05億元；2018年上半年新增金額2.85億元。

　　21世紀經濟報道記者根據公開數據統計發現，2014年半年報-2018年半年報，*ST富控未披露新增對外擔保，合計金額達181.86億元。

　　此外，2017年至2018年上半年，*ST富控與顏靜剛或顏靜剛控制的其他公司等作為共同債務人，發生共同借款，但是未在相關定期報告中未披露或有負債，涉及金額0.7億元。

　　“關聯交易不是不允許，而是要符合決策和信披規范?！币晃谎芯抗局卫淼娜耸繉?1世紀經濟報道記者分析指出，如果通過桌下的關聯交易，“把大股東的東西高價買過來，把好東西低價賣給大股東”，就損害中小股東利益了，而未披露對外擔保、未披露或有負債，都是涉嫌掏空上市公司的行為。

　　“一些資本掮客通過并購借殼等一系列手段，取得上市公司控制權后，一邊把上市公司當做取款機，通過關聯交易違規擔保等方式瘋狂斂財，另一邊又因為此前收購時高額的業績承諾，實施財務造假等行為，是監管嚴厲打擊的重點?！鄙鲜鼋咏O管人士也指出。

　　基于上述事實，證監會擬決定對*ST富控處以60萬元罰款；對*ST富控實控人顏靜剛，采取終身證券市場禁入措施，并處以60萬元罰款；并對時任董事長、總經理王曉強，時任董事長朱建舟，時任財務總監呂彥東等15名責任人分別處以3萬-20萬元不等的罰款，以上擬罰款合計265萬元。

　　資本掮客編織的故事

　　違法違規的蓋子被揭開后，留下的不只是一聲唏噓。

　　來自浙江溫嶺的顏靜剛，2005年11月成立上海中技樁業有限公司，主營預應力混凝土空心方樁，公司號稱“國內最大的空心方樁制造商”，2008年改制為上海中技樁業股份有限公司（“中技樁業”）。

　　不過，中技樁業的資本之路，一開始并不順暢。2010年、2012年，整體變更為股份公司的中技樁業因為多起安全事故，二次IPO上會未果。

　　2013年12月，核心資產中技樁業借殼ST澄海上市之后，2014年4月，顏靜剛將上市公司更名為“中技控股”（2017年3月20日起更名為“富控互動”），“中技系”開始在A股嶄露頭角。

　　2015年12月，顏靜剛之妻梁秀紅以10元/股受讓了宏達礦業7741萬股（15%的股份），從而成為宏達礦業實控人。

　　顏靜剛入主第三家上市公司尤夫股份，則在2017年5月。

　　2017年5月13日，中技集團從尤夫股份原實控人手中購得蘇州正悅100%股權，花費26.81億元。此后，中技集團持有上市公司29.8%股權。

　　拿下*ST富控、*ST尤夫、宏達礦業3家A股上市公司的過程，有官方媒體稱顏靜剛之手法為“從IPO被否到玩轉三家上市公司”的中技“魔法”，不過，他對資產重組的駕馭，并不那么自如。

　　中技控股登陸資本市場后，顏靜剛并未深耕熟悉的建筑業，轉而布局游戲、大健康、新能源等熱門行業，開啟了“高溢價+高對賭”并購之旅。

　　2014年8月，中技控股披露86.72億元的大手筆定增預案，令市場嘩然。

　　86.72億元融資中，60.21億元用于收購游戲資產DianDian Interactive Holding以及點點互動（北京）科技有限公司100%股權；15億元用于收購影視資產北京儒意欣欣影業投資有限公司。

　　游戲、影視均是彼時資本市場的熱點項目，不過，在等待近10個月后，2015年8月，中技控股的定增案最終遭到證監會否決。

　　2015年9月，中技控股又簽訂收購武漢梟龍汽車不低于51%股權的意向條款，最終不了了之。

　　2017年12月，顏靜剛又計劃13.66億元收購棋牌類游戲公司寧波百搭51%股權，彼時寧波百搭的凈資產不過0.78億元，*ST富控收購價對應的寧波百搭整體估值高達27億元，溢價逾30倍。

　　不過，這場收購同樣夭折。

　　頻頻開展跨界收購，除了推動資產納入上市公司報表，避免觸發業績補償條款之外，推升股價、避免質押股份被平倉，或許也是顏靜剛的一大動機。

　　在中技樁業借殼上市后不久，2014年7月3日，顏靜剛便質押了上市公司1.05億股，占總股本的18.24%；當月12日，顏靜剛又質押7273.34萬股，至此，其所持股份全部質押。

　　此外，2016年7月，中技控股披露一份《重大資產出售報告書》顯示，顏靜剛、梁秀紅均將杠桿加到極致。其中，顏靜剛直接和間接持有的股權財產市值34.31億元，已質押約90%的股權。梁秀紅持有股權財產市值13.28億元，已質押超過93%的股權。

　　數據顯示，從2013年年底，中技樁業資產剛注入上市公司算起，到2015年6月，*ST富控從7.09元/股（前復權）飆升至38.94元/股，區間漲幅高達449%。

　　輝煌與敗局，一聲唏噓

　　當頻繁的并購均告失敗，顏靜剛和他的“中技系”，也不得不接受敗局的苦果。

　　如今，*ST富控、*ST尤夫均面臨行政處罰，宏達礦業在2018年1月完成易主，實控人由顏靜剛變更為俞倪榮、謝雨彤，2018年4月，宏達礦業同樣因涉嫌違反證券法律法規而被證監會立案調查，尚未收到最終調查結論。

　　顏靜剛本人，也將面臨終身證券市場禁入的處境。

　　市場也對“中技系”用腳投票，*ST富控、*ST尤夫股價均大幅下跌。

　　截至2020年7月8日發稿，*ST富控總市值僅為5.7億元，*ST尤夫總市值26億元，宏達礦業總市值不到60億元。

　　那些曾經的高光時刻，在如今的潰敗面前，特別顯眼。

　　公開信息顯示，2010年首次沖刺IPO之時，中技樁業的凈利潤超過8800萬元，2011年，中技樁業凈利潤增長至1.73億元。

　　中技樁業借殼ST澄海之時，重組報告書認為，“未來幾年內，標的資產（即中技樁業）將呈現較快的增長，市場份額有望進一步提升”。

　　然而，2016年下半年，中技控股選擇將中技樁業作價24.16億元回售給了顏靜剛，剝離預制混凝土樁相關業務。

　　目前， *ST富控已處在退市邊緣，2018、2019年凈利潤分別虧損55.09億元、1.41億元，2020年一季度續虧3.4億元。

　　主營滌綸工業長絲的尤夫股份，在顏靜剛入主之前，2016年凈利潤1.69億元、2017年凈利潤達到近些年頂峰的3.24億元，不過，顏靜剛入主之后，2018年凈利潤巨虧10.5億元。

　　讓人感嘆的是，三年前，*ST尤夫耗資近20.9億元，分兩次收購的江蘇智航新能源有限公司（“智航新能源”）100%股權，希望借助新能源汽車產業扭轉業績，如今，已被*ST尤夫決意出售。

　　2020年3月27日，*ST尤夫公告稱，擬分步將智航新能源65%股權和35%股權出售給瑞鴻鋰業。

　　猶記得2017年11月13日，*ST尤夫拋出收購智航新能源計劃時，其股價從17元翻番，并在2017年12月25日創下34.86元的上市以來最高價（前復權）。

　　上海一位投行人士分析指出，“在注冊制全面推進下， 只要符合證券法規定條件的公司就可以備案上市，殼資源不再稀缺，面臨退市的上市公司不會再花大量精力保殼，炒作殼資源的風頭也會被遏制。”

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責任編輯：覃肄靈