證券代碼：002279?證券簡稱：久其軟件?公告編號：2020-037

　　債券代碼：128015?債券簡稱：久其轉債?

　　北京久其軟件股份有限公司第七屆董事會第六次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北京久其軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第六次（臨時）會議于2020年4月14日下午13:30在北京市經濟技術開發區西環中路6號公司504會議室以現場會議與通訊相結合的方式召開，會議通知已于2020年4月11日以通訊、電子郵件等方式送達各位董事。公司董事7人，實際出席董事7人。會議由董事長趙福君主持，在保證所有董事充分發表意見的前提下，進行審議表決。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。經與會董事認真審議，通過了以下議案：

　　一、?會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于對全資子公司減資的議案》。

　　《關于對全資子公司減資的公告》詳見2020年4月16日的信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　二、?會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于申請銀行綜合授信的議案》。

　　《關于申請銀行綜合授信的公告》詳見2020年4月16日的信息披露媒體《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　三、?會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《信息披露管理制度》。

　　公司《信息披露管理制度》全文詳見2020年4月16日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　四、?會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于修訂〈重大信息內部報告制度〉的議案》。

　　修訂后的公司《重大信息內部報告制度》全文詳見2020年4月16日的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其軟件股份有限公司董事會

　　2020年4月16日

　　證券代碼：002279?證券簡稱：久其軟件?公告編號：2020-038

　　債券代碼：128015?債券簡稱：久其轉債?

　　北京久其軟件股份有限公司

　　關于對全資子公司減資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北京久其軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年4月14日召開的第七屆董事會第六次（臨時）會議審議通過了《關于對全資子公司減資的議案》，同意公司對全資子公司北京華夏電通科技有限公司（以下簡稱“華夏電通”）減少注冊資本4,000萬元。本次減資完成后，華夏電通注冊資本將由9,130萬元減至5,130萬元。公司仍持有華夏電通100%股權。

　　本次對全資子公司減資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，且無需經過公司股東大會批準。

　　一、?減資主體的基本情況

　　公司名稱：北京華夏電通科技有限公司

　　統一社會信用代碼：91110108600384730Q

　　法定代表人：栗軍

　　成立日期：2001年09月14日

　　注冊資本：9,130萬元人民幣

　　注冊地址：北京市海淀區豐秀中路3號院6號樓5層101

　　主營業務：華夏電通是國內泛司法行業綜合解決方案供應商，致力于司法領域信息化建設，為司法領域用戶提供整體解決方案和運維服務。

　　股權結構：公司直接持有華夏電通100%股權。

　　一年又一期主要財務數據：

　　單位：萬元

　　■

　　注：以上2018年度財務數據業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2019年三季度財務數據未經審計。

　　二、?減資前后的股權結構情況

　　單位：萬元

　　■

　　三、?減資的原因及對公司的影響

　　公司于2018年9月6日召開第六屆董事會第二十八次（臨時）會議和第六屆監事會第十六次（臨時）會議，審議通過了《關于增加部分募集資金投資項目實施主體并以募集資金向全資子公司增資的議案》，同意公司增加華夏電通為募集資金投資項目“政企大數據平臺”的實施主體并以4,000萬元募集資金對華夏電通進行增資。具體詳見公司于2018年9月8日在《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　2020年3月23日，“久其轉債”2020年第一次債券持有人會議和公司2020年第一次臨時股東大會分別審議通過了《關于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的議案》，同意將公司可轉債募投項目中的“久其政務研發中心建設項目”“下一代集團管控平臺”“數字營銷運營平臺”和“政企大數據平臺”四個項目剩余的募集資金用途進行變更，并將其剩余募集資金用以永久補充流動資金和歸還銀行貸款。具體情況詳見公司披露在《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

　　截至公司決議上述募集資金用途變更之時，華夏電通使用募集資金825萬元，尚有3,175萬元未使用募集資金（不含理財收益和利息收入），且華夏電通的經營性現金流較為充沛，因此，考慮到公司將使用募集資金永久補充流動資金或償還銀行貸款的資金統籌所需，公司擬對華夏電通進行減資，擬減少其注冊資本4,000萬元。本次減資完成后，華夏電通注冊資本將由9,130萬元減至5,130萬元。

　　本次減資完成后，公司仍持有華夏電通100%股權，不會導致上市公司合并報表范圍變更，不會對公司的財務狀況和經營成果構成重大影響。

　　特此公告

　　北京久其軟件股份有限公司?董事會

　　2020年4月16日

　　證券代碼：002279?證券簡稱：久其軟件?公告編號：2020-039

　　債券代碼：128015?債券簡稱：久其轉債?

　　北京久其軟件股份有限公司

　　關于申請銀行綜合授信的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　經北京久其軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年7月11日召開的第六屆董事會第二十六次（臨時）會議審議批準，公司向寧波銀行北京分行申請了20,000萬元人民幣的綜合授信額度，期限為1年，主要用于流動資金貸款、開立信用證、申請業務保函、開具銀行承兌匯票以及辦理銀行票據貼現等業務。前述授信已于2019年8月13日到期。

　　公司于2020年4月14日召開的第七屆董事會第六次（臨時）會議審議通過了《關于申請銀行綜合授信的議案》，同意公司因業務開展所需，繼續向寧波銀行北京分行申請綜合授信，授信總額為5,000萬元人民幣，期限仍為1年，授信的主要用途保持不變，具體以銀行實際審批的內容為準。

　　此外，應銀行要求，公司實際控制人、董事長趙福君先生擬為本次授信提供個人無限連帶責任保證擔保，公司將無償接受該關聯方提供的擔保。

　　公司董事會授權法定代表人趙福君先生代表公司與寧波銀行北京分行簽署本次銀行授信業務項下的有關法律文件，由此產生的法律、經濟責任全部由本公司承擔。

　　特此公告

　　北京久其軟件股份有限公司?董事會

　　2020年4月16日

　　證券代碼：002279?證券簡稱：久其軟件?公告編號：2020-040

　　債券代碼：128015?債券簡稱：久其轉債?

　　北京久其軟件股份有限公司

　　關于仲裁事項的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關于仲裁事項提起申請的基本情況

　　2020年2月24日，北京久其軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”）與控股股東北京久其科技投資有限公司（以下簡稱“久其科技”）共同向上海仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委”）遞交了《仲裁申請書》，申請裁決撤銷公司及久其科技于2017年1月20日簽署的《北京久其軟件股份有限公司、北京久其科技投資有限公司與Etonenet(HongKong)Limited、黃家驍、張迪新收購上海移通網絡有限公司、上海恒瑞網絡信息有限公司之總協議書》（以下簡稱《收購協議書》），同時申請裁決Etonenet(HongKong)Limited及其相關方向公司及久其科技返還已支付的全部對價款項合計約11.952億元，并承擔仲裁費、律師費等費用。

　　本次仲裁申請已于2020年4月9日獲得仲裁委受理，公司于2020年4月15日收到《受理通知書》（（2020）滬仲案字第0547號）。

　　二、關于本次仲裁的基本情況

　?。ㄒ唬┲俨糜嘘P當事人情況

　　申請人：北京久其軟件股份有限公司、北京久其科技投資有限公司

　　委托代理人：北京市萬商天勤律師事務所茅麟、周游、彭偉

　　被申請人：Etonenet（Hong?Kong）Limited（以下簡稱“香港移通”）、黃家驍、張迪新，上海恒瑞網絡信息有限公司（以下簡稱“上海恒瑞”）、上海移通網絡有限公司（以下簡稱“上海移通”）

　?。ǘ┲俨檬马椀钠鹨?/p>

　　公司、久其科技與被申請人于2017年1月20日簽署《收購協議書》，根據經評估的資產價值，以14.4億元人民幣向香港移通購買其持有的上海移通100%股權（其中公司以7.344億元受讓上海移通51%股權，久其科技以7.056億元受讓上海移通49%股權），同時上海移通以1,000萬元向黃家驍、張迪新購買其持有的上海恒瑞100%股權。

　　《收購協議書》簽訂后，久其科技于2017年5月17日向香港移通支付全部7.056億元股權轉讓對價；公司于2017年4月17日向香港移通支付2.448億元第一期股權轉讓對價；公司于2018年5月18日向香港移通支付2.448億元第二期股權轉讓對價。2017年3月15日，上海移通和上海恒瑞的資產過戶手續完成。

　　2019年2月25日晚，公司發現上海移通個別員工存在私刻他人公司公章、印模等的違法行為，公司立即向上海市公安局靜安分局報案。2019年3月12日，上海市公安局靜安分局出具了偽造公章案件的刑事立案通知文件，目前案件還在進一步偵查中。在上海移通原實際控制人黃家驍、總經理宦一鳴失聯后，公司發現上海移通虛構業務，虛增業績及利潤，存在合同詐騙嫌疑，公司立即向北京市公安局海淀分局報案。2019年4月19日，北京市公安局海淀分局出具了關于公司被合同詐騙案件的刑事立案通知文件，目前該刑事案件處于審查起訴階段，部分犯罪嫌疑人已被批準逮捕。前述事項公司已于2019年2月28日和2019年4月25日在信息披露媒體發布了相關公告。

　?。ㄈ┲俨谜埱蠹坝嘘P依據

　　基于以上情況，被申請人因涉嫌偽造他人公司公章，虛增業績及利潤，騙取公司和久其科技與其簽訂《收購協議書》并支付股權轉讓價款，存在合同欺詐嫌疑，根據《中華人民共和國合同法》的有關規定，公司及久其科技向仲裁委提出以下仲裁請求：

　　1、裁決撤銷申請人與被申請人簽署的《收購協議書》；

　　2、裁決香港移通向公司退還公司基于《收購協議書》已支付的第一期股權轉讓現金對價2.448億元以及第二期股權轉讓現金對價2.448億元；

　　3、裁決香港移通向久其科技退還久其科技基于《收購協議書》已支付的股權轉讓對價7.056億元；

　　4、被申請人黃家驍、張迪新、上海恒瑞、上海移通對香港移通的上述返還股權轉讓款及賠償損失義務承擔連帶責任；

　　5、裁決本案仲裁費用、律師費由被申請人承擔。

　　三、與本案有關的其他司法程序事項

　　除前述刑事案件正處于審查起訴階段外，與本次仲裁事項有關的其他司法程序事項及進展情況具體如下：

　　本次仲裁案的被申請人之一香港移通，向上海仲裁委員會提出仲裁申請（以下簡稱“前次仲裁”），要求公司根據《收購協議書》支付股權交易尾款2.448億元及違約金，并承擔與仲裁有關的仲裁費用，上海仲裁委員會于2019年4月22日受理此案。公司已于2019年6月6日向仲裁委提交《申請中止的請求》，認為該案應等待刑事審判結果確定。仲裁委于2019年8月28日舉行聽證會，并于2019年12月23日進行第一次開庭審理，鑒于案件復雜情況，延長該案審理時間至2020年2月19日；公司于2020年4月13日收到通知，仲裁委將該案的審理期限繼續延長至2020年5月30日。

　　此外，香港移通于2019年12月5日向仲裁委申請了證據保全（（2020）滬02證保1號）、財產保全（（2020）滬02財保1號），要求保全上海移通2018年度財務資料及憑證，保全2.448億元財產。上海市第二中級人民法院對該保全申請立案后，經審查認為，香港移通董事黃家驍，暨《收購協議書》簽署方之一，因在履行協議的過程中，涉嫌合同詐騙，已被北京市公安局海淀分局于2019年4月19日偵查，并于2019年8月27日被批準逮捕。鑒于案件涉嫌經濟犯罪，公安機關已立案偵查，故香港移通提出的證據保全、財產保全不符合法律的規定，上海第二中級人民法院于2020年1月22日駁回香港移通的申請。

　　鑒于已有證據表明香港移通等在簽訂《收購協議書》時存在欺詐嫌疑，為維護廣大投資者利益，公司向仲裁委正式遞交了本次撤銷《收購協議書》的申請，并要求對方返還已付款等款項。若仲裁委支持公司的請求，則香港移通在前次仲裁申請中提出的請求將于法無據。公司將結合仲裁案件后續的進展情況，及時履行信息披露義務。

　　四、公司其他訴訟、仲裁事項

　　除上述案件情況外，公司及子公司其他有關訴訟或仲裁事項的情況如下：

　　1、最近十二個月內發生的訴訟或仲裁情況

　　■

　　注：

　　1、深圳市久金保商業保理有限公司、北京億起聯科技有限公司、久其數字傳播有限公司為公司二級子公司，久其數字科技（天津）有限公司為公司三級子公司，久其數字傳播（香港）有限公司為公司四級子公司；

　　2、以上案件涉及金額與最終實際執行金額或存在一定差異；

　　3、案件涉及金額為外幣的，系以立案時匯率折算得出人民幣金額，以供參考。

　　上表中公司及子公司最近十二個月內發生的訴訟或仲裁事項涉及金額累計約合10,836.42萬元人民幣，未達到公司最近一期經審計凈資產的10%，且部分案件已獲判決、裁決或已達成和解，故不會對公司的生產經營和財務狀況構成重大影響。

　　2、截至本公告披露日，未決訴訟或仲裁情況

　　■

　　注：上海億起聯科技有限公司為公司三級子公司。

　　除本公告有關訴訟、仲裁事項外，截至目前，公司不存在其他應披露而未披露的訴訟或仲裁事項。

　　五、本次仲裁對公司本期利潤或期后利潤的可能影響

　　由于刑事案件尚在審查起訴過程中，仲裁案件亦在審理過程中，因此公司目前無法判斷有關仲裁案件會對公司本期利潤或期后利潤的影響。公司將根據仲裁案件的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　六、備查文件

　　《上海仲裁委員會受理通知書》

　　北京久其軟件股份有限公司

　　董事會

　　2020年4月16日