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　　2019A股公章奇葩事： 公章丟失、高管跑路、公司失控

　　[ 有公司高管一言不合帶著公章跑路了，也有高管暴力搶奪公章，有的公司控股股東和管理層對公章你爭我奪，還有管理層干脆連同公章一起消失。這些關于公章的奇葩故事背后，反映的是上市公司內部治理的混亂無序。 ]

　　A股上市公司時常會發生一些魔幻現實主義的故事，比如扇貝跑了、豬餓死了、賬上資金不翼而飛……而圍繞小小一枚公章，也已發生多起鬧劇。

　　有公司高管一言不合帶著公章跑路了，也有高管暴力搶奪公章，有的公司控股股東和管理層對公章你爭我奪，還有管理層干脆連同公章一起消失。這些關于公章的奇葩故事背后，反映的是上市公司內部治理的混亂無序。

　　中國人民大學法學院教授劉俊海對第一財經記者表示，公章丟失對公司內、外、長期短期都有不利影響。對內暴露出公司公章保管存在漏洞，合規和風險控制方面存在缺陷，在公司內部也會產生不必要的混亂，降低公司經營效率，貽誤商業機會；對外如果知道公司印章丟了，而且是因為不明原因丟失，外部對公司風控質量的評價、合規體系的判斷肯定是失分的。而且這種情況往往交織著公司內部控制權的爭奪，發生在上市公司還會引發股民的聯想。

　　那些年關于公章的鬧劇

　　2019年，A股關于公章的故事先從神霧節能（000820.SZ）開始。根據神霧節能公告，2019年2月下旬起，公司時任行政人事總監凌某將公司及其全資子公司江蘇省冶金設計院有限公司（下稱“江蘇院”）印章（含公章、合同章，共計十數枚）、公司及江蘇院的營業執照（正副本）原件及一輛價值20余萬元機動車非法占有并轉移。

　　神霧節能在3月19日公告上述情況后，其間一個月公司多次聯系凌某，要求其正常履職并配合工作，或移交被其非法占有的公司印章、證照等資產，均被其以各種理由拒絕。經歷了公安介入調解無效、公司與其解除勞動關系、向當地公安機關和法院分別報案并啟動司法程序后，3月28日公司表示已與凌某達成諒解，凌某已無條件將其保管的印章、證照、車輛等相關資產移交給公司。

　　第二起公章故事發生在*ST毅達（600610.SH）。早在1月11日公司四位獨董聯合發布公告稱無法聯系到公司管理層，上交所也無法聯系管理層，即失聯的是整個上市公司。在3月14日重新選舉董事長及管理層后，臨危受命的新任董事會開啟了營業執照（正副本）、公章、財務章、其他由相關主管機關頒發或備案的證照印章等以及公司會計憑證、財務賬簿等財務會計資料和公司財產的追回工作。

　　整個年報披露季，*ST毅達因為沒有公章等原因導致無法按時披露2018年年報。其間4月1日臨時股東大會決議聲明作廢公司營業執照（正副本）、公司公章和財務章等印鑒并申請補發。直至5月31日，*ST毅達公告表示收到新的營業執照并取得新刻公章，這場鬧劇才暫時告一段落。

　　第三起發生在鴻利智匯（300219.SZ）的子公司誼善車燈。誼善車燈2017年被上市公司收購后，兩位股東澤博合伙和郭志強未完成2018年業績承諾，本應該履行股權回購承諾但最終拒絕履行。7月12日，時任誼善車燈總經理的郭志強將公司派至誼善車燈管理公章的工作人員叫到辦公室，隨即用暴力搶奪公章據為己有，其間將工作人員打傷。

　　最近一起公章鬧劇發生在ST圍海（002586.SZ），12月13日公告稱上市公司財務總監所監管的財務專用章、網銀U盾、行政部監管的公章被公司控股股東浙江圍海控股集團有限公司（下稱“圍海控股”）的董事長助理馮婷婷等人強行拿走。當天下午還發生了公章失控事件，馮婷婷等人以一份會議紀要公章不清晰為由要求印章保管員在白紙上蓋章，并將公章交予身份不明人員。

　　中間控股股東方和上市公司管理層各執一詞，圍海控股還召開媒體說明會直指上述公告存在虛假信披。最新消息顯示，12月14日傍晚，公司派員前往派出所取回公章、財務章和網銀U盾等，并于16日刻制新公章并在公安局完成備案。

　　公章事小，公司內控事大

　　小小一枚公章，公司經營管理順利時并不起眼，事實上也并沒有具體的公章法律法規。“盡管公章很重要，但沒有專門規定公章的相關法律，公章的管理也屬于公司內部的規章管理制度。”劉俊海表示。

　　大成律師事務所律師蔡昂對第一財經記者表示，關于上市公司的法律規則應該沒有關于公章管理的特別規定。一般上市公司自己可能會有內部的用印管理規定之類的，這個不是強制要求，也不會對外進行信息披露。

　　一般來說，公章會出現在上市公司公告中是新舊公章的啟動和廢止。據不完全統計，今年以來已經有聚力文化（002247.SZ）、雙林生物（000403.SZ）、ST冠福（002102.SZ）、*ST仰帆（600421.SH）、GQY視訊（300076.SZ）、好太太（603848.SH）等十余家上市公司宣布啟用新公章。

　　蔡昂表示，公章的丟失或換新屬于可能影響上市公司經營的重大信息，建議及時公告，不然可能會收到交易所問詢函或證監局監管函。

　　但如果公司內部治理發生混亂，公章會經常處于混亂的C位，圍繞公章的爭奪戰時有發生。

　　劉俊海表示，公司公章丟失可能有以下幾種情況，一是實際控制人方面，可能認為管理層不能完成自身的想法或利益而搶奪公章；二是高管、中層、印章保管者等對公司不滿，產生報復心理；三是公司風控機制不健全，印章保管人責任心不強，印章隨意使用。

　　“不管哪種可能性，都反映了公司治理的病態。”劉俊海表示，公章的丟失會讓公司的管理陷入困頓局面，也可能會錯過一些商業機會。公章丟了以后也會引發內部控制權爭奪，有時候誰拿著公章可能對外簽訂公司合同，讓公司陷入不確定的狀態，對外人家不知道誰代表公司，對內也會引發不必要的爭論。

　　公章的丟失還直接影響到法律文件的披露，比如神霧節能、*ST毅達公章丟失后，對公司2018年年報的披露產生一定的負面影響。神霧節能3月19日曾公告稱，鑒于目前距離2018年報披露之日時間較近，可能造成公司因印章失控不能按時詢證導致審計機構無法發表意見或年報無法按期披露的情況，存在公司股票會被深圳證券交易所實施退市風險警示或暫停上市的風險。

　　*ST毅達則是因公章丟失直接導致年報延期兩個月，由于直至4月22日才取得前任管理層遺失的公章、財務章等資料，但距離4月30日定期報告的最后期限太緊導致年報、一季報難產，最終到6月27日才得以完成信披。

　　對于這類上市公司，劉俊海建議首先是盡快結束這種病態，把公章找到或宣布報廢、重新刻制。更重要的是從根上理順公司治理關系，如果說實控人不滿可以開股東大會選舉董事，如果高管不滿可以溝通其訴求。最終還是要回歸法律思維，看看公章丟失還有什么更深層次原因，對癥下藥，從根本上找到公司治理的病灶。

責任編輯：張寧