原標題：王思聰“剛兌”熊貓互娛投資人 私募PE明股實債的水有多深？

　　來源：21世紀經濟報道

　　王思聰再度上“熱搜”，因為他開始還錢了。

　　12月26日，王思聰旗下普思投資發布公告稱，經過近兩月數十輪商談，普思投資與數十位投資人全部達成協議，所有投資人都得到賠償，熊貓互娛近20億元巨額投資損失全部由普思投資及實控人自己承擔。

　　21世紀經濟報道記者多方了解到，此前嘉興璟字悌為股權投資基金申請執行王思聰仲裁糾紛案已在北京二中院達成和解，因為王思聰方面已支付首筆款項5000萬元，約占該案金額的1/3。因此北京二中院解除了對王思聰的消費限制令。

　　不過市場傳言，王思聰能迅速還款，主要得益于他母親拿出1億元“紓困”。

　　“王思聰對熊貓互娛項目投資損失進行剛性兌付，給我們造成了意外的壓力。”一家國內PE 基金合伙人向21世紀經濟報道記者透露，26日他接到數位LP的咨詢電話，詢問若PE基金出現項目投資失敗時，基金管理人（GP）能否像王思聰那樣剛性兌付。

　　“我們只能明確回復，若不是基金管理人（GP）在投資決策過程中存在利益輸送、內幕交易或明顯過失導致LP資金損失，GP理應無需為項目投資失敗進行賠付。”上述基金合伙人說，這個答案讓多數LP不大滿意。

　　他坦言，但愿熊貓互娛投資失敗的剛性兌付，僅僅是個案，否則這種趨勢可能將整個PE投資行業推入剛性兌付的旋渦。此前，王思聰面臨的一系列投資糾紛案例，折射出當前PE投資領域存在的明股實債亂象，需要相關部門加強遏制力度。

　　意外的“多米諾效應”

　　“王思聰與普思投資決定對熊貓互娛投資失敗承擔所有損失責任，著實嚇出我們一身冷汗?！鄙鲜鯬E基金合伙人感慨。

　　按照國際PE投資慣例，只要基金管理人（GP）在項目投資決策、后續管理過程中，不存在利益輸送、內幕交易或明顯過失，就無需對項目投資失敗承擔賠付責任。

　　“我們婉拒了LP要求剛兌的訴求，他們對此不大滿意，直言為何王思聰有勇氣對項目投資失敗承擔責任，而你們卻選擇縮頭縮腳？”上述基金合伙人表示無奈，王思聰這么做，是因為他在邀請其他PE基金投資入股熊貓互娛時，簽訂了溢價回購股權的擔保協議。

　　以鉅派投資旗下一款“鉅大秀贏財股權投資基金產品”為例，其投資熊貓互娛時，鉅派投資與王思聰簽訂了一份回購條款，王思聰方面承諾這筆投資將取得不低于A輪投資人的所有權利，并承諾未來會按年化12%利率溢價回購相應股權。

　　“當時王思聰還邀請過其他PE基金加入，同樣給予年化10%-12%利率溢價回購企業股權的擔保兜底承諾?！币晃恢槿耸肯?1世紀經濟報道記者透露。

　　“我們內部判斷，這是特殊個案。通常，PE機構在邀請其他同行聯合投資項目時，很少提供溢價回購企業股權的條款。因為尋找聯合投資的目的，就是分散風險?！鄙鲜鯬E基金合伙人分析。但王思聰的做法，讓他們倍感壓力，部分LP對下一輪募資變得猶豫不決。

　　PE投資明股實債亂象

　　王思聰與普思投資對熊貓互娛項目失敗進行“剛性兌付”，揭開了PE投資領域一直存在的明股實債亂象。

　　“通常情況，不應簽訂所謂的溢價回購企業股權等擔保兜底條款。這讓股權投資行為變得形同虛設，成為實質上的債權投資?！币晃籔E機構投資總監直言。但在實際操作過程中，這類明股實債、明基實貸的做法相當普遍。

　　其中最常見的做法是，PE基金與企業大股東會約定企業上市的最后時限，若企業無法在約定時間內完成上市，企業大股東就要按照約定溢價回購PE機構手里的股權，使股權投資變相成為可轉債投資。

　　相關部門一直在采取多項措施遏制明股實債、明基實貸等投資亂象。比如，中國證券投資基金業協會對涉嫌明股實債、明基實貸操作的私募基金產品不予備案。

　　“不過，在實際操作過程中，PE基金之間、PE基金與企業之間會簽訂類似擔保兜底的抽屜協議。若不是此次熊貓互娛事件，眾多PE基金訴諸法律要求王思聰履行回購股權義務，市場未必得知他們曾簽訂類似兜底協議?！鄙鲜鯬E機構投資總監說。

　　21世紀經濟報道記者多方了解到，相關部門正持續加強監管力度遏制明股實債、明基實貸投資亂象，目前這類灰色操作明顯減少。究其原因，這類灰色操作主要存在于違規PE機構，隨著監管部門對違規PE機構加強監管，使操作空間日益收窄，倒逼他們尋求合規資本運作。

責任編輯：梁斌 SF055