證券代碼：002561???????????????證券簡稱：徐家匯???????????????公告編號：2019-029

　　上海徐家匯商城股份有限公司

　　第六屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　上海徐家匯商城股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十三次會議于2019年12月6日下午以通訊方式召開。

　　召開本次會議的通知已于2019年11月26日以微信和郵件方式通知了各位董事。本次會議應出席董事9名，實際參與表決董事7名,?董事黃立波先生和奚妍女士為關聯董事回避表決。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，會議以投票表決方式通過如下決議：

　　一、會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過公司《關于與關聯方簽訂公有非居住房屋租賃合同的議案》

　　同意公司與上海天南實業有限公司(以下簡稱“天南實業公司”)簽署《上海市公有非居住房屋租賃合同》，租賃天南實業公司擁有的上海市徐匯區龍吳路2388弄118號物業，租賃面積2,290.83平方米，租賃期為十年，租金總額不超過500萬元（含稅）。

　　由于天南實業公司是公司控股股東、實際控制人上海徐家匯商城(集團)有限公司的子公司，本次交易構成關聯交易。董事會審議上述議案時，關聯董事黃立波先生和奚妍女士回避表決，由其余7名非關聯董事投票表決。

　　上海徐家匯商城股份有限公司董事會

　　二〇一九年十二月十日

　　證券代碼：002561???????????????證券簡稱：徐家匯???????????????公告編號：2019-030

　　上海徐家匯商城股份有限公司

　　關于公司與關聯方簽訂公有非居住房屋租賃合同的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　1、交易基本情況

　　由于業務發展需要，公司與上海天南實業有限公司(以下簡稱“天南實業公司”)擬簽署《上海市公有非居住房屋租賃合同》，租賃天南實業公司擁有的上海市徐匯區龍吳路2388弄118號物業，租賃面積2,290.83平方米，租賃期為十年，租金總額不超過500萬元（含稅）。

　　由于天南實業公司為公司控股股東、實際控制人上海徐家匯商城(集團)有限公司的控股子公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司與天南實業公司存在關聯關系，本次交易構成關聯交易。

　　2、審議程序

　　2019年12月6日，公司第六屆董事會第十三次會議審議了本次關聯交易事項。根據《公司章程》、中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定，關聯董事黃立波先生和奚妍女士回避表決，由其余7名非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以通過。公司全體獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、關聯方基本情況

　　公司名稱：上海天南實業有限公司

　　法定代表人：張德智

　　注冊資本：人民幣12,850.89萬元

　　注冊地址：上海市徐匯區零陵路583號9樓71室

　　經營范圍：自有房屋租賃、物業管理等。

　　截止到2018年12月31日，天南實業公司總資產為62,043.30萬元，凈資產為?51,851.43萬元，2018年營業收入為4,976.67萬元，實現凈利潤768.81萬元。

　　鑒于天南實業公司為公司控股股東、實際控制人上海徐家匯商城(集團)有限公司的控股子公司，公司與天南實業公司成為關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次公司租賃物業的證載建筑面積為2,290.83平方米，坐落于上海市徐匯區龍吳路2388弄118號物業，作為商業用途。

　　本次關聯交易標的不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦沒有被采取查封、凍結等司法措施。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、關聯交易合同的主要內容

　　《上海市公有非居住房屋租賃合同》主要內容如下：

　　(1)租賃場地：上海市徐匯區龍吳路2388弄118號物業，出租的商用物業產證建筑面積合計2,290.83平方米。

　　(2)租賃期限：本協議為續簽協議，續簽至2029年10月15日。租賃方到期不續租的，應于租賃期屆滿前三個月向出租方書面提出。

　　(3)租賃費用：租賃費用包括標準租金和協議租金（如公司轉租），租賃期租金總額不超過500萬元（含稅）。

　　(4)支付方式：租金按三個月為一期支付。

　　(5)生效條件：合同在雙方法定代表人或授權代表人簽字蓋章之日起生效。

　　2、定價政策：上述定價以上海市公有非居住房屋租賃標準租金基礎結合物業所在當地房屋租賃市場行情予以綜合確定，并考慮了轉租情況的標準租金和協議租金部分。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　上述關聯交易有利于促進公司的經營發展，不存在損害公司及其他股份利益的情形。

　　六、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見

　　1、公司獨立董事對本次關聯交易進行事前審查后認為：公司本次關聯交易符合有關法律法規的規定，符合公開、公平、合理的原則，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權益，同意將此關聯交易事項提交公司第六屆董事會第十三次會議審議；

　　2、公司獨立董事對本次關聯交易發表的獨立意見：本次交易項目的簽訂有利于公司及下屬公司拓展經營的規劃目標；在交易定價公允性和審議程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》關于關聯交易的有關要求，同意實施本次關聯交易。

　　七、備查文件

　　1、《公司第六屆董事會第十三次會議決議》；

　　2、公司獨立董事《關于公司與關聯方簽訂公有非居住房屋租賃合同事項的事前認可意見》和《獨立董事對公司與關聯方簽訂公有非居住房屋租賃合同事項發表的獨立意見》。

　　特此公告。

　　上海徐家匯商城股份有限公司董事會

　　二○一九年十二月十日