本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●回購注銷原因：鑒于公司限制性股票激勵計劃的部分激勵對象2018年績效考核未達標，不滿足當期限制性股票全部解除限售的條件，公司將對其獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。

　　●本次注銷股份的有關情況

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　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　珀萊雅化妝品股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2019年9月29日召開第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的議案》，鑒于首次授予和預留授予的20名激勵對象所在的業務單元2018年的業績考核僅達成預設基本業績指標（A1），其中3名激勵對象的個人績效考核僅達到?“B”等級，不滿足當期限制性股票全部解除限售的條件，公司將對上述20名激勵對象未能解除限售的16,240股限制性股票進行回購注銷。其中，回購注銷首次授予的限制性股票共計9,426股，回購注銷預留授予的限制性股票共計6,814股，回購價格均為17.52元/股。具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2019-049）。

　　公司已根據法律規定就本次股份回購注銷事項履行債權人通知程序，具體詳見公司于2019年9月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒體披露的《關于回購注銷部分限制性股票的減資公告》（公告編號：2019-050），至今公示期已滿四十五天，公司未接到相關債權人要求提前清償或提供擔保的要求。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

　　根據《珀萊雅化妝品股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”）規定，各業務單元根據其在考核年度內業績實際完成數額（S）與預設基準業績指標（A1）及預設目標業績指標（A2）對比來確定各業務單元層面考核年度解除限售比例，當S≥A2時，業務單元層面標準系數（X）為100%，當A1≤S＜A2時，業務單元層面標準系數（X）為S/A2，當S＜A1時，業務單元層面標準系數（X）為0。

　　根據公司制定的《珀萊雅化妝品股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》,?對個人績效考核結果分為A、B、C三檔，A對應標準系數為100%，B對應標準系數為80%，C對應標準系數為0。

　　鑒于首次授予和預留授予的20名激勵對象所在的業務單元2018年的業績考核僅達成預設基本業績指標（A1），其中3名激勵對象的個人績效考核僅達到?“B”等級，不滿足當期限制性股票全部解除限售的條件，公司將對上述20名激勵對象未能解除限售的16,240股限制性股票進行回購注銷,?其中，回購注銷首次授予的限制性股票共計9,426股，回購注銷預留授予的限制性股票共計6,814股。

　　2019?年4?月18?日，公司2018?年年度股東大會審議通過了《2018?年度利潤分配預案》，公司2018?年利潤分配預案為：以分紅派息股權登記日的總股本

　　20,128.58?萬股（已扣除擬回購注銷的7.65?萬股）為基數，向公司全體股東每股派發現金紅利0.43?元（含稅），合計派發現金股利86,552,894.00?元。鑒于公司上述利潤分配已于2019?年5?月實施完成，根據《限制性股票激勵計劃》的規定，公司將對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應的調整。首次授予和預留授予的限制性股票回購價格由17.95?元/股調整為17.52?元/股。

　　根據《限制性股票激勵計劃》的規定和公司2018年第一次臨時股東大會的授權，本次回購經董事會審議通過后，將由董事會辦理上述回購注銷、減少注冊資本等各項必需事宜。

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律規定，以及公司《限制性股票激勵計劃》、公司與激勵對象簽署的《2018年限制性股票激勵協議書》，公司有權單方面回購注銷本次股權激勵授予的限制性股票。

　　（二）本次回購注銷的相關人員、數量

　　本次回購注銷的限制性股票涉及中高層管理員工20人，合計擬回購注銷限制性股票16,240股；本次回購注銷完成后，上述20人剩余限制性股票為567,560股。

　　（三）回購注銷安排

　　公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B882678426），并向中登公司申請辦理了對上述20名激勵對象已獲授但尚未解除限售的16,240股限制性股票的回購注銷手續，預計本次限制性股票于2019年12月12日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

　　單位：股

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　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明，本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司《2018年限制性股票激勵計劃（草案）》、公司與激勵對象簽署的《2018年限制性股票激勵協議書》的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

　　公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

　　五、法律意見書結論性意見

　　國浩律師（杭州）事務所出具了法律意見書，意見如下：

　　珀萊雅本次回購注銷符合《公司法》《證券法》《股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；截至本法律意見書出具日，珀萊雅本次回購注銷已履行了現階段必要的程序，并履行了必要的信息披露義務；珀萊雅尚需按照《公司法》《公司章程》相關規定辦理減資及股份注銷手續。

　　特此公告。

　　珀萊雅化妝品股份有限公司

　　董?事?會

　　2019年12月10日