證券代碼：002256?????證券簡稱：兆新股份???????公告編號：2019-097

　　深圳市兆新能源股份有限公司關于

　　對深圳證券交易所關注函回復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“兆新股份”）于2019年11月27日披露了《關于簽訂〈深圳市寶安區石巖街道兆新能源工業園城市更新單元項目拆遷補償安置協議〉的公告》（公告編號：2019-088），公司擬以15,000萬元向深圳科恩斯實業有限公司（以下簡稱“科恩斯實業”或“深圳科恩斯”）出讓深圳市寶安區石巖街道兆新能源工業園城市更新單元項目的全部土地及物業權益（以下簡稱“標的資產”）。同時，公司披露了《關于設立深圳兆新商置有限公司的公告》（公告編號：2019-087），公司擬投資50,000萬元設立深圳兆新商置有限公司（以下簡稱“兆新商置”，暫定名），從事商務服務業、租賃業、房地產開發經營、物業管理、房地產租賃經營（最終以工商登記機關核準登記為準）。

　　2019年12月2日，公司收到深圳證券交易所中小板公司管理部（以下簡稱“深交所”）下發的《關于對深圳市兆新能源股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第400號）（以下簡稱“《關注函》”），深交所對公司上述事項表示高度關注。根據《關注函》的要求，公司對有關事項進行了認真核查，并本著嚴謹原則對《關注函》中第一條第3款第（3）項問題所涉關聯關系相關事宜聘請北京市君澤君（深圳）律師事務所進行了專項核查，現就《關注函》相關內容回復如下：

　　一、關于出讓土地及物業權益

　　1、《評估報告》顯示，標的資產采用市場法評估，截至2019年9月30日，標的資產賬面價值為836.69萬元，評估價值為14,027.06萬元，增值率1,576.50%。

　　（1）請逐項列示標的資產的具體明細，包括但不限于資產名稱、資產類別、取得時間、取得方式、取得成本、坐落位置、面積、主要用途及運營狀況、賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊或準備、賬面凈值）、評估價值、評估方法等情況，并說明擬將標的資產出售的原因及必要性。

　　回復：

　　本次標的資產為宗地號為A716-0033、A716-0013的兩個地塊及其地上建筑物24項，標的資產已取得24項不動產權證，宗地的權屬涵蓋在這24項不動產中。

　　①標的資產權屬及實物狀況如下：

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　　②標的資產經濟及評估情況如下：

　　單位：人民幣萬元

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　　（2）請結合宏觀經濟條件、交易條件、行業狀況的變化等說明可比交易案例及評估參數的選取過程，并結合標的資產的收益能力、競爭能力、地理位置等詳細說明評估價值的具體測算過程，評估增值率較高的原因及合理性。

　　回復：

　　根據廣東中廣信資產評估有限公司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司擬轉讓兆新能源工業園城市更新范圍內全部土地和物業權益所涉及的深圳市寶安區石巖街道24套房地產資產評估報告》（中廣信評報字【2019】第342號），公司針對該事項回復如下：

　　A、可比交易案例及評估參數的選取過程、評估價值的具體測算過程

　　A-1、宏觀經濟條件分析

　　影響地價的因素包括一般因素和區域因素。

　　影響地價的一般因素主要是指社會、經濟、政策和自然因素等諸多方面的綜合，它包含了城市經濟發展水平、產業政策、人口與城市發展、土地利用規劃、地理位置等。通過土地供求兩方面的不同作用，從而影響城市總體地價水平的變化。

　　區域因素主要指影響城鎮內區域之間地價水平的中心區區域位置、交通通訊條件、基礎設施水平、環境質量等。

　　深圳地處中國華南地區、廣東南部、珠江口東岸，東臨大亞灣和大鵬灣，西瀕珠江口和伶仃洋，南隔深圳河與香港相連，也是粵港澳大灣區四大中心城市之一、國際性綜合交通樞紐、國際科技產業創新中心、中國三大全國性金融中心之一，并全力建設全球海洋中心城市、中國特色社會主義先行示范區、綜合性國家科學中心。深圳水陸空鐵口岸俱全，是中國擁有口岸數量最多、出入境人員最多、車流量最大的口岸城市。

　　2018年深圳市生產總值突破2.4萬億元、同比增長7.6%，經濟總量居亞洲城市前五；轄區公共財政收入9102.4億元、增長5.5%；地方一般公共預算收入3538.4億元、增長6.2%；居民人均可支配收入增長8.7%。

　　寶安區是深圳的經濟大區、工業大區和出口大區，產業基礎較為雄厚，外向型特征明顯，形成以戰略性新興產業為先導、電子信息產業為龍頭、裝備制造業和傳統優勢產業為支撐的產業結構。截至目前，登記商事主體72.1萬家，擁有制造業企業4.7萬家；規模以上企業5320家，其中規上工業企業3272家，居全市第一；國家高新技術企業3941家，連續兩年全國區縣第二、全省區縣第一。2018年，實現地區生產總值3612億元，增長8.7%；規模以上工業增加值1788億元，增長7.5%；高新技術產業產值5077億元，增長7.4%；固定資產投資完成額1063億元，增長30.3%；一般公共預算收入260億元，增長10.3%；稅收收入657億元，增長4.8%；經濟綜合實力居全國百強區第八，工業居全國工業百強區第六，榮獲“中國創新百強區”第二。

　　2019年一季度寶安區生產總值（GDP）881億元，同比增長7.6%；規模以上工業總產值1645億元，增長2.1%，規模以上工業增加值401億元，增長4.0%；固定資產投資完成額228億元，增長33.6%；社會消費品零售總額197億元，增長7.4%。

　　A-2、交易條件及資產收益分析

　　根據本次評估項目的評估背景、評估目的，結合現場勘察的情況，房屋等均需要拆除，產權持有單位以拆除地上建筑物后的平地移交資產。

　　土地使用權一般與房屋建筑物結合出租經營，房屋拆除后，難以測算單純的土地出租經營收益；而深圳市土地交易市場活躍，類似土地市場上有較多的交易實例，故用市場比較法進行測算。

　　A-3、測算過程

　　1）選擇比較實例

　　市場比較法中比較實例的選擇，遵循以下原則：

　　A與評估對象屬同一供需圈。

　　B與評估對象用途相同或相近。

　　C與評估對象交易類型相同或相近。

　　D與評估對象的估價基準日相接近。

　　E可比實例必須為正常交易，或能修正為正常交易。

　　根據以上實例選擇原則，通過對評估對象所處土地供需圈進行調查分析，我們選擇了與評估對象同處于相同土地供需圈、用途相近、交易類型相似、與評估基準日相差約1年及以內的3個成交土地比較實例，各實例條件描述如下。

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　　2）選擇因素條件說明表（見下表）：

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　　3）編制比較因素條件指數表

　　根據待估宗地與三個實例各種因素的具體情況，編制比較因素條件指數表。比較因素指數確定如下：

　　①交易日期修正：

　　根據中國地價動態監測網公布的數據，結合當地的實際情況，以評估宗地為100，可比實例A、B、C交易日期修正系數分別為100、98.94、98.94。

　　②交易情況修正：

　　可比實例A、B、C均為正常交易，不須進行修正。

　　③交易方式修正：

　　可比實例均為掛牌出讓，未見異常，不須進行修正。

　　④土地使用年限修正：

　　根據國土資源網站披露的土地成交信息，可比實例A、B、C的土地年限均為30年，委估宗地的剩余年限為30.84年；工業用地土地還原率約為7%；以委估宗地條件指數為100，各可比實例K均為99。

　　⑤土地用途修正：

　　實例中與待估宗地用途相同，不須進行修正。

　　⑥區域因素條件指數：

　　基礎設施完備度

　　將基礎設施完備度分為完善、較完善、一般、較不完善、不完善五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　公用設施完善度

　　將公用設施完善度分為完善、較完善、一般、較不完善、不完善五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　距行政中心距離

　　將距行政中心距離度分為近、較近、一般、較遠、遠五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　交通條件

　　將交通條件的道路通達度、對外交通便利度、公交便捷度分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　環境條件

　　將環境條件的自然環境質量、人文環境分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　片區發展前景

　　片區發展前景分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　周邊配套

　　將周邊配套分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　⑦個別因素條件指數：

　　宗地面積規模

　　將宗地面積大小劃分為合適且有利于利用、較合適且比較有利于利用、不合適或不利于利用三個等級，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。因評估對象與三個比較實例均為工業用地，且土地面積對出讓土地市場價值影響不大，本次對土地面積均不作修正。

　　宗地內土地開發程度

　　將宗地內土地開發程度劃分為平整、較平整、較不平整、不平整四個等級，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。因評估對象與三個比較實例均為平整，本次對土地開發程度均不作修正。

　　宗地形狀

　　將宗地形狀分為規劃、較規則、不規劃三個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　臨路狀況

　　將臨路狀況分為臨主干道、臨支路、不臨路三個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　臨湖狀況

　　將臨湖狀況分為臨湖、較臨湖、不臨湖三個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　景觀狀況

　　將景觀狀況分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　地形條件

　　將地形條件分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　工程地質條件

　　將工程地質條件分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　宗地規劃限制條件

　　將宗地規劃限制條件分為無限制、有限制二個等級，以待估宗地為100，每增加或減少一個級別，指數增加或減少5。

　　根據上述比較因素指數的說明，編制比較因素條件定級表（見下表）：

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　　4）編制比較因素指數表（見下表）：

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　　5）土地使用權價值（未考慮拆除費用）

　　土地使用權價值（未考慮拆除費用）=比準地面地價×土地面積

　　則：宗地A716-0013未考慮拆除費用的土地使用權價值為86,927,200.00元；宗地A716-0033未考慮拆除費用的土地使用權價值為53,583,100.00元。

　　6）拆除費用的計算

　　宗地A716-0033用地面積13,230.40平方米，建有生產車間、壓縮機房、泵房、變配電空壓機房。截至評估基準日，相關廠房已全部拆除。

　　宗地A716-0013用地面積21,463.50平方米，建有科研中心、泵房、倉庫4層、家屬宿舍7層、工人宿舍6層。截至評估基準日，泵房已全部拆除，科研中心、倉庫正在拆除中，宿舍尚未拆除。

　　科研中心及倉庫均為鋼結構，現場勘查時已部分拆除，剩余面積難以準確估計。經電話向拆遷公司詢問得知，鋼結構建筑拆除若不自留，拆出的可用部分，不收取拆除及清理費用，甚至略有收益，基于謹慎性原則考慮，本次評估對上述兩項建筑物的拆除費用按0.00元計算。

　　家屬宿舍7層、面積合計2,212.58㎡；工人宿舍6層，面積合計3780.73㎡，均為框架結構，現場勘查時完好未拆除。經電話向拆遷公司詢問得知，框架結構拆除及清理費用單價為40元/㎡，則上述兩項建筑物的拆除費用為：

　　2,212.58×40=88,500.00（元）（取整至佰位）

　　3780.73×40=151,200.00（元）（取整至佰位）

　　7）則，標的資產評估價值=土地使用權價值-拆除費用=?140,270,600.00元

　　B、評估增值率較高的原因及合理性

　　評估價值14,027.06萬元較賬面值836.69?萬元增值13,190.37萬元，增值率1,576.50%，增值原因在于取得土地的時間較早，近年土地交易價格上漲造成增值。

　　合理性分析：標的土地使用權于2000年取得，取得成本約為300元/平方米，深圳地價增長較快。根據地價監測網數據，至2006年末，深圳工業用途用地均價達630元/平方米，至2016年末10年間已升至3700元/平方米，至2018年末已升至4300元/平方米。本次評估市場比較法調整后的土地使用權單價為4050元/平方米，接近近幾年深圳工業用途用地均價水平，尚在合理范圍內。

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　　2、公告顯示，標的資產已抵押給東莞信托有限公司。請說明將標的資產抵押的原因、融資金額及融資用途，除該事項外，標的資產是否存在重大爭議、訴訟或仲裁事項等情況，權屬是否清晰。

　　回復：

　　公司于2019年8月14日召開的第五屆董事會第十二次會議及2019年8月30日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過了《關于以股權收益權轉讓與回購方式融資及資產抵押、質押的議案》，公司通過公司全資子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下簡稱“永晟新能源”）股權收益權轉讓與回購方式向東莞信托有限公司（以下簡稱“東莞信托”）進行融資。東莞信托以不超過65,000萬元受讓永晟新能源100%股權所對應的股權收益權，由公司按不超過18%/年的回購溢價率在36個月內溢價回購；同時，公司以永晟新能源及其五家全資子公司（分別為佛山市中盛新能源科技有限公司、圍場滿族蒙古族自治縣圣坤仁合光伏發電有限公司、寧夏揭陽中源電力有限公司、永新縣海鷹新能源科技有限公司、河南協通新能源開發有限公司）的100%股權作質押擔保，以標的資產及上述五家全資子公司的相關設備作抵押擔保。本次融資用于補充公司的流動資金，除上述抵押擔保外，標的資產不存在其他重大爭議、訴訟或仲裁等情況。

　　3、公告顯示，科恩斯實業成立于2019年3月。截至2019年10月31日，科恩斯實業的總資產為13,663.24萬元，凈資產為3,647.58萬元。科恩斯實業自協議生效后7個工作日內向你公司支付首期款項8,000萬元，在雙方完成全部土地、物業移交手續后180個工作日內支付7,000萬元。

　　（1）請將科恩斯實業的股東情況穿透至實際控制人，并補充披露實際控制人或者控股方的主要財務數據。

　　回復：

　　根據科恩斯實業于2019年12月5日致公司的《回復函》顯示：科恩斯實業實際控制人為黃紹嘉先生，直接控股公司為香港科恩斯有限公司（以下簡稱“香港科恩斯”），詳細股權架構圖如下所示。香港科恩斯根據香港地區有關法律成立。截至2019年11月30日，香港科恩斯總資產約為港幣3.75億元，其中貨幣資金為港幣2.75億元。

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　　科恩斯實業主要財務數據：

　　單位：人民幣萬元

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　　注：以上數據未經審計。

　　香港科恩斯主要財務數據：

　　單位：港幣萬元

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　　注：以上數據未經審計；香港科恩斯于2018年9月6日根據香港地區有關法律設立，但2018年度該公司并無實際經營。

　　（2）請詳細說明該付款安排的原因及合理性、是否存在較大的回款風險，并結合科恩斯實業及控股方主要財務數據和資信情況說明其是否具有履約能力，是否提供相應的履約保障措施。

　　回復：

　　根據國家相關法律以及《深圳市城市更新辦法》等相關規定，公司與科恩斯實業就深圳市寶安區石巖街道兆新能源工業園城市更新單元項目范圍內公司所有的土地、物業搬遷補償事宜達成《深圳市寶安區石巖街道兆新能源工業園城市更新單元項目拆遷補償安置協議》，相關付款安排是雙方協商一致的結果。

　　根據科恩斯實業給公司的《回復函》里提供的最新財務數據顯示，2019年11月30日科恩斯實業資產總額人民幣33,680.61萬元，其股東香港科恩斯資產總額港幣37,506.28萬元，科恩斯實業實際控制人為黃紹嘉先生。根據科恩斯實業提供給公司的《華夏銀行單位存款證明》（編號：10035577）顯示，科恩斯實業截至2019年12月5日在該銀行的存款余額為人民幣239,596,752.95元。

　　協議約定拆遷補償款總價1.5億元，經交易雙方簽章且經公司董事會、股東大會批準生效后7個工作日內科恩斯實業向公司支付首期貨幣補償款8,000萬元；公司完成標的資產物業搬遷清空工作并將土地及物業整體移交給科恩斯實業后，科恩斯實業應于雙方完成全部土地、物業移交手續后180個工作日內向公司支付剩余拆遷補償款7,000萬元。公司首期款即可收回全部對價的53.33%，余款在標的移交后180個工作日內支付。

　　綜合以上信息，公司認為科恩斯實業對本次交易具備履約能力，本次交易回款不存在重大風險。

　　（3）請說明科恩斯實業及股東與你公司、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務等方面是否存在其他利益關系。

　　回復：

　　①是否存在關聯關系的說明

　　針對該問題所涉關聯關系相關事宜，公司聘請北京市君澤君（深圳）律師事務所于2019年12月9日出具了《北京市君澤君（深圳）律師事務所關于深圳證券交易所中小板公司管理部〈關于對深圳市兆新能源股份有限公司的關注函〉所涉關聯關系相關事宜的專項核查意見》，原文主要內容如下：

　　一、關聯關系認定的法律依據

　　根據《中華人民共和國公司法》、《股票上市規則》的相關規定，關聯關系的認定依據主要包括：

　　（一）《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第（四）項規定

　　關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

　　（二）《股票上市規則》第十章第一節規定

　　《股票上市規則》第10.1.2條?上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　《股票上市規則》第10.1.3條?具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：

　　（1）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

　　（2）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

　　（3）由本規則第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織;

　　（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

　　（5）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。

　　《股票上市規則》第10.1.5條?具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

　　（1）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

　　（2）上市公司董事、監事及高級管理人員；

　　（3）本規則第10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

　　（4）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（5）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　《股票上市規則》第10.1.6條?具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：

　　（1）因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有本規則第10.1.3條或者第10.1.5條規定情形之一的；

　　（2）過去十二個月內，曾經具有本規則第10.1.3條或者第10.1.5條規定情形之一的。

　　（三）《深圳市兆新能源股份有限公司關聯交易決策制度》第二章規定

　　《深圳市兆新能源股份有限公司關聯交易決策制度》第三條?本制度所指的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　《深圳市兆新能源股份有限公司關聯交易決策制度》第四條?具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

　　（1）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

　　（2）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　　（3）由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　　（4）持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；

　　（5）在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；

　　（6）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　《深圳市兆新能源股份有限公司關聯交易決策制度》第五條?具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

　　（1）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（2）公司董事、監事及高級管理人員；

　　（3）本制度第四條第（1）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

　　（4）本條第（1）項、第（2）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（5）在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

　　（6）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

　　二、兆新股份的基本情況與其關聯方的核查

　　（一）兆新股份的工商登記信息

　　根據《中華人民共和國公司法》及《股票上市規則》等法律、法規和證監會規范性文件的有關規定，兆新股份系已在深圳證券交易所上市的股份有限公司，股票簡稱為兆新股份，股票代碼為002256。根據兆新股份提供的相關資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，其基本信息如下：

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　　（二）兆新股份的實際控制人及其一致行動人

　　根據兆新股份提供的相關資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，兆新股份的實際控制人為陳永弟先生和沈少玲女士。

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　　兆新股份與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖：

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　　（三）持有兆新股份5%以上股份的股東

　　根據兆新股份提供的相關資料，并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，持有兆新股份5%以上股份的股東如下：

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　　（四）兆新股份的董事、監事及高級管理人員

　　根據兆新股份提供的相關資料并經本所律師核查，兆新股份的董事、監事及高級管理人員名單如下：

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　　根據相關法律規定，上述兆新股份的董事、監事及高級管理人員均為兆新股份的關聯自然人。除上述對兆新股份有重大影響的關聯自然人以外，上述關聯自然人的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18歲周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定為兆新股份的關聯自然人。

　　(下轉B080版)