本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2019年8月7日，維維食品飲料股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關于維維食品飲料股份有限公司股權變更相關事項的問詢函》（上證公函【2019】1133號，以下簡稱“問詢函”）。公司收到上述《問詢函》后高度重視，并積極會同相關各方按照要求問題進行認真落實并回復，現將具體回復內容公告如下：

　　一、公司前期公告顯示，截至2019年8月1日，維維集團持有5.50億股公司股份，占公司總股本比例為32.91%，其中累計質押公司股份共計4.79億股，占其持股總數比例為87.07%，占公司總股本比例為28.65%。請公司核實并披露：（1）結合維維集團上述股份質押狀況及目前資金情況，說明維維集團進行本次股權轉讓的主要考慮和資金用途；（2）上述股份質押是否會對本次股權轉讓過戶產生影響及解決措施，并提示相關風險。

　　公司回復：

　　（1）?結合維維集團上述股份質押狀況及目前資金情況，說明維維集團進行本次股權轉讓的主要考慮和資金用途

　　截至本公告披露日，維維集團股份有限公司持有本公司股票550,191,506股，占公司總股本比例為32.91%，累計質押的其所持本公司股票共計247,941,644股，占其持股總數比例為45.06%，占公司總股本比例為14.83%，至2018年12月31日其資產負債率為63.59%，賬面貨幣資金為9,838.40萬元。

　　維維集團前期股份質押主要用于流動資金貸款。本次維維集團股權轉讓的主要考慮是優化其資產負債結構，回籠資金，歸還銀行貸款。

　　（2）上述股份質押是否會對本次股權轉讓過戶產生影響及解決措施，并提示相關風險

　　截至本公告披露日，維維集團未質押的股票共計302,249,862股,占其持股總數比例為54.94%，占公司總股本比例為18.08%；擬向新盛集團轉讓其所持有的公司28,424萬股股份，占公司總股本比例為17%；因此，上述股份質押不會對本次股權轉讓過戶產生影響。

　　二、公告披露，本次股權轉讓后，受讓方新盛集團將成為公司第一大股東，公司將變更為無控股股東和無實際控制人。同時股權轉讓雙方將對上市公司董事會進行改選，受讓方可以提名兩名非獨立董事進入董事會，本屆董事會任期屆滿換屆選舉時，受讓方享有對董事會三名非獨立董事的提名權以及一名獨立董事的提名權。請公司核實并披露：（1）結合公司歷史股東大會表決情況、目前的董事會構成和實際經營管理情況等，具體說明認定公司無控股股東和無實際控制人的依據及合理性，并請律師發表意見；（2）新盛集團本次收購公司股權的主要考慮，未來是否有意取得上市公司控制權；(3)維維集團及實際控制人是否擬放棄上市公司控制權，并說明原因；（4）結合上述股權結構變動等情況，說明本次股權轉讓對公司主營業務和經營管理穩定性是否可能產生不利影響。

　　公司回復：

　　（1）結合公司歷史股東大會表決情況、目前的董事會構成和實際經營管理情況等，具體說明認定公司無控股股東和無實際控制人的依據及合理性，并請律師發表意見

　　公司歷史股東大會中，出席股東大會的股東所持有表決權的股份總數平均為6.08億股，占公司股份總數的36.36%，其中維維集團占出席股東大會的股東所持有表決權的股份總數的90%。目前公司董事會由6名非獨立董事和3名獨立董事構成；其中，5名非獨立董事由維維集團提名，3名獨立董事由維維集團提名；公司實際經營管理由經營層進行經營管理，經營層經董事會聘任，由6人組成，其中總經理1名、副總經理1名由維維集團委派的董事兼任，分管營養棒產品的副總經理1名由日方委派的董事兼任，分管生產、銷售的2名副總經理和1名財務總監是上市公司內部產生。

　　根據公司2019年7月31日的股東名冊，本次股權轉讓完成后，公司前五大股東持股比例如下：

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　　《股份轉讓協議》約定，維維集團及新盛集團雙方同意維持上市公司現有九名董事會席位，雙方應當依據《公司章程》第八十三條對上市公司董事會進行改選，本次改選，受讓方提名二名非獨立董事進入董事會。

　　本屆董事會任期屆滿換屆選舉時，新盛集團根據《公司章程》第八十三條享有對董事會三名非獨立董事的提名權以及一名獨立董事的提名權，并優先享有董事長的提名權。新盛集團享有一名監事的提名權。新盛集團有權委派上市公司財務副總監或財務經理。

　　根據目前的協議安排，公司認為：

　　根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

　　（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

　　（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%

　　（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任

　　（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

　　（五）中國證監會認定的其他情形

　　本次股份轉讓完成后至董事會改選前，公司董事會由6名非獨立董事和3名獨立董事構成；其中，5名非獨立董事由維維集團提名，維維集團能夠決定公司董事會半數以上成員選任，故公司控股股東仍為維維集團，實際控制人仍為楊啟典、魏伯玲、胡云峰、張桂宣、龐政堂、曹榮開等自然人；

　　董事會改選后，新盛集團將提名二名非獨立董事進入董事會；而維維集團在本次權益變動后保留有三名非獨立董事提名權，第三大股東大冢(中國)投資有限公司享有一名非獨立董事提名權，公司將變更為無控股股東，亦無實際控制人。

　　律師意見：

　　北京天達共和律師事務所律師認為：

　　本次股份轉讓完成后至董事會改選前，公司董事會由6名非獨立董事和3名獨立董事構成；其中，5名非獨立董事由維維集團提名，維維集團能夠決定公司董事會半數以上成員選任，故公司控股股東仍為維維集團，實際控制人仍為楊啟典、魏伯玲、胡云峰、張桂宣、龐政堂、曹榮開等自然人；

　　董事會改選后，新盛集團將提名二名非獨立董事進入董事會；而維維集團在本次權益變動后保留有三名非獨立董事提名權，第三大股東大冢(中國)投資有限公司享有一名非獨立董事提名權，公司將變更為無控股股東，亦無實際控制人。

　　（2）新盛集團本次收購公司股權的主要考慮，未來是否有意取得上市公司控制權

　　新盛集團本次收購維維股份股權的主要考慮如下：

　　1）國家政策支持混合所有制改革，支持國有企業幫助非公企業發展，有利于提升上市公司融資能力，優化法人治理結構；

　　2）新盛集團作為徐州市屬大型國有企業，維維集團是徐州地方的名片，維維股份作為徐州大型民營上市公司，未來有機會強強聯合、優勢互補，共同合作拓展業務；

　　3）維維股份主業經營相對穩健，新盛集團看好維維股份未來長期發展。

　　新盛集團未來十二個月內沒有取得上市公司控制權的意向。

　　（3）維維集團及實際控制人是否擬放棄上市公司控制權，并說明原因

　　本次股權轉讓實施完成后，維維集團持有上市公司15.91%的股份，維維集團及實際控制人出于自身管理和發展需要，將放棄上市公司控制權。

　　（4）結合上述股權結構變動等情況，說明本次股權轉讓對公司主營業務和經營管理穩定性是否可能產生不利影響

　　若本次協議轉讓最終完成，根據協議雙方的約定，雙方將依據《公司章程》第八十三條對公司董事會進行改選。本屆董事會任期屆滿換屆選舉時，享有對董事會三名非獨立董事的提名權以及一名獨立董事的提名權，并優先享有董事長的提名權。受讓方享有一名監事的提名權。受讓方有權委派公司財務副總監或財務經理。因此，上述股權結構變動可能將導致公司經營管理層的人員變動。公司將敦促各方嚴格按照相關法律法規行使股東權利，保證公司經營穩定過渡，切實維護上市公司及全體股東的利益。

　　截止目前，本次交易相關各方無對公司主營業務和經營管理層進行調整的具體安排，公司經營管理由原有的經營團隊進行經營，不會對公司主營業務和經營管理穩定性產生不利影響。

　　三、請公司及相關各方說明本次股權轉讓的籌劃過程、關鍵時間節點，并梳理是否及時履行了信息披露義務。同時，請公司向我部提供涉及本次交易的內幕知情人名單，供我部進行內幕交易核查。

　　公司及相關各方在籌劃本次股權轉讓事項過程中嚴格控制內幕信息知情人的范圍，對相關內幕信息知情人進行登記備案并履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務，同時根據相關規定的要求及時履行了信息披露義務。

　　公司已通過上海證券交易所公司業務管理系統提交了關于本次股權轉讓的籌劃過程、關鍵時間節點的情況說明和本次股權轉讓事項的內幕知情人名單。

　　特此公告。

　　維維食品飲料股份有限公司董事會

　　二○一九年八月十九日