6月20日晚間，證監(jiān)會宣布修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，并向社會公開征求意見。

　　經(jīng)查詢，現(xiàn)行的資產(chǎn)重組管理辦法是在2014年11月起施行，之后在2016年曾進行過一次修訂。而經(jīng)過本次修訂后，《管理辦法》共有八章、六十二條內(nèi)容，對重大資產(chǎn)重組的原則和標準、程序信息管理；發(fā)行股份購買資產(chǎn)；重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券；監(jiān)督管理和法律責任等方面做出規(guī)定。

　　澎湃新聞記者對比了現(xiàn)行管理辦法和修訂之后的新版本，發(fā)現(xiàn)文件在四大方面進行了修訂。一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標；二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月；三是支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市；四是擬恢復重組上市配套融資。

　　國盛證券首席策略分析師張啟堯?qū)ε炫刃侣動浾弑硎荆C監(jiān)會修訂《管理辦法》對市場的影響在于，股市政策進一步放松，資本市場戰(zhàn)略地位提升再確認，有助于市場尤其是創(chuàng)業(yè)板并購重組活躍度提升、刺激市場情緒。但即使如此，往長了看，2015年小股票的瘋狂很難重演，核心資產(chǎn)統(tǒng)一戰(zhàn)線難以撼動。

　　證監(jiān)會在6月20日發(fā)文稱，調(diào)整優(yōu)化并購重組制度，是資本市場服務實體經(jīng)濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)市場活力具有重要意義。重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利于準確把握市場規(guī)律，明確市場預期，結合我國現(xiàn)階段基本國情，充分發(fā)揮資本市場服務實體經(jīng)濟的功能作用。

　　根據(jù)公告，修訂文件的公開征求意見期為一個月，即到7月20日為止。

　　下一步，證監(jiān)會將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應對外部風險和挑戰(zhàn)。

　　具體來看，澎湃新聞記者對比新老版本后梳理的《管理辦法》四大改動。

　　第一，取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。

　　舊版規(guī)定中，第十三條列舉了構成重大資產(chǎn)重組的七類情形，其中，第三類情形是：“購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上”。這一條規(guī)定在新版規(guī)定中被取消。

　　時間倒回到2016年上一次修訂時，針對當時市場上常見的虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”亂象，證監(jiān)會在重組上市認定標準中設定了總資產(chǎn)、 凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標。

　　但是，以凈利潤指標來衡量重大資產(chǎn)重組廣受質(zhì)疑。一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式 “挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質(zhì)量。

　　在當前經(jīng)濟形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質(zhì)量。有鑒于此，為強化監(jiān)管法規(guī)“適應性”，發(fā)揮并購重組功能，本次修訂中刪除凈利潤指標，有望以此支持上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，加快質(zhì)量提升速度。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受澎湃新聞記者采訪時表示，把這個指標拿掉的話，審核標準就會更加包容，很大程度上也會刺激并購重組。以前在審核過程中，主要是為了防范“炒殼”、偽重組，所以更多的強調(diào)健康重組，比如做大主業(yè)，凈利潤方面也會相應有要求，現(xiàn)在擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，并購重組標準將會更加寬泛，這也是尊重市場等價交換。

　　第二，進一步縮短“累計首次原則”計算期。

　　還是《管理辦法》的第十三條。在舊版規(guī)定中，構成重大資產(chǎn)重組的情形有一個時間前提，即“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組。”

　　而在本次修訂之后，60個月的時間限制被縮短至36個月。

　　實際上，澎湃新聞記者發(fā)現(xiàn)，在2016年的修訂過程中，這一計算期限已經(jīng)進行過一次縮短，從此前的“無限期”縮短到60個月。

　　累計期過長，不利于引導收購人及其關聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，特別是對于參與股票質(zhì)押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產(chǎn)整合需求。因此，這一次修訂時又進了一步，將這一期限縮短至36個月。

　　第三，創(chuàng)業(yè)板上市公司重組上市解禁。

　　第十三條中，對于創(chuàng)業(yè)板上市公司重組上市松了綁。

　　老版規(guī)定中要求：“創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，不得導致本條第一款規(guī)定的任一情形。”

　　經(jīng)過修訂，這一款條文改成：“創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，導致本條第一款規(guī)定任一情形的，所購買資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。”

　　創(chuàng)業(yè)板公司不能重組的要求，可以追溯到2013年11月，根據(jù)證監(jiān)會當時發(fā)布的《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的 通知》，創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市被明令禁止。

　　然而，經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的意見建議。證監(jiān)會表示，本次修訂是為了支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，參考創(chuàng)業(yè)板開板時的產(chǎn)業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，同時明確，非前述資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

　　董登新對澎湃新聞記者表示，之前主要是為了保持創(chuàng)業(yè)板的“純潔”，創(chuàng)業(yè)板上的企業(yè)主要是創(chuàng)新型企業(yè)，體量比較小，如果沒有不能重組這條限制的話，擔憂傳統(tǒng)的企業(yè)會到創(chuàng)業(yè)板“渾水摸魚”，通過并購很容易把傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)帶到創(chuàng)業(yè)板上進行上市，這樣的話，創(chuàng)業(yè)板沒辦法保持“純潔性”，這種要求是相對比較苛求的。

　　董登新說：“現(xiàn)在擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，應該是可以為市場所包容的。現(xiàn)在A股市場的改革趨勢還是很強的，科創(chuàng)板和注冊制做了一個很好的表率，有可能帶動存量市場加速改革。”

　　第四，恢復重組上市配套融資。

　　修訂后的新版本取消了重組上市的配套融資。證監(jiān)會表示，這一改變是為了多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應，引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

　　董登新表示，過去重組上市主要害怕過高的杠桿、“空手套白狼”，強調(diào)自有資金，現(xiàn)在擬恢復重組上市配套融資，并購重組也會更容易，并購重組中比較重要的一個部分就是過橋資金。這其實也是為了迎合國際化改革，因為市場化改革不能體現(xiàn)上來的話，國際化改革就會受阻，這都是相互配套的。

　　此外，《管理辦法》還在其他一些方面進行了修訂，例如，增設第六十二條：“中國證監(jiān)會對科創(chuàng)板公司重大資產(chǎn)重組另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

責任編輯：陳志杰