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中國長城科技集團股份有限公司關于

中國證券報

　　費用等）、因債務人/被擔保人（反擔保情形下）違約而給抵押權人造成的損失和其他所有應付費用。

　　本次抵押的資產為位于湖南省長沙市高新區尖山路39號長沙中電軟件園有限公司總部大樓，建筑總面積為56,646.62平方米。土地用途為工業用地。

　　截至2018年12月31日，上述抵押資產情況如下（單位：萬元）：

　　■

　　三、對公司經營的影響

　　本次向銀行申請授信額度并涉及資產擔保事項，是為了保證公司及下屬公司經營業務的穩定發展和項目建設的順利實施，對公司不存在不利影響，但將會增加公司貸款期間的利息支出。

　　四、獨立董事意見

　　本次公司及下屬公司擬通過信用擔保、證券資產質押和自有房產抵押擔保的方式向銀行申請授信額度事宜有利于滿足公司及下屬公司日常生產經營和項目開發建設的資金需要，緩解公司及下屬公司資金周轉的壓力，促進公司生產經營的良性發展。

　　董事會決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，不存在損害股東及公司利益的行為。

　　五、其他

　　以上授信額度最終以各家銀行實際審批為準，授信額度不等于公司及下屬公司的最終實際融資、貸款及保理金額，公司及下屬公司將根據實際經營需要與各銀行簽訂授信合同、貸款合同、應收賬款保理合同以及相應的擔保協議（如涉及），最終實際簽訂和使用的合同總額將不超過上述總額度。

　　上述事項需提交公司2018年度股東大會審議。

　　六、備查文件

　　1、相關董事會決議

　　2、相關獨立董事意見

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月三十日

　　證券代碼：000066?????????????????????證券簡稱：中國長城????????????????????公告編號：2019-028

　　中國長城科技集團股份有限公司關于

　　為下屬公司提供擔保及下屬公司之間擔保的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋義：

　　“本公司/母公司/中國長城”指中國長城科技集團股份有限公司

　　“長城金融”指湖南長城信息金融設備有限責任公司，為中國長城全資子公司

　　“長城醫療”指湖南長城醫療科技有限公司，為中國長城全資子公司

　　“湘計海盾”指長沙湘計海盾科技有限公司，為中國長城全資子公司

　　“海盾光纖”指湖南長城海盾光纖科技有限公司，為湘計海盾全資子公司

　　“中電軟件園”指長沙中電軟件園有限公司，為中國長城控股70%的子公司，非關聯方長沙軟件園有限公司持股30%

　　“長沙軟件園”指中電軟件園股東之一長沙軟件園有限公司，為非關聯方長沙高新開發區信息產業園經濟開發有限公司的全資子公司

　　“湖南長城”指湖南長城計算機系統有限公司，為中國長城全資子公司

　　“長城信安”指深圳中電長城信息安全系統有限公司，為中國長城全資子公司

　　“柏怡國際”指柏怡國際控股有限公司，為中國長城控股71%的子公司

　　“柏怡香港”指柏怡電子有限公司，為柏怡國際的全資子公司

　　“中原電子”指武漢中原電子集團有限公司，為中國長城全資子公司湖南長城信息科技有限公司的全資子公司

　　“中元股份”指武漢中元通信股份有限公司，為中原電子控股95.02%的子公司

　　“中原電子信息”指武漢中原電子信息有限公司，為中原電子全資子公司

　　“長江科技”指武漢中原長江科技發展有限公司，為中原電子的全資子公司

　　“長光電源”指武漢長光電源有限公司，為中原電子控股63.06%的子公司

　　“中電財務”指中國電子財務有限責任公司，為中國長城控股股東及實際控制人中國電子信息產業集團有限公司的下屬公司

　　《全面金融合作協議》，是指在2017年3月10日中國長城第六屆董事會、2017年3月27日中國長城2017年度第二次臨時股東大會審議通過《關于〈全面金融合作協議〉調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的事宜》后，中國長城與中電財務簽署的《全面金融合作協議》，該協議中提及中國長城及其下屬控制的公司向中電財務取得的綜合授信額度及資金結算余額不超過人民幣25億元，有效期三年。在額度期限內，額度可循環使用，但額度內各種授信品種余額合計不得超過綜合授信額度金額。具體可參見公司于2017年3月11日披露的2017-035號《關于〈全面金融合作協議〉調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的公告》和2017年3月28日披露的2017-041號《2017年度第二次臨時股東大會決議公告》。

　　一、擔保情況概述

　　（一）因使用《全面金融合作協議》項下授信額度所涉及的擔保

　　1、根據下屬公司日常資金使用需求，中國長城擬為長城金融、長城醫療、湘計海盾、中電軟件園、湖南長城、長城信安使用《全面金融合作協議》項下的綜合授信額度分別提供不超過人民幣20,000萬元、8,000萬元、10,000萬元、7,000萬元、10,000萬元、5,000萬元的信用擔保，保證期間為債務履行期限屆滿之日起兩年。

　　2、根據中原電子下屬公司日常資金使用需求，中原電子擬為中元股份、長光電源、中原電子信息、長江科技使用《全面金融合作協議》項下的綜合授信額度分別提供不超過人民幣31,000萬元、8,000萬元、5,000萬元、6,000萬元的信用擔保，保證期間為債務履行期限屆滿之日起兩年。

　　（二）因向銀行申請授信額度涉及的擔保

　　1、基于柏怡香港正常經營業務的流動資金需求，柏怡香港擬通過債券質押和信用擔保的復合擔保方式向香港匯豐銀行申請綜合授信額度11,750萬港幣，授信有效期自協議簽署日起為期一年；除自身所持的債券質押外，柏怡國際為柏怡香港在授信范圍內的貸款提供無限額的信用擔保。

　　2、根據湖南長城日常資金使用需求，湖南長城擬通過母公司信用擔保的方式向農業銀行、華融湘江銀行分別申請人民幣10,000萬元、10,000萬元的綜合授信額度，期限均為一年；中國長城提供全額信用擔保，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　3、根據長城信安日常資金使用需求，長城信安擬通過母公司信用擔保的方式向平安銀行申請人民幣5,000萬元的綜合授信額度，期限一年；中國長城提供全額信用擔保，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　4、根據長城金融日常資金使用需求，長城金融擬通過母公司信用擔保的方式向建設銀行、中信銀行、招商銀行、中國銀行、交通銀行、農業銀行分別申請人民幣23,000萬元、5,000萬元、8,000萬元、30,000萬元、35,000萬元、5,000萬元的綜合授信額度，其中向建設銀行申請綜合授信額度的期限為兩年，其余期限均為一年；中國長城提供全額信用擔保，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　5、根據湘計海盾日常資金使用需求，湘計海盾擬通過母公司信用擔保的方式向國開行申請人民幣40,000萬元的綜合授信額度，期限八年；向招商銀行申請人民幣5,000萬元的綜合授信額度，期限一年；中國長城提供全額信用擔保，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　6、根據海盾光纖日常資金使用需求，海盾光纖擬通過中國長城提供信用擔保的方式向招商銀行申請人民幣5,000萬元的綜合授信額度，期限一年；中國長城提供全額信用擔保，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　7、根據中電軟件園日常資金使用及項目開展需求，中電軟件園擬以其全部股東提供信用擔保的方式向建設銀行申請人民幣22,500萬元的綜合授信額度，期限一年；按持股比例計算，中國長城需提供的信用擔保金額為不超過人民幣15,750萬元，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　8、根據日常資金使用需求，中原電子擬為中元股份、長光電源共用其在招商銀行申請的銀行綜合授信額度人民幣25,000萬元中的18,000萬元、5,000萬元提供信用擔保；擬為中元股份在郵儲銀行申請的銀行綜合授信額度人民幣25,000萬元提供信用擔保；期限均為一年。

　　9、根據日常資金使用需求，中元股份擬為中原電子信息共用其在民生銀行申請的銀行綜合授信額度人民幣6,000萬元提供信用擔保，期限一年。

　　（三）其他

　　1、2019年4月29日，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了前述公司為下屬公司提供擔保及下屬公司之間擔保的事項，董事會具體表決情況可參見同日公告2019-024號《第七屆董事會第十八次會議決議公告》。

　　2、上述擔保事項不屬于關聯交易，但因公司累計擔保金額已超過最近一期經審計凈資產50%，且當中個別被擔保對象資產負債率超過70%，因此需提交公司股東大會審議。

　　二、被擔保人基本情況

　　1、長城金融

　　（1）公司名稱：湖南長城信息金融設備有限責任公司

　　（2）成立日期：2007年2月6日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：長沙經濟技術開發區東3路5號

　　（5）法定代表人：譚敬軍

　　（6）經營范圍：計算機應用電子設備、電子工業專用設備、計算機零部件、計算機整機、計算器及貨幣專用設備的制造；計算機軟件、計算機輔助設備、自動售貨機、售票機、柜員機及零配件的銷售；廣告制作服務、國內外代理服務、發布服務；計算機技術開發、技術服務；軟件開發；集成電路設計；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；計算機及通訊設備租賃；機械設備租賃；自助銀亭租賃；辦公設備租賃服務；機電設備租賃與售后服務；計算機和輔助設備修理；醫療設備維修；廣告設計；廢舊機械設備拆解、回收。

　　（7）注冊資本：人民幣35,000萬元

　　（8）主要財務數據：截止2018年12月31日，該公司資產總額為119,909.38萬元，凈資產為45,593.65萬元，2018年實現營業收入109,635.59萬元，凈利潤10,161.10萬元，資產負債率約為61.98%。

　　2、長城醫療

　　（1）公司名稱：湖南長城醫療科技有限公司

　　（2）成立日期：1998年6月9日

　　（3）企業性質：其他有限責任公司

　　（4）注冊地址：長沙高新開發區尖山路39號長沙中電軟件園有限公司總部大樓A070房

　　（5）法定代表人：向智勇

　　（6）經營范圍：醫療信息、技術咨詢服務；計算機網絡系統工程服務；電子產品研發；一類醫療器械的研發；二類醫療器械的研發；電子產品生產；二類醫療器械生產；計算機外圍設備制造；互聯網信息服務；移動互聯網研發和維護；物聯網技術研發；軟件開發；軟件技術服務；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；一類醫療器械、二類醫療器械、三類醫療器械的銷售。

　　（7）注冊資本：人民幣5,000萬元

　　（8）主要財務數據：截止2018年12月31日，該公司資產總額為28,334.30萬元，凈資產為12,833.90萬元，2018年實現營業收入12,947.67萬元，凈利潤1,002.10萬元，資產負債率約為54.71%。

　　3、湘計海盾

　　（1）公司名稱：長沙湘計海盾科技有限公司

　　（2）成立日期：2001年4月11日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：長沙高新開發區尖山路39號長沙中電軟件園總部大樓A128號

　　（5）法定代表人：嚴忠

　　（6）經營范圍：計算機技術開發、技術服務；計算機科學技術研究服務；網絡技術的研發；電子產品研發；通信產品研發；軟件開發；地理信息加工處理；信息電子技術服務；銷售本公司生產的產品；計算機、通信設備、光電子器件及其他電子器件、海洋工程專用設備、導航、氣象及海洋專用儀器、雷達及配套設備的制造。

　　（7）注冊資本：人民幣11,541.0988萬元

　　（8）主要財務數據：截止2018年12月31日，該公司資產總額為106,576.70萬元，凈資產為86,933.97萬元，2018年實現營業收入30,969.64萬元，凈利潤4,510.71萬元，資產負債率約為18.43%。

　　4、海盾光纖

　　（1）公司名稱：湖南長城海盾光纖科技有限公司

　　（2）成立日期：2011年5月10日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：長沙高新開發區尖山路39號中電軟件園總部大樓A076號

　　（5）法定代表人：吳浩江

　　（6）經營范圍：光纖傳感器的技術、電源設備、電子技術、通信技術的研發；光纖傳感器、光纖設備的銷售；通信設備制造；導航、測繪、氣象及海洋專用儀器制造；光電子器件及其他電子器件制造；電源設備生產；電源設備服務；數據處理和存儲服務；軟件開發；軟件技術服務；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；特種設備檢驗、檢測；電氣機械檢測服務；房屋租賃。

　　（7）注冊資本：人民幣300萬元

　　（8）主要財務數據：截止2018年12月31日，該公司資產總額為21,081.58萬元，凈資產為-1,017.28萬元，2018年實現營業收入2,456.20萬元，凈利潤-102.87萬元，資產負債率約為104.83%。

　　5、中電軟件園

　　（1）公司名稱：長沙中電軟件園有限公司

　　（2）成立日期：2009年5月5日

　　（3）企業性質：其他有限責任公司

　　（4）注冊地址：長沙高新開發區尖山路39號

　　（5）法定代表人：戴湘桃

　　（6）經營范圍：房地產開發經營；自有房地產經營活動；房屋租賃；場地租賃；計算機技術開發、技術服務；能源技術研究、技術開發服務；電子技術研發；通訊技術研發；衛星通信技術的研發；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；科技企業技術扶持服務；會議及展覽服務；建設工程設計；貿易代理；貨物倉儲；倉儲代理服務；數據處理和存儲服務；經濟與商務咨詢服務；電子商務平臺的開發建設；自營和代理各類商品及技術的進出口；通訊設備及配套設備批發；計算機、軟件及輔助設備、電子產品的銷售。

　　（7）注冊資本：人民幣15,000萬元

　　（8）主要財務數據：截止2018年12月31日，該公司資產總額為60,374.00萬元，凈資產為28,674.58萬元，2018年實現營業收入17,735.46萬元，凈利潤7,476.27萬元，資產負債率約為52.51%。

　　（9）股權關系：中國長城控股70%，非關聯方長沙軟件園持股30%。

　　6、湖南長城

　　（1）公司名稱：湖南長城計算機系統有限公司

　　（2）成立日期：2015年11月9日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：湖南省株洲市天元區湘蕓中路天易科技城湖南長城工業園

　　（5）法定代表人：丁紫惠

　　（6）經營范圍：電子計算機軟件，硬件系統及其外部設備、通訊設備、網絡設備、商用機器、智能硬件設備、金融終端設備軟硬件及信息網絡系統的技術開發、生產、銷售及售后服務、自營進出口業務。

　　（7）注冊資本：人民幣10,000萬元

　　（8）主要財務數據：截止2018年12月31日，該公司資產總額為51,280.42萬元，凈資產為11,524.17萬元，2018年實現營業收入94,828.71萬元，凈利潤313.52萬元，資產負債率約為77.53%。

　　7、長城信安

　　（1）公司名稱：深圳中電長城信息安全系統有限公司

　　（2）成立日期：2012年5月14日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：深圳市南山區高新區中區科發路3號長城電腦大廈1號樓2層

　　（5）法定代表人：周在龍

　　（6）經營范圍：電子計算機硬件、網絡設備、通信設備、計算機軟件的技術開發、銷售，并提供相關的技術維護、技術咨詢，計算機軟件系統設計，計算機軟件系統集成。電子計算機硬件、網絡設備、通信設備的生產。

　　（7）注冊資本：人民幣27,000萬元

　　（8）主要財務數據：截止2018年12月31日，該公司資產總額為49,353.58萬元，凈資產為6,558.57萬元，2018年實現營業收入12,716.19萬元，凈利潤-1,625.39萬元，資產負債率約為86.71%。

　　8、柏怡香港

　　（1）公司名稱：柏怡電子有限公司

　　（2）成立日期：1990年

　　（3）注冊地點：香港九龍官塘鴻國道16號志成工業大廈8樓

　　（4）法定代表人：何國斌

　　（5）注冊資本：500萬港幣

　　（6）主營業務：開關式電源零部件及成品貿易

　　（7）股權關系：為公司持股71%的控股子公司柏怡國際全資子公司，柏怡國際其他少數股東為其高管和骨干員工持股，與公司不存在關聯關系。

　　（8）主要財務指標：截止2018年12月31日，該公司的總資產為88,945.04萬元，凈資產為9,987.15萬元，營業收入為255,555.97萬元，凈利潤為176.12萬元，資產負債率約為88.77%。

　　9、中元股份

　　（1）公司名稱：武漢中元通信股份有限公司

　　（2）成立日期：2001年12月30日

　　（3）企業性質：股份有限公司

　　（4）注冊地址：洪山區關東工業園（中原電子大廈）

　　（5）法定代表人：向梓仲

　　（6）經營范圍：通信設備、儀器儀表、電池、電子、通信、計算機網絡等高新技術及產品的開發、研制、技術服務；開發產品的生產及銷售；通信設備系統工程及計算機網絡工程的安裝、調試、技術服務。

　　（7）注冊資本：人民幣10,439.6032萬元

　　（8）主要財務指標：截止2018年12月31日，該公司的總資產為359,386.46萬元，凈資產為252,521.11萬元，營業收入為156,784.35萬元，凈利潤為21,415.65萬元，資產負債率約為29.74%。

　　（9）股權關系：中原電子控股95.02%（其中中原電子直接持有94.4%，其全資子公司中國電子新能源（武漢）研究院有限責任公司持有0.62%）；關聯方中國電子信息產業集團有限公司持股4.98%（為解決代持關系收回的股權）。

　　10、中原電子信息

　　（1）公司名稱：武漢中原電子信息有限公司

　　（2）成立日期：1993年3月26日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：洪山區關東科技工業園二號產業區一號廠房

　　（5）法定代表人：周任飛

　　（6）經營范圍：光電產品、光電通信系統產品的研究設計、開發、生產、零售與技術服務；軟件產品的開發、生產、零售；電子工程的設計、施工；信息系統方案設計、信息系統集成及服務業務；消防工程的設計、施工；電力工程的設計、安裝、運行管理與維護；計算機、辦公自動化設備、儀器儀表、電子元器件、通信產品及配件的生產、批發零售與售后服務；家用電器的批發零售；光電子設備租賃；計量器具的研發、制造、批發兼零售及售后服務。

　　（7）注冊資本：人民幣5,000萬元

　　（8）主要財務指標：截止2018年12月31日，該公司的總資產為22,842.45萬元，凈資產為12,082.23萬元，營業收入為141,935.92萬元，凈利潤為1,250.08萬元，資產負債率約為47.11%。

　　11、長江科技

　　（1）公司名稱：武漢中原長江科技發展有限公司

　　（2）成立日期：2000年7月5日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：武漢經濟技術開發區沌口街新華工業園15號樓

　　（5）法定代表人：余佳川

　　（6）經營范圍：電源產品及零配件的開發、制造、銷售、安裝、修理；電源技術的開發、咨詢、服務；貨物或技術進出口。

　　（7）注冊資本：人民幣10,000萬元

　　（8）主要財務指標：截止2018年12月31日，該公司的總資產為41,357.81萬元，凈資產為13,322.49萬元，營業收入為10,892.83萬元，凈利潤為1,030.01萬元，資產負債率約為67.79%。

　　12、長光電源

　　（1）公司名稱：武漢長光電源有限公司

　　（2）成立日期：1993年12月14日

　　（3）企業性質：有限責任公司（中外合資）

　　（4）注冊地址：武漢經濟技術開發區車城大道172號

　　（5）法定代表人：鄭海東

　　（6）經營范圍：開發、生產、銷售各種電池、電池零部件及電池設備。

　　（7）注冊資本：628萬美元

　　（8）主要財務指標：截止2018年12月31日，該公司的總資產為18,583.04萬元，凈資產為10,125.75萬元，營業收入為24,904.65萬元，凈利潤為398.51萬元，資產負債率約為45.51%。

　　（9）股權關系：中原電子控股63.06%，非關聯方美國加州KFI技術有限公司持股18.42%，非關聯方臺灣嘉義市成光蓄電池工廠股份有限公司持股16.52%，非關聯方加拿大ECPAC公司持股2%。

　　三、擔保主要內容

　　擔保協議將在獲得相關審批后根據公司及下屬公司的實際情況適時簽署。

　　（一）因使用《全面金融合作協議》項下授信額度所涉及的擔保

　　1、中國長城擬為長城金融、長城醫療、湘計海盾、中電軟件園、湖南長城、長城信安使用《全面金融合作協議》項下的綜合授信額度分別提供不超過人民幣20,000萬元、8,000萬元、10,000萬元、7,000萬元、10,000萬元、5,000萬元的信用擔保。

　　中國長城所提供的前述信用擔保為連帶責任保證，擔保范圍包括“債務人依主合同約定所承擔的全部債務本金和利息，因違約產生的逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金等，債權人為實現債權所產生的訴訟費、財產保全費、執行費、律師費等其他各項費用，及因匯率變化而實際超出主債權最高額的債務部分，保證人自愿承擔連帶清償責任”，保證期間為債務履行期限屆滿之日起兩年。

　　2、中原電子擬為中元股份、長光電源、中原電子信息、長江科技使用《全面金融合作協議》項下的綜合授信額度分別提供不超過人民幣31,000萬元、8,000萬元、5,000萬元、6,000萬元的信用擔保。

　　中原電子所提供的前述全額信用擔保為連帶責任保證；擔保范圍為主合同和具體業務合同中產生的債務人的全部義務和責任，包括債務人應償付的貸款本息及其他一切債權人為實現債權而產生的相關費用，保證期間為債務履行期限屆滿之日起兩年。

　　（二）因向銀行申請授信額度涉及的擔保

　　1、柏怡香港的復合擔保

　　柏怡香港擬以其自身所持面值400萬美元的債券進行質押和柏怡國際提供信用擔保的方式向香港匯豐銀行申請授信額度11,750萬港幣（詳見同日公告2019-027號《關于向銀行申請授信額度并涉及資產擔保的公告》中的相關介紹）。

　　柏怡國際為柏怡香港向香港匯豐銀行申請的授信額度11,750萬港幣范圍內的貸款提供無限額的信用擔保，擔保范圍為貸款本金、利息、違約金及其他相關費用，擔保期限自授信協議簽署后為期一年。

　　公司按持股比例進行相應折算，應承擔擔保責任約為人民幣7,229萬元。

　　2、中國長城為湖南長城擔保

　　湖南長城擬通過母公司信用擔保的方式向農業銀行、華融湘江銀行分別申請人民幣10,000萬元、10,000萬元的綜合授信額度，期限均為一年。

　　中國長城提供全額信用擔保，均為連帶責任保證，擔保范圍包括“債務人依主合同約定所承擔的全部債務本金和利息，因違約產生的逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金等，債權人為實現債權所產生的訴訟費、財產保全費、執行費、律師費等其他各項費用，及因匯率變化而實際超出主債權最高額的債務部分，保證人自愿承擔連帶清償責任”，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　3、中國長城為長城信安擔保

　　長城信安擬通過母公司信用擔保的方式向平安銀行申請人民幣5,000萬元的綜合授信額度，期限一年。

　　4、中國長城為長城金融擔保

　　長城金融擬通過母公司信用擔保的方式向建設銀行、中信銀行、招商銀行、中國銀行、交通銀行、農業銀行分別申請人民幣23,000萬元、5,000萬元、8,000萬元、30,000萬元、35,000萬元、5,000萬元的綜合授信額度，其中向建設銀行申請綜合授信額度的期限為兩年，其余期限均為一年。

　　5、中國長城為湘計海盾擔保

　　湘計海盾擬通過母公司信用擔保的方式向國開行申請人民幣40,000萬元的綜合授信額度，期限八年；向招商銀行申請人民幣5,000萬元的綜合授信額度，期限一年。

　　6、中國長城為海盾光纖擔保

　　海盾光纖擬通過中國長城提供信用擔保的方式向招商銀行申請人民幣5,000萬元的綜合授信額度，期限一年。

　　7、中國長城為中電軟件園擔保

　　中電軟件園擬以其全部股東提供信用擔保的方式向建設銀行申請人民幣22,500萬元的綜合授信額度，期限一年。

　　按中國長城持股70%、長沙軟件園持股30%持股比例計算，中國長城需提供的信用擔保金額為不超過人民幣15,750萬元，承擔連帶責任保證，擔保范圍包括“債務人依主合同約定所承擔的全部債務本金和利息，因違約產生的逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金等，債權人為實現債權所產生的訴訟費、財產保全費、執行費、律師費等其他各項費用，及因匯率變化而實際超出主債權最高額的債務部分保證人自愿承擔連帶清償責任”，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　8、中原電子為中元股份、長光電源擔保

　　中原電子擬為中元股份、長光電源共用其在招商銀行申請的銀行綜合授信額度人民幣25,000萬元中的18,000萬元、5,000萬元提供信用擔保；擬為中元股份在郵儲銀行申請的銀行綜合授信額度人民幣25,000萬元提供信用擔保；承擔連帶責任保證，擔保范圍包括“授信額度內向授信申請人提供的貸款及其他授信本金余額之和，以及利息、罰息、復息、違約金、保理費用和實現債權的其他相關費用”，保證期間為擔保書生效之日起至債權到期日另加兩年。

　　9、中元股份為中原電子信息擔保

　　中元股份擬為中原電子信息共用其在民生銀行申請的銀行綜合授信額度人民幣6,000萬元提供信用擔保，承擔連帶責任保證，擔保范圍包括“授信額度內向授信申請人提供的貸款及其他授信本金余額之和，以及利息、罰息、復息、違約金、保理費用和實現債權的其他相關費用”，保證期間為擔保書生效之日起至債權到期日另加兩年。

　　四、董事會意見

　　1、在前述被擔保對象中，長城金融、長城醫療、湘計海盾、海盾光纖、湖南長城、長城信安、中原電子信息、長江科技為本公司下屬全資公司，中電軟件園、柏怡香港、中元股份、長光電源均為本公司下屬控股公司。公司及中原電子等對前述公司提供擔保，有助于拓寬其在經營中資金需求問題的解決途徑，有利于滿足前述公司日常運營及項目開展的資金周轉需求。

　　2、長城金融、長城醫療、湘計海盾、海盾光纖、湖南長城、長城信安、中原電子信息、長江科技為本公司下屬全資公司，公司了解該等公司的資產質量、經營情況、償債能力和資信狀況。公司對整體資金管理建有良好的風險管控體系，經財務管理部綜合評估認為對上述公司擔保的財務風險處于可控范圍內。

　　3、柏怡國際是本公司的重要控股子公司，而其下屬的全資子公司柏怡香港承擔著柏怡國際旗下大部分客戶訂單賬款的管理。柏怡國際為柏怡香港申請銀行授信額度提供信用擔保，有利于提高資金使用效率，滿足其正常經營業務的流動資金需求，有助于其業務持續正常良好運作。在提供擔保的多年來，柏怡香港經營業務及財務狀況穩健，信用記錄優良。擔保期間，公司及柏怡國際將持續關注柏怡香港的經營管理及財務風險。

　　4、中電軟件園本次使用《全面金融合作協議》項下的綜合授信額及申請銀行綜合授信度擬由其股東按照持股比例提供相應的信用擔保，擔保公平、對等。

　　5、中元股份、長光電源均為中原電子控股子公司，本次使用《全面金融合作協議》項下的綜合授信額及申請銀行綜合授信度需其控股股東中原電子單獨提供信用擔保，一是由于中元股份少數股權處于歷史遺留待解決階段、少數股東未參與生產經營決策，二是由于長光電源的少數股東為外方股東，外方股東為國內企業提供擔保審批手續較為復雜。中元股份、長光電源為中原電子合并報表的子公司，中原電子可以充分掌握該等企業的經營情況和資金情況，控制好相關風險。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至2018年12月31日，公司及控股子公司沒有為公司控股股東及其他關聯方、任何個人提供擔保的情況，公司對外擔保余額約為3,640.21萬元（不含公司為子公司提供的擔保、下屬子公司之間或子公司為其下屬公司提供的擔保），約占公司報告期末凈資產的比例0.58%；公司為子公司提供的擔保余額約為27,189.15萬元，約占公司報告期末凈資產的比例4.36%；下屬子公司之間或子公司為其下屬公司提供的擔保余額約為32,062.90萬元，約占公司報告期末凈資產的比例5.14%。

　　公司第七屆董事會第十八次會議審議通過的擔保額度總計不超過人民幣377,931萬元（按公司對下屬公司權益比例折算，公司需承擔的擔保額度為不超過人民幣372,879萬元），約占公司2018年末經審計凈資產的比例為60.56%。其中對外擔保（不含公司為下屬公司提供或下屬子公司之間的擔保）總額為不超過人民幣7,000萬元（按公司對下屬公司權益比例折算，公司需承擔的擔保額度為不超過人民幣4,900萬元），為下屬子公司提供擔保及下屬子公司之間的擔保總額為不超過人民幣370,931萬元（按公司對下屬公司權益比例折算，公司需承擔的擔保額度為不超過人民幣367,979萬元）。

　　公司無逾期擔保情況。

　　六、備查文件

　　相關董事會決議

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月三十日

　　證券代碼：000066?????????????????????證券簡稱：中國長城????????????????????公告編號：2019-029

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于中電軟件園為購買其開發項目的按揭貸款客戶

　　提供階段性擔保的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋義：

　　提供階段性擔保的擔保人、中電軟件園，是指長沙中電軟件園有限公司，為中國長城控股70%的子公司，非關聯方長沙軟件園有限公司持股30%

　　被擔保人，是與中電軟件園簽訂商品房預售合同，并支付購房首付款的購房人

　　為加快項目銷售以及銀行按揭資金的回籠，中電軟件園擬繼續為購買其開發項目的按揭貸款客戶提供階段性擔保。具體如下：

　　一、擔保情況概述

　　1、中電軟件園開發的“長沙中電軟件園一期”項目，位于長沙高新開發區尖山路39號。該項目已分別于2014年9月及2015年11月依法取得了湘新住建委《商品房預售許可證》，并對外公開預售。在銷售中，已積累了相當數量的需要按揭貸款購房客戶。為了加快該項目銷售以及銀行按揭資金的回籠，中電軟件園向長沙銀行股份有限公司科技支行、中國工商銀行股份有限公司湘雅三醫院支行、中國銀行股份有限公司長沙市松桂園支行、上海浦東發展銀行股份有限公司麓谷科技支行共四家銀行（以下簡稱“貸款銀行”）申請辦理按揭貸款購房客戶的按揭貸款。

　　貸款銀行同意向購買上述預售商品房的購房人（即借款人）提供按揭貸款。按照銀行為客戶提供按揭貸款的商業慣例和相關規定，中電軟件園在每位貸款購買上述房屋的購房人與貸款銀行簽訂《固定資產借款合同》時與貸款銀行簽訂相應的《保證合同》為購房人（借款人）向貸款銀行申請的按揭貸款提供階段性擔保，擔保總額不超過人民幣柒仟萬元（人民幣7,000萬元），擔保期限一年。同時被擔保客戶根據約定為中電軟件園提供相應的反擔保措施。

　　2、2019年4月29日，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了前述擔保事項，董事會具體表決情況可參見同日公告2019-024號《第七屆董事會第十八次會議決議公告》，該事項需提交公司股東大會審議。

　　二、各方基本情況

　　（一）擔保人

　　1、公司名稱：長沙中電軟件園有限公司

　　2、成立日期：2009年5月5日

　　3、企業性質：其他有限責任公司

　　4、注冊地址：長沙高新開發區尖山路39號

　　5、法定代表人：戴湘桃

　　6、經營范圍：房地產開發經營；自有房地產經營活動；房屋租賃；場地租賃；計算機技術開發、技術服務；能源技術研究、技術開發服務；電子技術研發；通訊技術研發；衛星通信技術的研發；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；科技企業技術扶持服務；會議及展覽服務；建設工程設計；貿易代理；貨物倉儲；倉儲代理服務；數據處理和存儲服務；經濟與商務咨詢服務；電子商務平臺的開發建設；自營和代理各類商品及技術的進出口；通訊設備及配套設備批發；計算機、軟件及輔助設備、電子產品的銷售。

　　7、注冊資本：15,000萬元人民幣

　　8、股權關系：中國長城控股70%，非關聯方長沙軟件園持股30%。

　　9、主要財務數據：截止2018年12月31日，該公司資產總額為60,374.00萬元，凈資產為28,674.58萬元，2018年實現營業收入17,735.46萬元，凈利潤7,476.27萬元。

　　（二）被擔保人

　　中電軟件園本次擔保的被擔保人系符合貸款銀行貸款條件、購買中電軟件園開發的“長沙中電軟件園一期”項目的按揭貸款購房人。

　　上述被擔保人若與公司存在關聯關系，公司將根據規定及時履行相應的程序及信息披露義務。

　　（三）貸款銀行

　　1、長沙銀行股份有限公司科技支行

　　（1）營業住所：長沙市高新開發區文軒路27號麓谷企業廣場

　　（2）法定代表人/負責人：宋成

　　（3）經營范圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款等。

　　2、中國工商銀行股份有限公司湘雅三醫院支行

　　（1）營業住所：長沙市岳麓區桐梓坡路118號

　　（2）法定代表人/負責人：倪立

　　（3）經營范圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款等。

　　3、中國銀行股份有限公司長沙市松桂園支行

　　（1）營業住所：長沙市芙蓉中路一段456號

　　（2）法定代表人/負責人：司馬莉

　　（3）經營范圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款等。

　　4、上海浦東發展銀行股份有限公司麓谷科技支行

　　（1）營業住所：文軒路27號長沙麓谷企業廣場創業大樓1樓

　　（2）法定代表人/負責人：李征

　　（3）經營范圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款等。

　　上述貸款銀行與公司不存在任何關聯關系。

　　三、擔保合同的主要內容1、擔保合同的主要內容

　　根據貸款銀行提供的《擔保合同》（格式合同文本），其主要內容如下：

　　（1）主債權

　　主合同項下發生的債權構成擔保合同之主債權，包括本金、利息（包括法定利息、約定利息、復利、罰息）、違約金、賠償金、實現債權的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等）、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用。

　　（2）保證方式

　　擔保合同保證方式為階段性連帶責任保證。

　　（3）保證責任的發生

　　如果債務人在任何正常還款日或提前還款日未按約定向債權人進行清償，債權人有權要求保證人履行保證責任。

　　主債務在擔保合同之外同時存在其他物的擔保或保證的，不影響債權人擔保合同項下的任何權利及其行使，債權人有權決定各擔保權利的行使順序，保證人應按照擔保合同的約定承擔擔保責任，不得以存在其他擔保及行使順序等抗辯債權人。

　　（4）保證期間

　　擔保合同保證期間為自放款之日起，直至辦妥《房產證》、《國土證》和《他項權證》，并將三證收押債權人保管為止。

　　（5）擔保合同與主合同的關系

　　主合同雙方解除主合同或者使主合同提前到期的，保證人對于主合同項下已發生的債權承擔擔保責任。

　　主合同雙方協議變更主合同的，除涉及幣種、利率、金額、期限或其他變更導致增加主債權金額或延展主合同履行期限的情形外，需征得保證人的同意，保證人應對變更后的主合同承擔保證責任。

　　2、反擔保情況說明

　　由按揭貸款購房人根據約定，以其資產或股權提供相應的反擔保。

　　四、公司董事會對本次擔保事項的審議意見

　　上述擔保事項目的在于繼續推進“長沙中電軟件園一期”項目銷售和資金回籠速度，并且上述擔保事項將按照銀行為客戶提供按揭貸款的商業慣例和相關規定辦理，被擔保人將根據約定提供相應的反擔保措施，不同于一般意義的公司對外擔保。公司董事會經審議，決定同意中電軟件園為購買其開發項目的符合條件的按揭貸款客戶提供階段性擔保，總額度不超過人民幣柒仟萬元，擔保期限1年；同時被擔保客戶根據約定為中電軟件園提供相應的反擔保措施。

　　此議案尚需提交公司2018年度股東大會審議。如獲通過，具體事宜授權中電軟件園按照有關法律法規辦理并注意相關的風險管控。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事在審閱了關于中電軟件園擬為購買其開發項目的按揭貸款客戶提供階段性擔保的相關資料后，基于個人獨立判斷，發表獨立意見如下：

　　1、本次擔保事項目的在于推進“長沙中電軟件園一期”項目銷售和資金回籠速度，符合中電軟件園日常經營需要，有利于規避后期不確定性因素帶來的風險，符合全體股東的利益。

　　2、本次按揭貸款階段性擔保事項屬于“長沙中電軟件園一期”項目銷售辦理銀行按揭過程中的開發商保證行為，是為配合“長沙中電軟件園一期”項目銷售目的的過渡性擔保措施，符合銀行為客戶提供按揭貸款的商業慣例和相關規定，且被擔保人將根據約定提供相應的反擔保措施，不同于一般意義的公司對外擔保；且擔保風險可控，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　3、公司董事會就本次按揭貸款階段性擔保事項的審查和表決程序符合《公司法》、公司《章程》等有關法律法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　公司無逾期擔保情況。

　　七、備查文件

　　1、相關董事會決議

　　2、相關獨立董事意見

　　3、《保證合同》（格式合同文本）。

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月三十日

　　證券代碼：000066?????????????????????證券簡稱：中國長城????????????????????公告編號：2019-030

　　中國長城科技集團股份有限公司關于

　　利用自有閑置資金進行理財增效暨關聯交易的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋義：

　　在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　“本?公?司”指中國長城科技集團股份有限公司

　　“中國電子”指本公司控股股東及實際控制人中國電子信息產業集團有限公司

　　“中電財務”指中國電子財務有限責任公司，為中國電子下屬控股子公司

　　一、理財情況及關聯交易概述

　　1、經2018年4月26日公司第七屆董事會第二次會議、2018年5月29日公司2017年度股東大會審議，同意公司把合計不超過人民幣陸億元的自有閑置資金通過中國銀行業監督管理委員會批準和監管的金融機構（含中電財務）購買理財產品進行理財，2018年度實現資金增效約3,357.92萬元。

　　為提高公司資金使用效率，增加公司投資收益，在不影響公司日常業務經營資金需求和有效控制投資風險的前提下，公司計劃繼續使用合計不超過人民幣陸億元的自有閑置資金通過中國銀行業監督管理委員會批準和監管的金融機構（含中電財務）購買理財產品進行理財；在前述額度范圍內，資金可以循環使用，期限壹年。

　　2、鑒于本公司與中電財務的實際控制人均為中國電子，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次申請的委托理財中的部分理財事項將構成關聯交易。

　　3、上述事項已經2019年4月29日公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，表決票9票，其中同意4票，反對0票，棄權0票，回避表決5票，關聯董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生回避表決。本公司獨立董事對前述關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，并發表了同意的獨立意見，具體內容詳見下文介紹。

　　4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，需提交公司股東大會審議，與交易有關聯關系的股東中國電子、湖南計算機廠有限公司將放棄在股東大會上的表決權。

　　二、關聯方基本情況

　　（一）基本情況

　　1、企業名稱：中國電子財務有限責任公司

　　2、企業性質：其他有限責任公司

　　3、住????所：北京市海淀區中關村東路66號甲1號樓二十、二十一層

　　4、法定代表人：田偉

　　5、注冊資本：人民幣175,094.30萬元

　　6、成立時間：1988年4月21日

　　7、經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資。

　　8、主要股東及各自持股比例：中電財務的實際控制人為中國電子信息產業集團有限公司；根據中電財務目前的工商登記信息情況，中電財務的股東及持股比例如下：中國電子信息產業集團有限公司持股61.3834%，南京中電熊貓信息產業集團有限公司持股25.1293%，武漢中原電子集團有限公司持股5.7112%，中國電子進出口總公司持股4.9606%，中電智能卡有限責任公司持股2.1451%，中國中電國際信息服務有限公司持股0.6703%。

　　（二）歷史沿革

　　中電財務的前身是中國信息信托投資公司，1988年3月15日經中國人民銀行批準，同年4月21日在國家工商行政管理局登記注冊，為全國性非銀行金融機構，是電子工業部的直屬企業，業務受中國人民銀行、國家外匯管理局領導、管理、監督、協調和稽核。2000年11月6日經中國人民銀行批準，改組為企業集團財務公司，并更名為中國電子財務有限責任公司，2001年起開始正式運營，并領取《金融機構法人許可證》。

　　（三）財務狀況???????????????????????（單位：人民幣萬元）

　　■

　　（四）與本公司的關聯關系

　　本公司實際控制人與中電財務控股股東同為中國電子信息產業集團有限公司。股權控制關系如下：

　　■

　　注：本公司下屬全資子公司武漢中原電子集團有限公司（簡稱“中原電子”）收購中電財務15%股權事項尚在進行中，如順利完成，中原電子將持有中電財務20.7112%股權。

　　三、理財資金來源及關聯標的基本情況

　　1、資金來源

　　公司本次擬進行理財所使用的資金為公司自有閑置資金，資金來源合法合規。

　　2、關聯標的

　　（1）公司擬使用不超過人民幣陸億元通過中國銀行業監督管理委員會批準和監管的金融機構（含中電財務）購買理財產品；資金在授權有效期內可以循環使用。公司用于理財的自有閑置資金，不得投資于股票及其衍生產品、證券投資基金、以證券投資為目的的理財產品及其他與證券相關的投資。

　　（2）投資期限為自公司股東大會審議通過之日起壹年內。

　　四、關聯交易定價政策及依據

　　公司擬同中電財務開展的委托理財業務將按照符合市場公允合理價格進行，收益不低于同一類業務其他客戶的收益，收取的手續費、代理費等不高于為其他同等客戶提供的服務收取標準。

　　五、關聯交易主要內容

　　公司擬使用不超過人民幣陸億元通過中國銀行業監督管理委員會批準和監管的金融機構（含中電財務）購買理財產品，資金在授權有效期內可以循環使用。待股東大會審批通過后，公司將根據實際情況與金融機構（含中電財務）確定具體每項理財產品及資金運用額度并依據市場原則簽署相關協議。

　　六、理財的目的及影響

　　1、理財目的

　　（1）理財產品收益率高于同期銀行存款利率，較銀行存款有較高的收益性。在保證公司日常經營業務資金需求和有效控制投資風險的前提下，利用公司自有閑置資金進行適度的理財，可以提高資金使用效率和整體收益，為公司與股東創造更大的收益，符合全體股東的共同利益。

　　（2）公司為增加資金收益與中電財務開展委托理財業務主要是基于其資產質量，服務水平等綜合因素考慮。公司擬與中電財務開展的金融服務業務為正常的金融業務，且交易定價符合市場公允合理價格，不存在損害公司利益的情形。上述關聯交易對公司的獨立性不構成影響，公司不會對中電財務形成依賴。公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防范各種風險。

　　2、對公司的影響

　　公司通過中國銀行業監督管理委員會批準和監管的金融機構（含中電財務）購買理財產品前會對理財產品的風險與收益以及未來的資金需求進行充分的預估與測算，相應資金的使用不會影響公司的日常經營運作與主營業務發展，并有利于提高公司閑置資金的使用效率。

　　七、投資風險及風險控制措施

　　公司定有相應的內部制度，對委托理財的審批權限及決策程序、日常管理及報告制度、核算管理、風險控制等方面都作了相應的規定，以有效防范投資風險，確保資金安全。

　　八、獨立董事事前認可和獨立意見

　　公司獨立董事對本次委托理財暨關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，并發表了獨立意見認為：公司通過中國銀行業監督管理委員會批準和監管的金融機構（含中電財務）購買理財產品前會對理財產品的風險與收益以及未來的資金需求進行充分的預估與測算，其中擬同中電財務開展的委托理財業務將按照符合市場公允的合理價格進行，相應資金的使用不會影響公司的日常經營運作與主營業務發展，有利于提高公司閑置資金的使用效率；同時，公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防范各種風險；不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。

　　公司第七屆董事會在審議本次委托理財暨關聯交易事項前已取得我們的事前認可方進行審議，關聯董事在董事會審議過程中回避了表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。

　　九、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　1、截至2019年3月31日，公司及下屬公司通過中電財務存貸款情況如下（單位：人民幣萬元）：

　　■

　　2、自2019年1月1日至披露日，公司與中電財務其他日常關聯交易發生額約為2.29萬元。

　　十、備查文件目錄

　　1、相關董事會決議

　　2、相關獨立董事意見

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月三十日

　　證券代碼：000066?????????????????????證券簡稱：中國長城????????????????????公告編號：2019-031

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于公司重大資產重組購入資產2018年度業績承諾實現情況

　　及業績補償方案及致歉公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋義：

　　“本公司/中國長城/長城電腦”指中國長城科技集團股份有限公司

　　“中國電子”指本公司控股股東及實際控制人中國電子信息產業集團有限公司

　　“長城信息”指長城信息產業股份有限公司

　　“中原電子”指武漢中原電子集團有限公司

　　“圣非凡”指北京圣非凡電子系統技術開發有限公司

　　“冠捷科技”指冠捷科技有限公司

　　中國長城科技集團股份有限公司于2019年4月29日召開第七屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于重大資產重組購入資產2018年度業績承諾實現情況及業績補償方案的議案》，現將公司重大資產重組購入資產2018年度業績承諾實現情況及與業績承諾的差異情況、業績補償方案說明如下：

　　一、重大資產重組基本情況簡介

　　2016年2月23日，公司第六屆董事會第六次會議審議通過了重大資產重組預案及其他相關議案；2016年3月10日公司第六屆董事會第七次會議、2016年3月18日公司第六屆董事會第八次會議、2016年6月14日公司第六屆董事會第十一次會議和2016年3月28日2016年度第二次臨時股東大會、2016年7月1日2016年度第三次臨時股東大會審議通過了本次重大資產重組報告書及其他相關議案。

　　本次重大資產重組總體方案包括：1）換股合并：通過公司以新增股份換股吸收合并長城信息（股票代碼000748）的方式實現，合并后的公司同時承繼及承接長城電腦與長城信息的全部資產、負債、權益、業務和人員；2）重大資產置換：公司以持有的冠捷科技24.32%股權等值置換中國電子持有的中原電子64.94%股權；3）發行股份購買資產：公司非公開發行股份購買中原電子剩余35.06%股權、圣非凡100%股權；4）配套募集資金：公司擬采用詢價方式向不超過十名特定對象定向發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金不超過73.58億元，將用于整合后公司的7個項目投資和補充流動資金，支持其主營業務發展。前述內容具體參見公司于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊載的相關資料。鑒于公司與長城信息以及中原電子、圣非凡的實際控制人均為中國電子，本次重大資產重組構成關聯交易。

　　本次重大資產重組獲得國家國防科技工業局原則同意和國務院國有資產監督管理委員會的批復以及中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會的無條件審核通過。2016年9月2日，公司收到中國證券監督管理委員會《關于核準中國長城計算機深圳股份有限公司吸收合并長城信息產業股份有限公司及向中國電子信息產業集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]1968號）。

　　2017年1月，長城電腦、長城信息、中原電子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出實施完成，公司股本由原1,323,593,886股擴增至2,944,069,459股，具體內容詳見公司于2017年1月20日披露的2017-016號公告《長城電腦重大資產重組實施情況暨新增股份上市公告書》。

　　2017年8月，批文已因有效期屆滿自動失效，募集配套資金事項相應終止。

　　二、業績承諾與補償安排概述

　　根據公司與中國電子簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議，業績承諾與補償安排如下：

　　（一）承諾凈利潤

　　中國電子承諾，中原電子在2017年、2018年、2019年經審計的扣除非經常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤之和將不低于5.7億元，具體分別為181,828,400.00元、184,953,900.00元、203,293,700.00元；圣非凡在2017年、2018年、2019年經審計的扣除非經常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤之和將不低于2.2億元，具體分別為71,463,800.00元、71,601,700.00元、84,184,600.00元。

　　（二）實現凈利潤的確定

　　本次交易實施完畢后，中原電子、圣非凡應在2017年、2018年、2019年的會計年度結束時，由公司指定具有證券業務資格的會計師事務所對中原電子、圣非凡實際盈利情況出具專項審核報告，承諾年度每年的實現凈利潤應根據合格審計機構出具的專項審核報告結果進行確定。

　　（三）利潤補償的方式

　　中原電子或圣非凡在承諾年度累計實現凈利潤未達到累計承諾凈利潤且中國電子向公司進行股份補償的，公司有權以1元的總價格回購中國電子持有的公司股份，具體回購股份數量計算公式如下：

　　每年補償的股份數量=（截至當期期末累計承諾凈利潤數－截至當期期末累計實現凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×（標的資產交易作價÷發行價格）－已補償股份數量。

　　在逐年計算補償測算期間中國電子應補償股份數量時，按照約定的計算公式確定的當年補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

　　公司在承諾年度實施轉增或送股分配的，則補償股份數進行相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。

　　公司在補償期限內實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×應回購注銷或無償劃轉的股份數量。

　　此外，就中原電子，還約定了如下補充性現金補償方式和補償的實施：

　　1、如中國電子依據協議應補償的股份數量超過因標的資產注入上市公司取得的股份數量，則中國電子應依據協議約定，以現金方式對不足部分進行補充性現金補償。

　　2、中國電子應進行的補充性現金補償金額=（協議確定的中國電子應補償股份數量-中國電子因標的資產注入上市公司取得的股份數量）×發行價格。

　　三、業績承諾實現情況

　　1、中原電子業績承諾實現情況

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中原電子業績承諾完成情況審核報告》（信會師報字[2019]第ZG24979號），2018年度中原電子實現扣除非經常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤195,207,129.01元，達成業績承諾。

　　■

　　2、圣非凡業績承諾實現情況

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡業績承諾完成情況審核報告》（信會師報字[2019]第ZG24980號），2018年度圣非凡實現扣除非經常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤36,831,506.45元，完成2018年度盈利承諾數71,601,700.00元的51.44%，未達業績承諾。

　　■

　　（圣非凡2017年度未達業績承諾，中國電子業績補償股份7,903,899股已于2018年8月8日完成注銷。）

　　四、業績補償方案

　　鑒于圣非凡未達業績承諾，根據《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》約定，以及公司與重組方共同確認，2018年度承擔業績補償義務人為中國電子，2018年度業績承諾補償安排如下：

　　（（71,463,800.00＋71,601,700.00）－（37,040,319.57＋36,831,506.45））÷（71,463,800.00＋71,601,700.00＋84,184,600.00）×（680,406,200.00÷13.04）－7,903,899.00=7,983,506.45股，即7,983,507股。

　　中國電子履行業績補償義務后，公司以1元的價格回購中國電子7,983,507股并注銷，公司股本總額將變更為2,928,182,053股，中國電子持有公司1,188,482,503股，占屆時公司股本總額的40.59%，仍為公司控股股東及實際控制人。

　　上述方案已經2019年4月29日公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，表決票9票，其中同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，關聯董事宋黎定先生、徐剛先生、李峻先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生回避表決，并將提交公司2018年度股東大會審議，關聯股東中國電子、湖南計算機廠有限公司將放棄在股東大會上的表決權。在獲得股東大會的同意并授權后，公司董事會將盡快辦理補償股份回購、注銷相關事宜及因注冊資本變更修訂《公司章程》。

　　公司2018年度利潤分配預案為：擬以2018年末總股本2,936,165,560股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.50元（含稅），共計派發現金146,808,278.00元。根據《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》約定，公司在補償期限內實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還。據此中國電子應返還金額=7,983,507股÷10×0.50=399,175.35元，經公司與中國電子協商確定，公司將在向中國電子派發現金紅利時直接扣減應返還部分。

　　五、圣非凡未實現業績承諾的原因分析

　　1、因顧客機構調整、改革，裝備計劃延期，訂貨計劃審批流程較長，造成2018年既有業務領域年度采購量大幅下降，從而較大地影響了2018年度營業收入、利潤等經濟指標。

　　2、重點投入的衛星通信等科研項目，因試驗還在進行中，未完成定型、無法實現批量銷售等，也較大地影響了2018年度營業收入、利潤等經濟指標。

　　六、完成以后年度業績承諾的工作計劃、保障措施

　　1、堅持立足傳統市場領域，持續深耕細作、深挖應用，力爭更多銷售業績

　　重組前論證的科研生產項目和計劃預計會在2019―2020年得到集中釋放，圣非凡在傳統通信領域上的預研項目、裝備研制項目、體系建設項目等已經通過相關論證手續，屆時其可以陸續簽訂合同并形成收入，有利于保障圣非凡提升業績。

　　2、持續加大核心關鍵領域的科研投入，保質保量按時完成已有訂單的交付

　　持續的科研投入將為圣非凡的持續發展奠定基礎，圣非凡在核心關鍵領域將加大新產品、新技術的開發力度，深度挖掘軍民融合項目，促進自主可控技術成果轉化，同時圣非凡現有的科研生產團隊將按照政府、軍隊等客戶相關要求，按時保質保量完成訂單交付。

　　3、加強市場開發力度，積極拓展多領域新市場

　　圣非凡新業務項目已完成高原適應性試驗、用戶試驗、環境適應性試驗，力爭在上半年完成裝備設計定型工作，力爭盡早形成營業收入。

　　七、致歉聲明

　　公司董事長宋黎定先生、董事兼總裁徐剛先生對圣非凡未能實現2018年度業績承諾相關事項深感遺憾，向投資者誠懇致歉，并提醒投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　后續，公司將督促中國電子履行承諾，并及時披露本次重大資產重組關于業績承諾補償事項的后續進展，敬請投資者屆時關注。

　　八、備查文件

　　1、相關董事會決議

　　2、相關監事會決議

　　3、相關獨立董事意見

　　4、獨立財務顧問核查意見

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月三十日

　　證券代碼：000066???????????????證券簡稱：中國長城????????????????公告編號：2019-032

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于中原電子收購中電財務部分股權調整暨關聯交易的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋義：

　　在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　“本公司/中國長城”指中國長城科技集團股份有限公司

　　“中國電子”：指本公司控股股東及實際控制人中國電子信息產業集團有限公司

　　“中原電子”：指武漢中原電子集團有限公司，為中國長城全資子公司湖南長城信息科技有限公司的全資子公司

　　“中電財務”：指中國電子財務有限責任公司，為中國電子下屬控股子公司

　　一、概述

　　1、原經公司第六屆董事會、2017年度第二次臨時股東大會審議，同意下屬全資公司中原電子向中國電子收購其持有的中電財務15%股權，交易價格以評估價值為基礎，經友好協商確定為人民幣50,746萬元，雙方簽署《股權轉讓協議》。審議通過后，公司及中原電子一直保持推進前述股權收購事項，包括取得國有股權主管部門和金融監管機構等的核準和認可。

　　鑒于前次評估報告已過國有股權主管部門要求的使用有效期，根據其要求和中國電子的批復通知，公司需更新評估報告并重新履行內部決策程序。

　　根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告【國融興華評報字（2019）第010053號】，中電財務截至評估基準日2018年12月31日的股東全部權益的評估值為人民幣339,276.65萬元。在此基礎上，經各方友好協商，中電財務15%股權對應的轉讓價格為人民幣50,891.50萬元，中原電子與中國電子擬重新簽訂《股權轉讓協議》。如收購順利完成，中原電子所持有的中電財務股權比例將由原來的5.71%上升至20.71%。

　　2、鑒于中國電子為本公司控股股東及實際控制人，為本公司關聯方，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易，但未構成重大資產重組行為。

　　3、上述事項已經2019年4月29日公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，表決票9票，其中同意3票，反對0票，棄權0票，回避表決6票，關聯董事宋黎定先生、徐剛先生、李峻先生、孔雪屏女士、呂寶利先生、張志勇先生回避表決。本公司獨立董事對前述關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，并發表了同意的獨立意見，具體內容詳見下文介紹。

　　4、本次關聯交易需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將在股東大會上回避表決。

　　5、本次交易事項尚需取得有權政府部門（包括但不限于北京銀監局等）的核準或備案后方可最終落實。公司將嚴格按照法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》等的要求及時履行相關信息披露義務。

　　二、交易對方的基本情況

　　中國電子信息產業集團有限公司

　　1、基本情況

　　（1）企業性質：有限責任公司（國有獨資）

　　（2）住????所：北京市海淀區中關村東路66號甲1號樓19層

　　（3）法定代表人：芮曉武

　　（4）注冊資本：人民幣1,848,225.199664萬元

　　（5）經營范圍：電子原材料、電子元器件、電子儀器儀表、電子整機產品、電子應用產品與應用系統、電子專用設備、配套產品、軟件的科研、開發、設計、制造、產品配套銷售；電子應用系統工程、建筑工程、通訊工程、水處理工程的總承包與組織管理；環保和節能技術的開發、推廣、應用；房地產開發、經營；汽車、汽車零配件、五金交電、照像器材、建筑材料、裝飾材料、服裝的銷售；承辦展覽；房屋修繕業務；咨詢服務、技術服務及轉讓；家用電器的維修和銷售。

　　（6）財務狀況：2017年度中國電子經審計總資產為2,630.83億元、凈資產為358.99億元、營業收入為2,162.10億元、凈利潤為11.27億元；2018年半年度中國電子總資產為2,666.29億元、凈資產為352.66億元、營業收入為990.13億元、凈利潤為-0.43億元。

　　（7）現有股權結構情況：為國務院國有資產監督管理委員會全資下屬公司。

　　2、與本公司關聯關系：中國電子為本公司控股股東及實際控制人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第一項規定的情形，是本公司的關聯法人。

　　3、失信被執行人情況：經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，中國電子不是失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、標的公司基本情況

　　企業名稱：中國電子財務有限責任公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：北京市海淀區中關村東路66號甲1號樓二十、二十一層

　　法定代表人：田偉

　　注冊資本：人民幣175,094.30萬元

　　成立時間：1988年4月21日

　　經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資。

　　主要股東及各自持股比例：中電財務的實際控制人為中國電子；根據中電財務目前的工商登記信息情況，中電財務的股東及持股比例如下：中國電子信息產業集團有限公司持股61.3834%，南京中電熊貓信息產業集團有限公司持股25.1293%，武漢中原電子集團有限公司持股5.7112%，中國電子進出口總公司持股4.9606%，中電智能卡有限責任公司持股2.1451%，中國中電國際信息服務有限公司持股0.6703%。

　　2、歷史沿革

　　3、財務狀況???????????????????????????????????（單位：人民幣萬元）

　　■

　　4、與本公司的關聯關系

　　本公司與中電財務控股股東同為中國電子。股權控制關系如下：

　　■

　　5、評估情況

　　根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告【國融興華評報字（2019）第010053號】，以2018年12月31日為評估基準日，中電財務凈資產賬面價值286,147.22萬元，采用收益法評估的股東全部權益價值為339,276.65萬元，評估情況詳見“四、交易的定價政策及定價依據”中的相關介紹。

　　鑒于中電財務近年來持續穩定發展，本次評估評估結果339,276.65萬元較前次評估基準日2016年7月31日的評估結果338,306.24萬元略有合理增值，但不存在較大差異。

　　6、其他說明

　　中國電子合法持有目標股權，并且有權利轉讓目標股權；目標股權上不存在任何質押或其他第三方權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結情形。經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，中電財務不是失信被執行人。

　　7、收購前后股權結構變化

　　■

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　1、定價政策

　　本次收購審計、評估基準日為2018年12月31日。根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告【國融興華評報字（2019）第010053號】，中電財務截至2018年12月31日的股東全部權益的評估價值為人民幣339,276.65萬元，該評估結果已經中國電子備案。在此基礎上，各方友好協商擬定本次中電財務15%股權的轉讓價格為人民幣50,891.50萬元。

　　2、定價依據

　　根據評估目的及被評估單位所處行業和經營特點，綜合考慮各種因素對評估結果的影響，本次選擇市場法和收益法進行評估，并選用收益法評估結果作為最終評估結論。

　　（1）根據市場法，中電財務在評估基準日的凈資產賬面價值為286,147.22萬元，評估后的股東全部權益價值為338,975.13萬元，增值額為52,827.91萬元，增值率為18.46%。

　　（2）根據收益法，中電財務在評估基準日凈資產賬面價值為286,147.22萬元，評估后的股東全部權益價值為339,276.65萬元，增值額為53,129.43萬元，增值率為18.57%。

　　（3）最終評估結論

　　收益法評估后的股東全部權益價值為339,276.65萬元，市場法評估后的股東全部權益價值為338,975.13萬元，兩者相差301.52萬元，差異率為0.09%。

　　中電財務屬金融企業，主要為關聯企業及兄弟公司提供貸款或者吸收存款，收益法考慮資源在企業中的利用以及組合在一起時發揮其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，同時考慮了企業所享受的各項優惠政策、運營資質、行業競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協同作用等對股東全部權益價值的影響，收益法評估價值更能比較客觀、全面的反映目前企業的股東全部權益價值。因此，本次以收益法評估結果作為最終評估結論。

　　評估依據、評估方法、評估程序、評估假設、評估結論等詳細介紹參見同日于巨潮資訊網披露的《中電財務評估報告（評估說明）》。

　　五、交易協議主要內容

　　（一）簽約雙方

　　甲方（轉讓方）：中國電子信息產業集團有限公司

　　乙方（受讓方）：武漢中原電子集團有限公司

　　（二）交易標的

　　甲方合法持有的中電財務15%股權

　　（三）收購價格、對價支付、資金來源及過渡期安排

　　1、根據雙方共同認可的、具有證券期貨業務資格的資產評估機構北京國融興華資產評估有限責任公司于2019年4月15日出具的【國融興華評報字（2019）第010053號】《中國電子信息產業集團有限公司擬轉讓股權涉及的中國電子財務有限責任公司股東全部權益價值資產評估報告》（以下簡稱“資產評估報告”），截至2018年12月31日（以下簡稱“評估基準日”），目標公司所有者權益評估值為人民幣339,276.65萬元。該評估結果已經中國電子備案。

　　2、經雙方友好協商，同意以上述經備案的資產評估報告中的評估值作為目標股權交易價格的定價依據，目標股權交易價格確定為人民幣508,914,975.00元（以下簡稱“目標股權轉讓價款”）

　　3、雙方同意，受讓方應以其合法擁有的資金向轉讓方支付協議約定的目標股權轉讓價款。

　　4、雙方同意，自本協議生效日起五個工作日內，受讓方應當向轉讓方支付目標股權轉讓價款的50%；受讓方向轉讓方支付股份轉讓價款50%后10個工作日內，目標公司應及時辦理標的股份變更登記，自目標公司股份變更登記完成后20個工作日內，受讓方應當向轉讓方支付目標股權轉讓價款剩余的50%；逾期未付的，受讓方應按照同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息。

　　5、雙方同意，自本次股權轉讓基準日起至受讓方支付給轉讓方50%的股權轉讓價款之日止，目標股權在此期間的經營收益應當由受讓方享有，經營虧損應當由轉讓方補足；自受讓方支付給轉讓方50%的股權轉讓價款之日起，目標股權的經營損益歸屬于受讓方。

　　（四）協議生效條件

　　1、協議經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章之日起成立。

　　2、自雙方簽署協議且下列條件全部滿足之日，協議即應生效：

　　（1）就本次股權轉讓，轉讓方已按照法律法規、其公司章程及其他內部組織文件規定履行完畢相應內部審批手續；（2）就本次股權轉讓，受讓方方已按照法律法規、其公司章程及其他內部組織文件規定履行完畢相應內部審批手續；（3）就本次股權轉讓，受讓方的母公司中國長城科技集團股份有限公司已按照法律法規、其公司章程及深圳證券交易所的相關規定履行完畢相應的審議、公告程序；（4）本次股權轉讓已得到其他政府有權主管部門（包括但不限于北京銀監局）的核準或備案。

　　（五）違約責任

　　協議簽署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約；該違約方應當向守約方賠償由此引起的全部損失。

　　六、涉及收購股權的其他安排

　　本次股權轉讓不涉及中電財務的職工安置及債務重組事宜，且不改變中電財務債權債務的承擔方式。

　　七、交易目的和對公司的影響

　　為了更好利用中電財務的金融平臺做好公司資金管理及存貸工作，通過優質金融資產和業務促進公司實業發展，同時為了方便收購后的股權統一歸集管理，公司經研究，決定由中原電子與中國電子就中電財務15%股權交易事宜進行具體交易。

　　鑒于中電財務經營情況比較穩定，利潤水平較好，如交易能順利完成，將有利于公司增加利潤來源，增加公司長期股權投資收益，預計能給公司財務帶來正面影響。

　　八、董事會關于收益法評估結論的意見

　　董事會經審議認為中電財務已進入穩定發展階段，未來具備可持續經營能力，可以用貨幣衡量其未來收益，其所承擔的風險也可以用貨幣衡量，符合采用收益法的前提條件；收益法評估價值更能比較客觀、全面的反映中電財務的股東全部權益價值；中介評估機構能夠根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則進行評估工作，評估思路及模型、收益預測的假設條件、凈利潤和自由現金流的預測、重要評估參數的選擇應是合理的；本次評估結果與前次評估結果不存在較大差異，同意中介評估機構出具的收益法評估結論。同時采用收益法評估結果作為定價依據相較市場法更能節約期間損益產生的費用，未損害公司及全體股東的合法利益。

　　九、獨立董事事前認可和獨立意見

　　本公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，認為：繼續推進中電財務股權收購事項，符合公司及中原電子的實際需要；重新評估作價及履行決策程序，是為審慎確定交易價格公允，滿足國有股權主管部門要求的同時保護上市公司利益，決定同意將該事項提交公司第七屆董事會審議。并就此發表獨立意見如下：

　　本次交易價格是以第三方中介機構的評估結果為基礎進行協商確定，交易價格合理，與前次評估結果不存在較大差異，未損害公司及全體股東的合法利益；公司第七屆董事會在審議本次關聯交易事項時，關聯董事回避了表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。

　　十、其他

　　2018年度，本公司與中國電子發生的關聯交易情況詳見同日于巨潮資訊網披露的《2018年度報告全文》中“關聯方及關聯交易”章節的詳細介紹；2019年度關聯交易情況詳見公司于2019年4月13日發布的2019-020號公告《2019年度日常關聯交易預計公告》。

　　十一、備查文件目錄

　　1、相關董事會決議

　　2、相關獨立董事意見

　　3、股權轉讓協議

　　4、中電財務的審計報告及評估報告

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月三十日

　　證券代碼：000066?????????????????????證券簡稱：中國長城????????????????????公告編號：2019-033

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于獲得政府補助的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、獲取補助的基本情況

　　2018年7月至12月，中國長城科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及下屬公司共收到約人民幣16,864.38萬元政府補助，具體情況下如下：

　　■

　　前述政府補助與公司日常活動有關，不具備可持續性。

　　注：1、公司及下屬公司2018年1-6月收到的政府補助情況可參見公司2018年度半年度報告及2018-080號《關于獲得政府補助的公告》的相關介紹；2、2018年度公司及下屬公司獲得的政府補助具體明細可參見同日于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018年度報告全文；3、湖南長城非凡信息科技有限公司收到的大額政府補助可參見公司2018-069號《關于獲得政府補助的公告》。

　　二、補助對上市公司的影響

　　上述政府補助，計入其他收益約8,565.95萬元、營業外收入―政府補助約1.7萬元，列入公司2018年7-12月收益。此外，前期與資產相關的遞延收益在本期分攤轉入其他收益約為1,728.16萬元，與收益相關的遞延收益在本期分攤轉讓其他收益約2,216.68萬元。

　　2018年7至12月公司合計確認的當期政府補助收益約為12,512.49萬元。

　　三、其他

　　2018年度公司及下屬公司收到的政府補助明細情況和相關的會計處理以及對公司2018年度損益的影響詳見公司同日于巨潮資訊網披露的2018年度報告全文中財務報表附注的相關內容。

　　敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月三十日

　　證券代碼：000066?????????????????????證券簡稱：中國長城????????????????????公告編號：2019-035

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于會計政策變更的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國長城科技集團股份有限公司于2019年4月29日召開第七屆董事會第十八次會議、第七屆監事會第八次會議審議通過了《關于會計政策變更的議案》，本次會計政策變更無需提交股東大會審議，具體情況如下：

　　一、會計政策變更概述

　　1、變更原因：財政部于2017年3月31日發布了《關于印發修訂〈企業會計準則第22號—金融工具確認和計量〉的通知》（財會[2017]7號）、《關于印發修訂〈企業會計準則第23號—金融資產轉移〉的通知》（財會[2017]8號）、《關于印發修訂〈企業會計準則第24號—套期會計〉的通知》（財會[2017]9號），于2017年5月2日發布了《關于印發修訂〈企業會計準則第37號—金融工具列報〉的通知》（財會[2017]14號）（統稱“新金融工具系列準則”）。規定在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報告的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業自2019年1月1日起施行；執行企業會計準則的非上市企業自2021年1月1日起施行。

　　根據上述新金融工具系列準則的修訂，公司需對原金融工具相關的會計政策進行相應變更。

　　2、變更日期：公司自2019年1月1日起執行上述新金融工具系列準則。

　　3、變更前后采用會計政策的變化

　　（1）變更前采取的會計政策

　　本次會計政策變更前，公司執行（1）財政部發布的《企業會計準則—基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定；（2）財政部于2006年2月15日印發的《財政部關于印發〈企業會計準則第1號—存貨〉等38項具體準則的通知》（財會[2006]3號）中的《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號—金融資產轉移》、《企業會計準則第24號—套期保值》；（3）2014年3月17日印發的《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會[2014]13號）和2014年6月20日印發的《企業會計準則第37號—金融工具列報》（財會[2014]23號）。

　　（2）變更后采取的會計政策

　　本次會計政策變更后，公司關于金融工具的會計處理按照財政部發布的新金融工具系列準則的相關規定執行。除上述會計政策變更外，其他未變更部分，公司仍按照財政部前期發布的《企業會計準則—基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

　　4、變更審議程序

　　公司于2019年4月29日召開第七屆董事會第十八次會議、第七屆監事會第八次會議審議通過了《關于會計政策變更的議案》，根據有關規定，本次會計政策變更無需提交公司股東大會審議。

　　二、本次會計政策變更對公司的影響

　　根據新金融工具系列準則的要求，公司將進行以下相應調整：

　　1、以公司持有金融資產的“業務模式”和“合同現金流量特征”作為金融資產分類的判斷依據，將金融資產分類為“以攤余成本計量的金融資產”、“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”和“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”三類；

　　2、金融資產減值損失準備計提由“已發生損失法”修改為“預期損失法”；

　　3、公司對持有的原以公允價值計量的可供出售交易性權益性工具金融資產擬指定為“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”，該指定不得攤銷，其公允價值變動和處置均計入當期損益；

　　4、公司對持有的原以成本計量的可供出售非交易性權益工具金融資產擬指定為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”，該指定不得攤銷，且在處置時不得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結轉計入當期損益；

　　5、公司對持有的原以公允價值計量的可供出售債務工具擬指定為“以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產”，該指定不得攤銷，且在處置時不得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結轉計入當期損益；

　　本次會計政策變更，公司自2019年1月1日起執行，根據新金融工具系列準則的相關要求，公司對上年同期比較報表不進行追溯調整，僅調整2019年度期初留存收益及其他相關報表項目金額。本次會計政策變更，對以前年度股東權益和凈利潤不構成影響。

　　三、董事會關于部分會計政策變更合理性的說明

　　董事會經審議后認為：根據財政部相關政策文件，公司對會計政策做出相應調整，能夠更加客觀、公正地反映公司財務狀況和經營成果，提高公司財務信息的準確性，為投資者提供更加真實、公允、準確可靠的財務會計信息，體現了穩健、謹慎性原則。本次會計政策變更是合理的，符合公司實際情況，符合《企業會計準則》等相關法律法規的要求，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更。

　　四、獨立董事對于本次會計政策變更的意見

　　公司獨立董事經審查，發表獨立意見如下：公司董事會審議通過了關于公司會計政策變更的議案，我們認為公司本次是根據財政部相關文件要求進行的合理變更，執行會計政策變更能更加公允地反映公司的財務狀況和經營成果，提高財務報告信息質量。董事會審議決策程序符合法律、法規以及《公司章程》的有關規定，未損害公司及全體股東的利益，同意公司本次會計政策變更。

　　五、監事會對于本次會計政策變更的意見

　　監事會經審議后認為：公司根據財政部發布的相關文件要求進行會計政策變更，符合相關規定和公司實際情況，會計政策變更的審批程序符合法律、法規以及《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司本次會計政策變更。

　　六、備查文件

　　1、相關董事會決議

　　2、相關監事會決議

　　3、相關獨立董事意見

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年四月三十日

　　證券代碼：000066?????????????????????證券簡稱：中國長城????????????????????公告編號：2019-036

　　中國長城科技集團股份有限公司獨立董事

　　關于對相關事項發表獨立意見的公告

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《中國長城科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，在查閱有關規定后，就公司相關事項發表獨立意見如下：

　　1、關于公司內部控制評價報告的獨立意見

　　報告期內，公司積極開展內部控制建設、內部控制評價和內部控制審計工作，根據內部控制體系建設需要制定和修訂了系列管理制度，內部控制制度建設不斷健全，在財務報告內部控制方面已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

　　總體來說，公司內部控制評價報告客觀，符合公司實際情況，同意將《中國長城科技集團股份有限公司2018年度內部控制評價報告》提交公司董事會審議。

　　2、關于2018年度利潤分配預案的獨立意見

　　根據《公司法》、《公司章程》、《公司股東回報規劃（2018-2020）》之有關規定及公司2018年度的經營情況，在符合利潤分配政策、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，擬訂公司2018年度利潤分配預案為：擬以2018年末總股本2,936,165,560股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.5元（含稅），共計派發現金146,808,278.00元。

　　我們認為，分配預案體現了公司對投資者的合理回報，又兼顧了公司未來發展的合理需要，不存在損害公司和全體股東利益的情況，有利于保持利潤分配的連續性和穩定性，符合法律、法規的相關規定，同意將2018年度利潤分配預案提交公司2018年度股東大會審議。

　　3、關于計提資產減值準備及核銷部分應收款、應付款的事前認可意見及獨立意見

　　（1）事前認可意見

　　公司計提各類資產減值準備及核銷部分應收款、應付款是為了保證公司規范運作，采用穩健的會計原則公允反映公司的財務狀況以及經營成果，符合相關法律法規和公司章程的規定，同意提交第七屆董事會第十八次會議審議。

　　（2）獨立意見

　　計提及核銷的依據合理，能夠公允的反映公司的財務狀況以及經營成果，程序符合相關法律法規和公司章程的規定；公司審議上述議案的決策程序符合法律規定，董事會表決程序合法，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　4、關于向銀行申請授信額度并涉及資產擔保的獨立意見

　　董事會決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，不存在損害股東及公司利益的行為。

　　5、關于控股子公司為購買其開發項目的按揭貸款客戶提供階段性擔保的獨立意見

　　（1）本次擔保事項目的在于推進“長沙中電軟件園一期”項目銷售和資金回籠速度，符合長沙中電軟件園有限公司日常經營需要，有利于規避后期不確定性因素帶來的風險，符合全體股東的利益。

　　（2）本次按揭貸款階段性擔保事項屬于“長沙中電軟件園一期”項目銷售辦理銀行按揭過程中的開發商保證行為，是為配合“長沙中電軟件園一期”項目銷售目的的過渡性擔保措施，符合銀行為客戶提供按揭貸款的商業慣例和相關規定，且被擔保人將根據約定提供相應的反擔保措施，不同于一般意義的公司對外擔保；且擔保風險可控，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　（3）公司董事會就本次按揭貸款階段性擔保事項的審查和表決程序符合《公司法》、公司《章程》等有關法律法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　6、關于利用公司自有閑置資金進行理財增效暨關聯交易事宜的事前認可意見及獨立意見

　　（1）事前認可意見

　　考慮到理財產品較銀行存款有較高的收益性，根據公司提供的相關報告和資料，我們認為在保證公司日常經營業務資金需求，有效控制投資風險的前提下，利用公司自有閑置資金進行適度的理財，可以提高資金使用效率和整體收益，為公司與股東創造更大的收益，符合全體股東的共同利益。

　　其次，中國電子財務有限責任公司是具有《金融機構法人許可證》的合法金融機構，公司擬與中國電子財務有限責任公司開展的金融服務業務為正常的金融業務，且交易定價將依據市場公允合理價格進行，交易應是公允的，不會損害到本公司及股東利益。

　　綜上，我們決定同意將上述事項提交公司第七屆董事會第十八次會議審議。

　　（2）獨立意見

　　公司通過中國銀行業監督管理委員會批準和監管的金融機構（含中國電子財務有限責任公司）購買理財產品前會對理財產品的風險與收益以及未來的資金需求進行充分的預估與測算，其中擬同中國電子財務有限責任公司開展的委托理財業務將按照符合市場公允的合理價格進行，相應資金的使用不會影響公司的日常經營運作與主營業務發展，有利于提高公司閑置資金的使用效率；同時，公司將嚴密監控相關業務的開展，加強內部控制管理，防范各種風險；不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。

　　公司第七屆董事會第十八次會議在審議本次理財暨關聯交易事項前已取得我們的事前認可方進行審議，關聯董事在董事會審議過程中回避了表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。

　　7、關于重大資產重組購入資產2018年度未達業績承諾補償方案暨關聯交易及回購應補償股份并進行減資的事前認可意見及獨立意見

　　（1）事前認可意見

　　我們查閱了重大資產重組公司與中國電子信息產業集團有限公司簽署的《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》，并根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《業績承諾完成情況審核報告》對重組方作出的業績承諾的實現情況進行了核查，認為補償方案符合協議約定，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，關聯交易符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。基于個人獨立判斷，我們同意將此事項提交公司第七屆董事會第十八次會議審議。

　　（2）獨立意見

　　鑒于北京圣非凡電子系統技術開發有限公司未達業績承諾，中國電子信息產業集團有限公司對公司進行業績補償，公司將以1元的價格回購中國電子信息產業集團有限公司應補償股份并注銷。中國電子信息產業集團有限公司嚴格依照承諾對公司進行補償，能充分保障公司的利益，切實維護中小股東的利益；公司未來因此涉及的回購、注銷行為以及后續減資并修訂《公司章程》行為合法、合規；關聯董事回避表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。

　　8、關于中原電子收購中電財務部分股權調整暨關聯交易的事前認可意見及獨立意見

　　（1）事前認可意見

　　繼續推進中國電子財務有限責任公司股權收購事項，符合公司及武漢中原電子集團有限公司的實際需要；重新評估作價及履行決策程序，是為審慎確定交易價格公允，滿足國有股權主管部門要求的同時保護上市公司利益，決定同意將該事項提交公司第七屆董事會第十八次會議審議。

　　（2）獨立意見

　　9、關于2018年度募集資金存放與使用情況專項報告的獨立意見

　　公司于2017年1月實施換股合并長城信息產業股份有限公司及重大資產置換和發行股份購買資產的重大資產重組項目，因而承繼及承接了長城信息產業股份有限公司于2014年12月的非公開發行募集資金的存放與使用。

　　經核查，公司編制的《2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》真實、準確、完整地反映了公司2018年度募集資金的存放與實際使用情況，2018年度公司募集資金的存放與使用情況符合中國證監會、深圳證券交易所及公司規章制度的相關規定，不存在募集資金存放與使用違規的情形。

　　10、關于在中電財務辦理存貸款事項及相關風險評估報告的獨立意見

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于中國長城科技集團股份有限公司2018年度涉及財務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務的專項說明》，截止2018年12月31日，公司在中國電子財務有限責任公司存款余額2,202,957,740.59元，貸款余額為1,132,603,120.00元，委托貸款余額945,000,000.00元，專項說明客觀、真實的反映了公司截止2018年12月31日在中國電子財務有限責任公司關聯交易的存貸款情況。報告期內，公司涉及財務公司關聯交易的存貸款等金融業務事項能夠嚴格按照中國證監會、深圳證券交易所及公司相關制度的有關規定辦理，不存在損害公司及公司股東利益的情形。

　　此外，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對中國電子財務有限責任公司截止2018年12月31日及2019年3月31日與財務報表相關資金、信貸、投資、稽核、信息管理等風險控制體系的制定及實施情況進行了審核，并出具了《關于中國電子財務有限責任公司風險評估報告》，認為：“中國電子財務有限責任公司嚴格按銀監會《企業集團財務管理辦法》（中國銀監會令〔2004〕第5號）規定經營，經營業績良好，根據我們對風險管理的了解和評價，我們未發現中國電子財務有限責任公司截止2018年12月31日及2019年3月31日與財務報表相關資金、信貸、中間業務、投資、稽核、信息管理風險控制體系存在重大缺陷。”經審閱，同意立信會計師事務所出具的前述《中國電子財務有限責任公司風險評估報告》。

　　11、關于公司證券投資情況的獨立意見

　　報告期末，公司（原長城信息產業股份有限公司）持有東方證券（股票代碼：600958）2,470萬股占該公司最新股權比例0.35%；武漢中原電子集團有限公司持有交通銀行（股票代碼：601328）131,065股占該公司最新股權比例0.00018%；武漢中元通信股份有限公司持有廈門象嶼（股票代碼：600057）808,555股占該公司最新股權比例0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股權均為在重大資產重組整合完成前已經存在，不屬于報告期內新增的情形。

　　報告期末，公司（原長城信息產業股份有限公司）持有湘財證券（證券代碼430399）331.26萬股占該公司股權比例0.09%，湘財證券于2018年6月12日終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

　　經2017年11月27日公司第六屆董事會、2017年12月14日公司2017年度第五次臨時股東大會審議，同意公司擇機出售所持有的東方證券部分股票，年初至報告期末，公司通過上海證券交易所集中競價交易系統累計出售約9,728萬股。

　　經過核查，我們認為公司2018年度證券投資已按規定履行了相應的審批程序與信息披露義務。公司證券投資嚴格按照深圳證券交易所《主板上市公司規范運作指引》、《公司章程》以及中國證監會等有關制度的規定執行，在股東大會和董事會的授權范圍內進行操作，未出現違法違規的情況，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　12、關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見

　　（1）在防范資金占用方面，公司定有《防范控股股東及關聯方資金占用管理辦法》，嚴格防范控股股東及關聯方資金占用的風險，目前不存在因控股股東及其關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的情形。

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）在2018年財務報告審計過程中出具的《關于對中國長城控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項審計說明》，公司已真實反映了在正常經營中關聯方資金占用的情況，均為經營性占用，公司不存在控股股東及其他關聯方非經營性占用公司資金的情形。

　　（2）在公司對外擔保方面，公司定有《對外擔保管理制度》，嚴格按照有關規定規范公司對外擔保行為，控制公司對外擔保風險，沒有違反《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的事項發生，目前未有明顯跡象表明公司可能因對外擔保中的被擔保方違約而需承擔擔保責任。

　　綜上，我們認為公司能夠按照有關規定控制對外擔保及資金占用的風險，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

　　13、關于公司會計政策變更的獨立意見

　　公司董事會審議通過了關于公司會計政策變更的議案，我們認為公司本次是根據財政部相關文件要求進行的合理變更，執行會計政策變更能更加公允地反映公司的財務狀況和經營成果，提高財務報告信息質量。董事會審議決策程序符合法律、法規以及《公司章程》的有關規定，未損害公司及全體股東的利益，同意公司本次會計政策變更。

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　獨立董事：虞世全、藍慶新、吳中海

　　二O一九年四月三十日

　　證券代碼：000066?????????證券簡稱：中國長城????????公告編號：2019-037

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于召開2018年度股東大會的通知

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國長城科技集團股份有限公司于2019年4月29日召開第七屆董事會第十八次會議，審議通過了關于提議召開2018年度股東大會的議案，本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　現將本次會議的有關事項公告如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、股東大會屆次：2018年度股東大會

　　2、召?集?人：公司第七屆董事會

　　3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　4、會議時間：

　　現場會議召開的時間：2019年5月21日下午14:30

　　網絡投票的時間：2019年5月20日－2019年5月21日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2019年5月20日下午15:00－2019年5月21日下午15:00期間的任意時間。

　　5、會議方式：

　　本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。

　　公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權，或參加現場股東大會行使表決權。

　　同一表決權只能選擇現場或網絡投票表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　6、會議的股權登記日：2019年5月15日

　　7、出席對象：

　　（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

　　于2019年5月15日（股權登記日）下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　特別提示：公司股東中國電子信息產業集團有限公司、中國電子有限公司、湖南計算機廠有限公司就本次股東大會審議議案中的“利用自有閑置資金進行理財增效暨關聯交易”、“重大資產重組購入資產2018年度業績承諾實現情況及業績補償方案”、“中原電子收購中電財務部分股權調整暨關聯交易”、“2019年度日常關聯交易預計”需回避表決，亦不可接受其他股東委托進行投票。

　　（2）公司董事、監事和其他高級管理人員；

　　（3）公司聘請的見證律師；

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

　　8、現場會議召開地點：深圳市南山區科技工業園科發路3號長城大廈16樓

　　9、公司將于2019年5月20日（星期一）就本次股東大會發布一次提示性公告，敬請廣大投資者留意。

　　二、會議審議事項

　　（一）普通決議提案

　　1、2018年度董事會工作報告

　　2、2018年度監事會工作報告

　　3、2018年度財務決算報告

　　4、2019年度財務預算報告

　　5、2018年度利潤分配預案

　　6、2018年度報告全文及報告摘要

　　7、向銀行申請授信額度并涉及資產擔保

　　8、為下屬公司提供擔保及下屬公司之間擔保

　　9、中電軟件園為購買其開發項目的按揭貸款客戶提供階段性擔保

　　10、利用自有閑置資金進行理財增效暨關聯交易

　　11、中原電子收購中電財務部分股權調整暨關聯交易

　　12、2019年度日常關聯交易預計

　　（1）與中國電子2019年度日常關聯交易事項

　　（2）與長城銀河簽署《2019年度日常關聯交易框架協議》

　　（3）與長城超云簽署《2019年度日常關聯交易框架協議》

　　（4）與廣州鼎甲簽署《2019年度日常關聯交易框架協議》

　　（二）特別決議提案

　　13、重大資產重組購入資產2018年度業績承諾實現情況及業績補償方案

　　14、提請股東大會授權董事會全權辦理補償股份回購、注銷相關事宜并因注冊資本變更修訂《公司章程》

　　（三）披露情況

　　以上除第12項議案外，相關提案已經2019年4月29日公司第七屆董事會第十八次會議、第七屆監事會第八次會議審議通過，同意提交公司股東大會審議。具體內容請參閱同日公司于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網披露的《第七屆董事會第十八次會議決議公告》（2019-024號）、《第七屆監事會第八次會議決議公告》（2019-025號）和相應的專項公告。

　　第12項議案已經2019年4月12日公司第七屆董事會第十七次會議審議通過，同意提交公司股東大會審議，具體內容請參見2019年4月13日公告《2019年度日常關聯交易預計公告》（2019-020號）。

　　（四）其他

　　公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職。

　　公司董事長、總裁將在本次年度股東大會就重大資產重組購入資產2018年度未達業績承諾作出解釋并致歉。

　　三、提案編碼

　　■

　　四、會議登記等事項

　　（一）會議登記

　　1、登記方式：股東參加會議，請持本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡；法人股東由法定代表人出席的，持本人身份證、法人股東的證券賬戶卡及能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業執照、法定代表人身份證明）；法人股東委托代理人出席的，委托代理人持本人身份證、委托法人股東的證券賬戶卡、能證明委托法人股東資格的有效證明（包括營業執照等）及其法定代表人或董事會、其他決策機構依法出具并加蓋法人股東印章的書面委托書。

　　股東可用信函或傳真方式辦理登記。股東委托代理人出席會議的委托書至少應當在大會召開前備置于公司董事會辦公室。

　　2、登記時間：2019年5月16日－2019年5月17日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（異地股東可用信函或傳真方式登記）

　　3、登記地點：深圳市南山區科技工業園長城大廈董事會辦公室

　　4、注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

　　（二）會議聯系方式及其他事項

　　1、會議聯系方式：

　　（1）公司地址：深圳市南山區科技工業園長城大廈

　　（2）郵政編碼：518057

　　（3）電????話：0755-26634759

　　（4）傳????真：0755-26631106

　　（5）聯?系?人：郭鎮??鄧文韜

　　2、會議費用：與會股東或代理人所有費用自理。