又一個“忽悠”上市？ 柯力傳感內控漏洞百出官司纏身

　　■本報記者 韓永先 北京報道

　　為客戶貸款資金提供走賬（即“轉貸”），開具無真實交易背景商業票據，與客戶、供應商及其他第三方頻繁資金拆借，通過關聯方或員工代收貨款，經營存在現金交易……

　　從2011年就啟動IPO上市計劃、接受輔導的寧波柯力傳感科技股份有限公司（下稱“柯力傳感”），在2015年至2018年上半年報告期內，仍頻繁出現內控違規事項，難免帶給市場又一個問題公司擬上市的質疑。

　　內控問題頻繁

　　柯力傳感主營研制、生產和銷售應變式傳感器（其中主要為應變式稱重傳感器）、儀表等元器件，提供系統集成及干粉砂漿第三方系統服務。此次擬通過IPO募資約5.51億元，投向高精度傳感器及配套高端儀表生產項目、稱重物聯網項目和干粉砂漿行業第三方系統服務項目。

　　最近更新的招股書顯示，報告期，柯力傳感營收分別為5.81億元、5.76億元、6.27億元和3.21億元，凈利潤分別為8345.27萬元、7225.87萬元、1.08億元和5849.78萬元。

　　值得注意的是，從首次遞交招股書，柯力傳感的業績已經呈現疲態化，營收和凈利潤均坐了過山車。2014年至2016年，公司的營收和利潤均出現持續下滑，營收從6.06億元降到5.76億元，凈利潤從9124.87萬元下降到7225.87萬元。經歷行業調整，2017年后，公司的營收和利潤才開始回復增長。

　　對此，柯力傳感回復《華夏時報》記者采訪稱，公司的收入相對平穩，與我國各年的經濟發展情況也相吻合。2016年公司凈利潤下降，主要計提了2000多萬元的資產減值準備。2017年后，公司凈利潤同比保持增長，公司持續經營能力不存在問題。

　　公司的業績出現波動或許還說得過去，但是從2011年就開始接受上市輔導，柯力傳感依然在內控方面問題頻出，難免引起市場和監管機構的擔心。

　　證監會對柯力傳感的回饋意見中，直接點中公司存在的委托持股規范性，與私募機構存在的業績對賭協議，營收與利潤波動出現，客戶和供應商集中度偏低，毛利率與收入及凈利潤的變動趨勢背離等核心問題。

　　雖然公司在招股書中稱，對賭協議已經解除，委托持股已不存在，公司也平穩，但是公司出現的主動性內控違規現象依然值得注意。

　　經過多年的上市輔導，柯力傳感深知上市的規則和要求，但是報告期甚至在公司自2017年6月22日首次申報后，仍協助客戶進行“轉貸”，根據公告，2018年5月8日，為客戶山西國強高科向興業銀行太原分行貸款210萬元提供資金走賬通道，事后再進行整改，立即停止為客戶銀行貸款提供資金走賬通道的“轉貸”行為，明顯是明知故犯。

　　不僅如此，明知開具無真實交易背景商業票據違規，報告期內，2016年5月9 日、2016 年11月7 日，柯力傳感兩次為全資子公司余姚太平洋開具各400萬元，合計800萬元的無真實交易背景的商業承兌匯票，并不收取任何利息。

　　公司對此聲稱，不存在因上述票據融資行為導致的任何現實或潛在的糾紛或爭議，亦未受到行政處罰。但中信銀行信貸部某分析人士對《華夏時報》記者表示，無真實交易背景商業票據違反《票據法》的規定，有可能存在逾期票據及欠息的事項發生，引發糾紛或爭議，上市公司的財務應對此類事項杜絕發生。

　　柯力傳感的內控問題不僅于此，報告期內，公司與客戶、供應商及其他第三方資金拆借成為常態，2015年至2017年分別達7185萬元、700萬元、500萬元，值得指出的是，這些拆借并不是臨時性用款，絕大部分的拆借周期在180天以上甚至一多半都是一年期的長期拆借，柯力傳感分別按照期限收取5%到18%的年化利率，已違反國家規定企業間不得辦理借貸或者變相借貸融資業務規定，形成了實質性的放貸業務。

　　此外，在經營交易中，柯力傳感頻頻違反《公司法》要求公司高管不得將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲的規定，包括公司實控人董事長柯建東、副總經理馬形山在內的員工頻繁用個人賬號代收貨款，報告期累積額度達300多萬元。同時，公司的部分交易還存在現金交易情況，給公司帶來財務風險。

　　官司纏身 無證經營

　　“內控制度不健全或控制人絕對控股容易引發公司經營財務問題，并不利于公司的規范化治理。”某大型券商分析人士在接受《華夏時報》記者咨詢時稱，內控不健全，產品的銷售、貨款容易出現營私舞弊，造成經營風險，上市公司有意主動違規則可能出現虛假銷售、違規造假的嫌疑。

　　柯力傳感的制度欠缺或許已經反映在了經營層面。報告期內，雖然公司經營業績出現下滑波動，但是公司的應收賬款和票據、存貨卻在持續大幅增長，各期末應收票據及應收賬款分別為2.29億元、2.39億元、2.51億元、2.36億元， 存貨分別為1.46億元、1.35億元、1.55億元和1.8億元。

　　由于公司的客戶和供應商集中度缺失，公司面臨較大的壞賬和跌價風險，報告期內，柯力傳感目前存在多達5起50萬元額度以上的因客戶拖欠貨款或租金而引起的訴訟糾紛。

　　主營業務上，報告期內，柯力傳感甚至直接出現未取得制造計量器具許可證違規經營的情況，存在生產并在境內銷售部分稱重傳感器、數字稱重顯示器等產品未取得《制造計量器具許可證》《計量器具型式批準證書》的情形。

　　公司部分產品，柯力傳感母公司擁有證書，委托無證書的安徽柯力生產，或者部分產品銷售規模相對較小，出于成本考慮未及時辦理續證，或者部分產品從柯力傳感母公司向安徽柯力轉移生產，因轉移進度未達預期，未能及時辦理續證。

　　柯力傳感認為，報告期因為存在生產銷售應取得未取得證書的產品的情形存在被處罰的風險。而事實上這也給公司的產品質量畫上了問號。

　　2016年3月25日，柯力傳感因在2015年以不合格產品冒充合格產品的稱重傳感器被寧波市江北區市場監督管理局處以4000元罰款。

　　分析稱，或許正是柯力傳感的這些違規事項，造成了公司上市之路遲遲不能通行。此前，柯力傳感身披傳感器、智能儀表概念，獲得金牌保薦公司中金公司的輔導，但是意外的是，2016年5月4日突然終止合作，柯力傳感不得不選擇近年來保薦問題頻出的國信證券的輔導。

　　為何中金公司突然退出，是否與柯力傳感的經營、內控問題有關，市場難以掌握，但是從公司內部來看，選擇遠離柯力傳感的不僅是保薦、私募機構。報告期內，柯力傳感頻繁出現高管不惜放棄股權辭職。

　　2015年2月，柯力傳感副總經理、董事會秘書楊小輝離職，同年8月新任董秘陳星佐離職，2016 年7月董事會秘書繆志偉辭職，2017 年2月柯力傳感副總經理、投資總監鄭志海離職。在三年多的報告期內，柯力傳感僅董秘就更換了4人，鄭志海則直接放棄公司的股權離職。

　　掌握公司核心經營信息的董秘和副總都頻繁選擇離開，柯力傳感的經營是否存在更深層次的經營問題？還是已經在招股書中隱藏了見不得光的風險？這背后藏有怎樣的變故和隱情，相信投資者和監管層會逐漸看清楚。

責任編輯：張國帥