上海宏達礦業股份有限公司

　　公司代碼：600532???????????????????????????公司簡稱：宏達礦業

　　上海宏達礦業股份有限公司

　　一、重要提示

　　1.1?公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.2?公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　1.3?公司負責人崔之火、主管會計工作負責人朱士民及會計機構負責人（會計主管人員）朱士民保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　1.4?本公司第一季度報告未經審計。

　　二、公司主要財務數據和股東變化

　　2.1主要財務數據

　　單位：元??幣種：人民幣

　　■

　　非經常性損益項目和金額

　　√適用?□不適用

　　單位：元??幣種：人民幣

　　■

　　2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　單位：股

　　■

　　注：2018年1月16日，公司原間接控股股東中技集團與上海晟天簽署了《股權轉讓協議》，將其持有的上海晶茨100%股權轉讓給上海晟天。上海晟天通過持有上海晶茨100%股權，間接持有公司135,142,264股股份，占公司總股本的26.19%，成為公司間接控股股東。公司的控股股東保持不變，仍為上海晶茨，公司的實際控制人變更為俞倪榮先生、謝雨彤女士。具體內容詳見公司2018-006、2018-011號公告及相關文件。

　　2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

　　□適用?√不適用

　　三、重要事項

　　3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　√適用?□不適用

　　■

　　注1：貨幣資金報告期期末余額為442,105,690.80元,比上年年末減少55.27%，其主要原因是報告期內公司全資子公司上海宏禹礦產品有限公司（以下簡稱“上海宏禹”）和上海鈞晟供應鏈管理有限公司（以下簡稱“上海鈞晟”）開展了化工品貿易業務及煤炭貿易業務預付貨款所致。

　　注2：預付貨款報告期期末余額為572,878,850.03元,比上年年末增加1,048.92%，其主要原因同注1。

　　注3：其他應收款報告期期末余額為21,681,413.95元，比上年年末增加54.25%，其主要原因是報告期內新增辦公樓租金所致。

　　注4：存貨報告期期末余額為82,156,269.49元，比上年年末增加208.95%，其主要原因是報告期內公司全資子公司上海鈞晟貿易購進貨物所致。

　　注5：預收款項報告期期末余額為90,548,480.40元，比上年年末增加13,245.78%，其主要原因是報告期內公司全資子公司上海宏禹和上海鈞晟開展了化工品貿易業務及煤炭貿易業務預收客戶貨款所致。

　　注6：應付職工薪酬報告期期末余額為18,021,321.22元，比上年年末增加65.47%，其主要原因是報告期內公司已計提的職工薪資尚未支付所致。

　　注7：營業收入報告期期末數為133,523,017.14元，比上年同期增加42.83%，其主要原因是報告期內公司全資子公司上海宏禹開展了化工品貿易業務致收入增加所致。

　　注8：營業成本報告期期末數為128,794,979.79元，比上年同期增加83.62%，其主要原因是報告期內公司全資子公司上海宏禹開展了化工品貿易業務致成本增加所致。

　　注9：財務費用報告期期末數為12,537,911.60元，比上年同期增加36.08%，其主要原因是報告期內公司應支付的借款利息高于上年同期所致。

　　注10：投資收益報告期期末數為18,579,896.24元，比上年同期增加54.57%，其主要原因是報告期內公司參股公司上海宏嘯科技有限公司（以下簡稱“上海宏嘯”）投資收益增加所致。

　　注11：凈利潤報告期期末數為-15,198,524.57，比上年同期多虧5,577,535.26元，其主要原因是報告期內公司全資子公司淄博市臨淄宏達礦業有限公司（以下簡稱“臨淄宏達”）選礦因政府要求臨時停產致利潤減少所致。

　　注12：經營活動產生的現金流量凈額報告期期末數為-502,151,081.53元，比上年同期減少8,231.79%，其主要原因同注1。

　　注13：投資活動產生的現金流量凈額報告期期末數為0元，與上年同期變化較大的主要原因是公司上年同期對上海宏嘯投資所致。

　　注14：籌資活動產生的現金流量凈額報告期期末數為-46,039,735.41元，與上年同期變化較大的主要原因是報告期內歸還銀行貸款所致。

　　3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用?□不適用

　　1、2017年1月，公司與悅乾投資共同對宏嘯科技進行增資，公司以自有資金向宏嘯科技累計增資人民幣8.1億元，持有宏嘯科技30%的股權。2017年1月17日，宏嘯科技等交易相關方簽訂了《股份收購協議》，通過宏嘯科技收購美國MIVIP?HEALTHCARE?HOLDINGS,?LLC公司80%股權，交易對價預計為全額現金支付不超過30,000萬美元。2017年12月，上述對外投資事項完成了美國外資投資委員會（CFIUS）審查，宏嘯科技將首付款1.12億美元劃至境外雙方共管賬戶。2018年1月9日，宏嘯科技完成了標的公司股權交割等相關工作。此次股權交割完成后，宏嘯科技合計持有美國MIVIP?HEALTHCARE?HOLDINGS,?LLC公司80%股權，公司通過宏嘯科技間接持有美國MIVIP?HEALTHCARE?HOLDINGS,?LLC公司24%股權。具體內容詳見公司2017-001、2017-012、2017-046、2017-056、2018-001號公告。

　　2、因公司原控股股東淄博宏達重大資產重組時做出的業績補償承諾未履行事宜，公司已向山東省淄博市中級人民法院（以下簡稱“淄博市中院”）提起訴訟，并遞交了《民事起訴狀》。淄博市中院已于2016年8月15日向公司發出案件受理通知書。關于淄博宏達業績補償承諾未履行及本次訴訟的案件事實和公司的具體訴訟請求等內容詳見公司2016-053號公告。

　　因上述事項，公司在向淄博市中院提起訴訟的同時，遞交了《訴訟保全申請》，請求淄博市中院對淄博宏達持有的公司1,568,256股股份進行司法凍結，并于2016年9月1日收到淄博市中院作出的《訴訟保全執行送達回證》，淄博市中院已對被告淄博宏達持有的公司股票1,568,256股在中登上海分公司辦理了輪候凍結。具體內容詳見公司2016-062號公告。

　　2017年9月，公司通過中國證券登記結算有限公司上海分公司系統查詢的股東名冊得知，原公司申請淄博市中院輪候凍結的淄博宏達持有的公司1,568,256股股票，剩余1,143,058股處于司法凍結狀態，因此公司已經及時向淄博市中院提出了追加凍結的申請。具體內容詳見公司2017-045號公告。

　　2018年1月31日，公司收到淄博市中院送達的《民事判決書》（2016）魯03民初231號。淄博市中院一審判決公司勝訴，具體判決情況詳見公司2018-012號公告。

　　3、2018年1月16日，公司原間接控股股東中技集團與上海晟天簽署了《股權轉讓協議》，中技集團將其持有的上海晶茨100%股權轉讓給上海晟天。此次權益變動完成后，上海晟天間接持有宏達礦業135,142,264股股份，占公司總股本的26.19%，成為公司新的間接控股股東，俞倪榮先生與謝雨彤女士二人系夫妻，共同控制上海晟天，公司的實際控制人變更為俞倪榮先生、謝雨彤女士。公司的控股股東不變，仍為上海晶茨。關于本次權益變動的具體內容詳見公司發布的《上海宏達礦業股份有限公司簡式權益變動報告書（修訂版）》、《上海宏達礦業股份有限公司詳式權益變動報告書（修訂版）》、公司2018-002、2018-004、2018-005、2018-006、2018-007、2018-011號公告及相關文件。

　　4、2018年1月17日，公司原實際控制人顏靜剛先生收到了中國證券監督管理委員會《調查通知書》（編號：稽查總隊調查通字180289號），具體內容詳見公司2018-003號公告。公司原實際控制人顏靜剛先生、公司原間接控股股東中技集團針對被立案調查事項及相關訴訟事項做出承諾：如因上述相關事項及其他任何涉訴事項導致上市公司承擔任何行政責任、刑事責任及民事賠償責任而遭受經濟損失的，均由顏靜剛先生及中技集團在宏達礦業承擔責任（如有）后無條件向宏達礦業予以賠償。上海晟天進一步承諾對上述賠償義務承擔連帶保證責任。具體內容詳見公司2018-011號公告。

　　5、2018年1月27日，公司獲悉江西省南昌市中級人民法院、湖南省邵陽縣人民法院對公司控股股東上海晶茨、公司董事長崔之火先生、公司財務總監朱士民先生持有公司的股份分別予以司法凍結。具體內容詳見公司2018-009號公告。

　　6、2018年2月初至3月初，公司收到江西省南昌市中級人民法院、湖南省邵陽縣人民法院簽發的傳票、應訴通知書，原告萬某峰、萬某志、李某升、萬某云、劉某娟因借貸糾紛將公司起訴至法院，要求公司還本付息。經公司內部核查，公司與萬某峰、萬某志、李某升、萬某云、劉某娟之間不存在借款事項。公司將會同律師等專業人員積極應對上述訴訟事項，維護公司的合法權益。目前本案尚未正式開庭審理，暫時無法判斷對公司本期利潤和期后利潤的影響，公司將持續關注案件進展情況，并及時履行信息披露義務。具體內容詳見公司2018-015號、2018-019號公告。

　　7、按照山東省淄博市臨淄區政府辦公室通知，為深入貫徹落實《京津冀及周邊地區2017-2018年秋冬季大氣污染綜合治理攻堅行動方案》(環大氣〔2017〕110號)、《淄博市2017年度工業企業冬季錯峰生產調控措施實施方案》（淄政辦字〔2017〕120號）相關政策，要求臨淄區相關工業企業停止生產工作，具體內容詳見公司2018-014號公告。根據相關政府部門的減排通知，為實現在規定時間內停止排放，停止運輸，原材物料密閉儲存，廠區清潔無積塵的要求，公司全資子公司臨淄宏達于2018年2月1日起正式停產，具體內容及進展情況詳見公司2018-017、2018-021號公告。

　　8、2018年2月，公司收到相關投訴，稱“云南興龍實業有限公司（以下簡稱“興龍實業”）與公司原間接控股股東上海中技企業集團有限公司（以下簡稱“中技集團”）于2017年10月18日正式簽訂了股份收購意向書，中技集團擬將其持有的上海晶茨投資管理有限公司（以下簡稱“上海晶茨”）股權轉讓給興龍實業，該事項涉及公司控制權的變更，理應在兩個交易日內進行公告，但中技集團、公司并未及時披露。除此之外，宏達礦業存在諸多經營、財務不規范等問題，如尤夫股份對外融資存在宏達礦業暗保。”?公司收到上述投訴后高度重視，并立即組織有關負責人員進行核實，經公司內部核查，公司并未收到原間接控股股東中技集團與興龍實業于2017年10月18日簽訂股份收購意向書的通知，公司對中技集團與興龍實業之間是否簽署相關股份收購意向書等并不知情。同時，經公司進一步核查，公司確認未與興龍實業簽訂任何協議，也未與興龍實業產生任何業務往來，公司與興龍實業之間不存在任何糾紛。關于公司對外擔保事項，經公司內部核查，截至目前，除公司已經對外披露的擔保，不存在其他對外擔保，亦不存在違規擔保事項，公司相關生產經營決策的程序及內容均符合相關法律法規等有關規定的要求，同時公司也依照相關決策程序及有關規定履行了信息披露義務，不存在其他應披露而未披露的重大事項。公司已將上述有關投訴事項的說明及時進行了披露，具體詳見公司2018-018號公告。

　　9、2018年2月8日，公司收到董事呂彥東先生、監事會主席姜毅女士以及監事梁琴女士的書面辭職報告，呂彥東先生因個人原因，向公司董事會申請辭去公司董事職務，其辭職后將不再擔任公司任何職務；姜毅女士因個人原因，向公司監事會申請辭去公司監事會主席的職務；梁琴女士因個人原因，向公司監事會申請辭去公司監事的職務。具體內容詳見公司2018-016號公告。

　　10、2018年3月20日，公司收到副總經理孫利先生的書面辭職報告，孫利先生因身體原因，向公司董事會申請辭去公司副總經理職務，其辭職后不再擔任公司任何職務。孫利先生持有公司7,489,458股股份，占公司總股本的1.45%，公司將積極督促孫利先生嚴格按照《上海證券交易所股票上市股則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等有關法律法規的規定，在法律規定期限內，不減持公司股份。具體內容詳見公司2018-020號公告。

　　11、2018年4月12日，公司收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（編號：稽查總隊調查通字180631號），公司將全面配合中國證監會的調查工作，并嚴格按照監管要求履行信息披露義務。具體內容詳見公司2018-022號公告。

　　12、公司通過中國裁判文書網、人民法院公告網等網站了解到，公司與浙江輕機實業有限公司、武漢光谷、馮波、王冠、丁紅、鞠海瓊、陳倩磬尚存在訴訟糾紛。其中，公司與浙江輕機實業有限公司訴訟案件所涉及金額449,702.97元，未達到法律法規等有關規定的披露標準，因此公司未進行披露。目前該案件已開庭宣判，杭州富陽區人民法院依法判決駁回浙江輕機實業有限公司訴訟請求，判定公司勝訴。除此之外，針對武漢光谷、馮波、王冠、丁紅、鞠海瓊、陳倩磬所涉的6個訴訟事項，公司均未收到相關訴訟資料，公司已委托律師向相關法院了解情況并調取訴訟材料，如公司收到相關案件的訴訟材料，將根據相關法律法規的規定，及時履行信息披露義務。

　　目前上述案件除浙江輕機實業有限公司訴公司買賣合同糾紛一案已經結案外，其余案件尚未正式開庭審理，暫時無法判斷對公司的影響，公司將持續關注案件進展情況，并及時履行信息披露義務。

　　13、2018年4月24日，公司通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢系統獲悉，公司控股股東上海晶茨所持有的公司135,142,264股股份（占公司總股本的26.19%）被司法輪候凍結，具體內容詳見公司2018-030號公告。

　　14、2014年5月，公司與淄博宏達簽訂了《股份轉讓協議》，淄博宏達將其持有的臨淄農商行29,172,832股股份轉讓給公司，占臨淄農商行總股本的3.79%。公司自取得上述股權之日起，將其作為可供出售金融資產核算，并在2015年5月13日收到了臨淄農商行發放的股利分紅款3,414,756.72元。此后，臨淄農商行未協助公司辦理股權變更登記手續，并對公司年度審計中會計師發出的詢證函不予回函。針對上述事項，公司已委托律師向淄博市臨淄區人民法院提起訴訟，請求法院判決臨淄農商行盡快協助公司辦理相關股權的變更登記手續。截至目前，淄博市臨淄區人民法院已經立案受理。

　　3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項

　　√適用?□不適用

　　因公司原控股股東淄博宏達重大資產重組時做出的業績補償承諾未履行事宜，公司已向山東省淄博市中級人民法院（以下簡稱“淄博市中院”）提起訴訟，并遞交了《民事起訴狀》。淄博市中院已于2016年8月15日向公司發出案件受理通知書。關于淄博宏達業績補償承諾未履行及本次訴訟的案件事實和公司的具體訴訟請求等內容詳見公司2016-053號公告。

　　因上述事項，公司在向淄博市中院提起訴訟的同時，遞交了《訴訟保全申請》，請求淄博市中院對淄博宏達持有的公司1,568,256股股份進行司法凍結，并于2016年9月1日收到淄博市中院作出的《訴訟保全執行送達回證》，淄博市中院已對被告淄博宏達持有的公司股票1,568,256股在中登上海分公司辦理了輪候凍結。具體內容詳見公司2016-062號公告。

　　2017年9月，公司通過中國證券登記結算有限公司上海分公司系統查詢的股東名冊得知，原公司申請淄博市中院輪候凍結的淄博宏達持有的公司1,568,256股股票，剩余1,143,058股處于司法凍結狀態，因此公司已經及時向淄博市中院提出了追加凍結的申請。具體內容詳見公司2017-045號公告。

　　2018年1月31日，公司收到淄博市中院送達的《民事判決書》（2016）魯03民初231號。淄博市中院一審判決公司勝訴，具體判決情況詳見公司2018-012號公告。

　　3.4預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　√適用?□不適用

　　報告期內，國內外鐵礦石行業整體面臨較大的經營壓力，市場需求不足。從供給端看，2018年國際四大礦業巨頭將繼續擴大產能及鐵礦石出口；從需求端看，受到國內鐵礦石港口庫存量達到歷史高位以及后期國內各大鋼廠提高廢鋼利用率，減少鐵礦石采購等因素的影響，鐵礦石需求強度也會繼續減弱。就市場基本面而言，供大于求的狀態難以改變，預計將來鐵礦石價格將繼續維持在低位波動。預計年初至下一報告期期末累計凈利潤仍為負。同時，公司將加強對礦業貿易、物流、終端銷售的運營投資，進一步壯大企業規模，并將大力發展各類礦產品及化工品等貿易業務,運用現有資源，加大投入，著力提升盈利水平。

　　公司名稱上海宏達礦業股份有限公司

　　法定代表人崔之火

　　日期2018年4月28日