TCL并購完全分析 (2)

　　地利？

　　與“人和”相比，TCL北美的彩電業務的“地利”問題上同樣值得放在放大鏡下仔細研究：無論成敗，這都是國際化之路的示范。

　　瑪其蘭多，墨西哥鄰美國的一帶加工區。如果不是行內人，甚至會驚訝世界上還有這樣一個地方，人們甚至不知道在中國崛起之前，瑪其蘭多是消費類電子生產“候鳥”們的棲息地之一。當中國崛起后，一些“候鳥”飛來中國。

　　太平洋的另一邊，Thomson Consumer Electronics (RCA)也曾因有6家工廠，10874名雇員在瑪其蘭多前100名最大雇主中名列第五。Thomson的輝煌在2001年突然終結了——事實上，就在2001年，北美自由貿易協定(NAFTA)原產地規則發威了：原產地規則對原材料或者是重要的生產過程提出了高度的北美含量要求。NAFTA原產地規則的設置是為了避免墨西哥成為用非區內部件最終組裝為商品行銷北美的“出口跳板”。因此，就要通過不論是關稅手段(包含主要零部件出自北美)還是生產商品的區內含量達到50%乣60%的比例手段，來證明產品的北美原產的“金身”了。比如：大型彩電只有在其彩色顯像管達到北美的含量方可享受NAFTA的優惠(注：自1999年1月1日起，印刷電路板(printed circuit boards)也必須達到北美原產地的含量要求item852810bb)。彩管一直是Thomson的傳統強項，尤其是在大屏幕及超大屏幕彩管方面，它是全球最大的生產商。

　　政策的調整是不是Thomson“走麥城”的原因？在不利政策情況下接手3家彩電工廠的TCL如何扭轉頹勢？現有公告的信息不是很清晰。Thomson在墨西哥共有6家工廠。

　　從現在公開的資料看，TCL方面的整合信心主要來自其制造成本的控制，而成本控制似乎又來自對中國采購的倚重：由趙淇松主持的采購工作據說已經使TTE的材料成本整體下降了10%。研究人員并不看好2004年TTE的表現，因為2004年下半年，原來Thomson部分估計仍會虧損1000萬歐元，同時TCL原有1/3的利潤因為合資會被Thomson拿走。

　　也許政策也可以另有期待，NAFTA原產地規則可能會造成政策上的另一種難局：在NAFTA下，墨西哥對外來的原材料征收進口稅，最終轉入到成本中的話，大多使該國的制造成本提高。這無疑促使許多投資者將戰場轉移到亞洲，這無形中間接地使墨西哥制造業的就業機會減少。剛剛踏進國際俱樂部的TCL是否能走好異國政策的鋼絲？

　　品牌？

　　TCL在這樁并購交易中所體現的品牌思路，讓局外人感覺無法看清他們的思路。我們僅能憑公開的資料來研究。根據雙方的商標特許協議：Thomson向TTE及其若干附屬子公司授出為期20年的不可轉授不可轉讓的商標特許使用權，其包含品牌為“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“LiFE”和“SABA”；其授權使用范圍是“北美、歐洲和其他地區若干國家”。這實際上是一個非獨占的許可合同。

　　隨即，TTE委任Thomson Inc.為其獨家銷售及營銷代理人，其提供營銷服務的范圍包括在美國和加拿大所有前述品牌的電視機和在墨西哥銷售的標有Thomson品牌的電視機。值得注意的是，“北美銷售及營銷代理協議”中“專屬權”款對Thomson和TTE所能從事的與彩電有關的營銷行為做了限制：Thomson Inc.及其聯屬公司不得從事與服務范圍競爭的業務；而TTE則不得從事或與第三方訂約從事服務范圍內的任何業務，也就是說除以前TCL提供的OEM(如為飛利浦等)業務和不會對美國、加拿大及墨西哥的“Thomson”和“RCA”品牌電視機銷售產生影響的私人標簽產品外，TTE將無法向北美地區提供其他品牌的電視機。再往下推進一步說，公司并購完成，TTE正式成立之日，即是TCL品牌退出北美市場之時。

　　而對于Thomson來說，這的確算的上是一樁劃算的交易。將不贏利的模擬電視業務轉給TTE的同時，也解決了讓企業領導者最為頭痛的人事問題。承繼以前的業務，在模擬電視領域，Thomson Inc.當然不會從事與服務范圍競爭的業務了。

　　而懸在TTE頭上的一把利劍，也使得這個商標授權顯得那樣的不穩定：根據商標特許協議，“自2005年1月1日開始，倘若TTE于任何歷年未能在協議附件指定獨家地區達到最低銷售目標，Thomson可向TTE發出未達標通知書。倘若TTE未能在90日內向Thomson證明TTE將會達到即年的最低銷售目標，或確實未能達到該目標，Thomson可向TTE發出一年預先書面通知終止有關該獨家地區的特許權�！�

　　也就是說，20年的商標非獨占的許可使用權是附條件的。讓我們擔心的是，北美地區的銷售仍是由原來的Thomson銷售隊伍負責，銷售不達標，受到“懲罰”的卻是TTE。

　　不過，TCL集團的最新的銷售數據又讓人感到心情稍稍安定，TCL集團(000100)剛剛公布了未經審計的2004年銷售數據，其海外(大陸以外地區)銷售115.14萬臺，比上年同期增長198.33%，這個數據是包含8月份TTE成立以后形成的銷售數據的。

　　技術

　　我們分析了收購協議中關于專利的安排：TLSA將就模擬彩電專利，向TTE授出非獨占、不可轉讓、不可分割的許可權。

　　TCL認為Thomson是全球最大的模擬彩電的專利技術持有人，因此4萬項的專利足以使董事會認為，簽定為期5年的許可協議對未來的TTE有利。需要指出的是，專利是有時間性的。在所有涉及模擬彩電技術專利的問題上，收購協議并沒有對這些專利進行分類，特別是沒有指出哪些專利行將到期，因為進入“公知技術”領域而無須付費。

　　值得注意的另一項專利協議條款是：年期條款規定“協議期為5年，并將于協議期滿后自動續期5年繕”也就是說，Thomson將從TTE身上收取專利使用費的年限長達10年，而這期間，即便是因專利到期，技術進入公知領域，TTE仍然必須按照協議每季向TLSA支付專利費。合資的前三年，TTE為此支付的費用將分別為1.36億、2.84億和3.30億港元。支付了如此高昂的成本的TTE能從這項并購中獲得什么樣的利益呢？我們認為可能此次并購在技術方面的最大成功是把4個研發中心裝入了TTE，尤其是位于德國菲林根的高檔模擬電視研發中心和位于美國印地安納波利絲的高檔數碼電視研發中心。符合中國彩電產業升級的節奏。但是，當如此高昂的成本獲得的研發中心能保證為將來的TTE產出效益嗎？TCL所剩的整合期并不那么充裕了。分析市場公開的所有信息，提出問題，我們無非是想為熱切地“走出去”的企業戰略提供一些的思考。

　　聯系編輯wangkai@gfo.cn

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