并購中介：專業精神制造并購潮流

　　并購分析第三篇：

　　盡管作為并購中介機構的投行、會計師事務所、律師事務所并不愿意過多披露他們為某一些具體的并購做了什么，但是，一次成功的并購后面肯定有專業的中介服務

　　文｜鄔靜娜 發自北京

　　在每一次并購的背后，都有投資銀行、戰略咨詢公司、會計師事務所還有律師事務所的背影閃現。

　　那些想要通過并購實現國際化的中國企業會需要他們的。一起成功的并購也許應該把絕大多數的功勞記在這些并購的服務商身上。

　　因為具體案例本身的神秘性，“作為服務商，在一定時期內我們沒有權力對外談論(具體案例)，因為涉及一定的商業秘密；而對于沒有參與的并購案例，很多時候我們也只是了解其中一點點的事實�！眹�際上一家著名會計師事務所的企業并購部負責人說。他不愿意對外公開自己的姓名。

　　這也造成了大多數的中國企業對實施并購的艱巨程度估計不足，很多人認為通過資金運作，“買來對方股票”的方式要比創建一個新公司容易得多。但試想一下：兩個財務部門，兩個營銷部門，兩個研發部門，兩套生產或者零售網點，不同的信息技術和國際業務格局繕“中國正處在計劃經濟轉型到市場經濟但轉型又還未完全完成的階段，中國大部分的企業家還是經驗型的�！彼麄儗τ趪�外的法律、市場、文化背景都不是特別了解。但據北京華安信合投資咨詢公司董事長胡航先生的了解，此前的國內并購都是企業家憑著經驗和興趣在很短時間內決定的�！八麄兒苌僖蕾囃顿Y銀行，很少做調查，依靠感覺判斷就給失敗埋下了伏筆。華安信合在中國見證了中國并購的發展�！焙�航說。

　　牛津大學普爾頓學院(Templeton College， University of Oxford)的副研究員Ellingham指出：目前的并購浪潮中，多數成功的大型收購方都聘請了外部顧問協助其實施并購。“現在很多企業和投資銀行、戰略咨詢公司等保持著5年、10年的良好關系，后者幫助企業解決各種問題，包括并購�！�

　　TCL和聯想的并購案標志著中國企業開始走上國際并購的舞臺，中國企業國際化的沖動使國際投行業歡欣鼓舞。這是第一次中國企業嚴肅地把海外并購作為企業重要戰略之一。盡管走到前臺的僅僅是那些在國內某個行業占有很高的市場份額、有向海外擴張需求的企業。

　　并購是一個極其復雜的過程。資深專家習慣于把并購看作是兩個人在茫茫人海中尋覓，并最終相遇。這個浪漫的說法也說明了過程的曲折。包括投資銀行在內的中間商能夠做些什么呢？

　　以聯想為例證。“我們實行并購是為了尋找好的發展空間�！�聯想控股董事長柳傳志這么評價聯想并購IBM個人電腦事業部，“但是一開始我是不贊成合并的。”因為聯想的董事會不知道從中能得到什么東西？這些東西是否符合聯想的發展戰略？聯想需要付出多少代價？如果這個層面的問題解決不了，就沒辦法深入下去。很久以來，IBM就想出售PC部門，而且通過第三方和多個潛在的購買對象進行過溝通，其中也包括聯想。但聯想一直沒有作出正面的回復。

　　“在這個問題上，高盛和麥肯錫起的作用非常大。”柳傳志說，聯想聘請的財務顧問幫他們看清楚了這些宏觀的東西。“宏觀的東西里面還包括了定價到什么底線以外，要用什么樣的交易價格，我們未來的組織結構是什么樣的，董事會怎么構成，CEO怎么選取等等。”

　　作為財務顧問，高盛和麥肯錫需要根據企業戰略規劃的產業資本運作方案，協助尋找相應產業的并購對象，并完成由盡職調查到所有的投資項目評估流程，由此完成備選并購目標、標的及各自投資價值與風險等相關判斷依據的確立。

　　財務顧問在很大程度上是一個協調者的角色，財務顧問要協調會計師、評估師、律師的工作，直到所有的并購文本及程序都完成。在收購前，要委托律師、會計師和財務分析師等獨立的專業人士進行盡職調查，也稱審慎調查(due diligence)，對目標公司的資產、負債、經營和財務狀況、法律關系以及所面臨的機會和潛在的風險進行一系列調查。

　　“現在還沒有一家中介服務商能夠完成所有的業務�！焙�航說，財務顧問需要幫客戶找到各個領域最好的專家。審計和稅務顧問是無法替代的，他們能確保及時發現可能的財務問題、建立有效的估值基礎，并設計出最有效的稅務結構安排。法律顧問的職責則是保證并購的合法性，以及突破一定的法律障礙。他們的獨立性也決定了他們的不可替代性，因為在一項并購尚未完成之前，都可能涉及商業秘密的泄露。

　　中國企業對并購的不了解，使服務商需要花更多的時間和客戶溝通和磨合，解釋自己所提出的措施的合理性。“這就要求中介機構要有足夠的專業精神。”華安信合的胡航董事長指出，中國本土的投行現在還沒有能夠代表中國企業做并購的，“中國的投行已經落后于企業的發展了�！�

　　“聯想聘請的兩家顧問公司對聯想、IBM的產品結構、銷售渠道、運營能力、財務管理狀況以及人力資源等進行了大量的分析，然后進行對接�！绷鴤髦菊f，在和IBM的談判過程中存在兩條戰線，其中一條是聯想PC本身的銷售渠道和銷售模式的改革�！耙驗榇饲斑M行了詳細的梳理，所以現在這個改革取得的效果還是不錯的。”供應鏈的整合也在有條不紊地進行。

　　談判過程中，中介機構還需要發揮作用。柳傳志現在回憶起談判的過程還是用“艱苦”來概括。談判雙方都想利益最大化，結果往往是慢慢“磨”出來的。聯想方面的談判人員都有通宵不眠的經歷。價格是其中最重要的因素。當時和IBM談判的有兩家，“如果談崩了，其他的事情就做不成了。”采用戰略聯盟的方式，用6億股票和6.5億美元現金的方式等細節都要一個個達到雙方都滿意的程度。“我們當時面對的是成百上千這樣的細節�！�

　　而顧問隊伍在其中的作用，就是“幫助楊元慶和他的高級管理層對每件大的事情進行分析、找出解決辦法”。聯想最后向銀行借了2個億，這個事情也是作為財務顧問的高盛完成的。“它提供的是過橋貸款。”在并購過程中，“認為最不可能出事的環節也可能就會造成很大的問題”。

　　“并購完成以后的整合是國內企業最薄弱的一環。”胡航說，我們的海外并購經驗為零，而中國企業家對海外企業的文化、所面對的市場都不是很了解。柳傳志也很明確地指出： “我們認為會引起新聯想最終失敗的原因是高層的崩潰�！彼�以促進高層磨合一直是聯想方面的工作重點。設計并構后企業系統性重組方案，整合不同的文化、管理過程、組織機構、人力資源等以實現并購各方的最終目標，即增加股東價值、建立一個更加強大更有競爭力的組織是中介機構的任務�！斑@整個過程都需要有清晰、完善的并購戰略�！倍�支持胡航的這一要求的，是中介機構的專業精神。

　　聯系記者janedan@gfo.cn

　　相關專題：

　　《全球財經觀察》封面秀

　　《全球財經》特別報道系列文章：解剖海外并購

　　解剖海外并購

　　并購趨勢第一篇：解析中國企業跨國并購

　　并購趨勢第二篇：柳傳志 一位現實主義者的緊張

　　并購分析第一篇：對TCL并購事件再追蹤

　　并購分析第二篇：TCL并購完全分析

　　并購分析第四篇：誰為并購服務

　　并購分析第五篇：并購的多種完成方式

　　并購整合第一篇：并購潮流中的上海電氣

　　并購整合第二篇：收購后的風險與整合

　　并購整合第三篇：中國企業：在并購中成長