專題：淳厚基金治理之亂：“消失”的淳厚基金董事長賈紅波和董事們

　　來源：尺度商業

　　“定期報告出紕漏”、“消失的董事會”、“涉嫌信披違規”、“澄清公告”、“回應函”，一系列圍繞著個人系公募淳厚基金涉嫌重大信披違規的輿論還在持續發酵。

　　8月31日，淳厚基金發布了旗下產品的中期報告，但依然處于“董事會”消失狀態。與之同時，淳厚基金在官網發布“澄清公告”，指控柳志偉三重身份、涉嫌司法套利和監管套利；因董事長賈紅波收到證監會行政監管措施，所以董事會無法召開。9月1日柳志偉強勢回應——《關于要求淳厚基金停止發布虛假言論、規范公司治理的函》（簡稱“回應函”），指責淳厚基金為不實誣告；且指責邢媛是真正的“監管套利者”、是阻撓抵制董事會正常召開的罪魁禍首，并在公司任人唯親、裙帶關系、搞“一言堂”。

　　一場“董事會消失”無法正常召開背后的股東內斗大戲已然全面公開化、白熱化。

　　可以看見的直接沖突點是，掏出數千萬元欲增持淳厚基金股權的柳志偉，最后卻被參與套現并已到手2600萬元的賣家——大股東邢媛向監管部門舉報而出局，落了個違規買賣、股東資格不適當的結局。作為淳厚基金法定代表人、第一大股東、董事的邢媛，主動參與了違規股權轉讓，至今卻還將轉讓款2600萬元握在手中拒不歸還給柳志偉。而此前公司創始靈魂人物、第三大股東、原董事長李雄厚還一度曾因勞動合同糾紛起訴淳厚基金。接任李雄厚董事長一職的賈紅波則又因行政處罰成為不當人選。各方都錯綜復雜的被深度牽扯進入這場股權轉讓引發的糾葛之中。

　　淳厚基金“消失的董事會”，背后就是圍繞控制權爭奪的內斗大戲。路徑如今也越來越清晰：邢媛先是將靈魂人物“李雄厚”排擠出局；然后以股權違規賣出套現2600萬元，又不想喪失控制權，于是轉手又將受讓股權的柳志偉舉報——變相將二股東踢出局；而隨之而來的是，柳志偉還將不得不以低價轉讓淳厚基金的自持股權。如果最終受讓者是管理層持股平臺——這場棋局則展現了邢媛“令人驚嘆”的超級手腕。

　　大概率的結果，將是邢媛牢牢把控制權握在手中。這場局中局背后，她集違規股權轉讓套現者、股權交易舉報者、控制權爭奪最大受益人于一身，客觀上邢媛變相通過向監管舉報的方式，清除了各路對手。但最讓人驚奇之處還在于——深度參與違規股權轉讓而套現的她居然還能從一路監管和稽查之中“安然脫身”。

　　只是，神仙打架，凡人遭殃。股東之間的內斗最終卻演變成了定期報告違規披露、董事會無法正常召開的公司治理亂象，這變相增加了基民投資者權益被侵害的風險。

　　同時，這場紛爭也給個人系公募基金提出更高的監管挑戰：不開董事會是否可以豁免發布定期報告？不開董事會和股東會是否可以免除董事和董事長的職務？總經理有權力僅憑監管部門行政監管措施解除董事長職務嗎？公募基金法定代表人該對公司違規行為承擔何種責任與義務？合格股東具體怎么認定更為合理？怎么更好地規范公募股權轉讓行為？違規的股權交易應該怎么更合理地處理處置？

　　內斗緣起：

　　李雄厚離任與訴訟背后

　　淳厚基金成立于2018年11月，是一家個人系公募公司。根據公司官網信息，淳厚基金一共有6名自然人股東：邢媛、柳志偉、李雄厚、李文忠、董衛軍、聶日明。

　　邢媛是淳厚基金的第一大股東，持有公司31.20%股權，同時是公司的現任總經理，柳志偉是第二大股東，持有公司26%股權，李雄厚是第三大股東，持有公司21%股權，李文忠、董衛軍各自持有10%公司股權，聶日明持有公司1.80%股權。

　　從工商登記注冊的明面上來看，淳厚基金的股權從創辦伊始就沒有發生任何的變動。

　　但在本輪股東內斗中，邢媛以注冊資本溢價300%、總價4000萬元將10%股權轉讓給柳志偉——收到首付款2600萬元最為受人關注，這也成為本輪引發淳厚基金股東內斗進一步升級的直接導火索。

　　值得一提的是，淳厚基金控制權斗爭卻早已是暗流涌動。淳厚基金內部的沖突首發于邢媛和李雄厚。

　　正如邢媛此前在公開采訪中所言，受到帶她入行的老領導感召，其作為創始人之一加盟并開始籌備由專業人士持股的公募基金淳厚基金。從這不難看出，邢媛所言這個老領導，就是李雄厚。由此也能看出，李雄厚才是淳厚基金設立時的靈魂人物。

　　但令人驚奇的是，邢媛卻成為淳厚基金第一大股東，作為靈魂人物的李雄厚才是第三大股東。當然，作為企業，股東間股份代持行為常有之，因此也未知淳厚基金是否存在類似情況。但這一股權設置，就此也埋下控制權爭奪的種子。

　　2017年4月提交設立申請，2018年10月證監會核準設立，2019年2月淳厚基金正式開業。

　　李雄厚為公募基金老將， 2000年進入公募基金領域，曾任職鵬華、招商、友邦華泰、景順、國海富蘭克林等各大公募基金與財富管理公司，其中在國海富蘭克林還做到了總經理的行業高位。

　　李雄厚在2004年11月被證監會批復任友邦華泰基金（現華泰柏瑞基金）副總經理。2004年，碩士即將畢業的邢媛進入友邦華泰基金實習，實習半年后得以進入渠道銷售部，并很快做到了區域銷冠的成績，能力確實出眾，而李雄厚正是其所在部門的大領導。

　　值得一提的是，淳厚基金開業伊始，邢媛為董事長；開業三個月之后即2019年5月，李雄厚轉任董事長。時間轉到2022年4月，李雄厚因個人原因離任董事長，賈紅波接任。而在2023年10月李雄厚因勞動合同糾紛，一度起訴淳厚基金。將自己親手創立的公司告上法庭，而且還是以“勞動合同糾紛”的形式出現，可見李雄厚的無奈與悲壯。

　　雖然僅訴訟立案十二天后李雄厚撤訴，但由此可以看出李雄厚的離開鬧的并不愉快，而且這凸顯出淳厚基金已經告別了“靈魂人物李雄厚”，也告別了“李雄厚時代”。

　　據了解，這背后恰恰是李雄厚在尋求實控公司的過程中，遭遇了邢媛的強勢阻擊。最終邢媛成功上位，成為淳厚基金的新靈魂人物，牢牢把控著這家公司的運營管理權。

　　從當下淳厚基金的內部人實控格局來看，淳厚基金“去李雄厚化”的背后，正是以邢媛為首的管理團隊真正實控淳厚基金的過程。這也為賈紅波折戟淳厚基金埋下伏筆。

　　內斗升級：

　　違規股權買賣與2600萬首付款

　　正是在李雄厚爭奪控制權未果之后，其國?；鸬睦喜肯?、淳厚基金原副總經理董衛軍也選擇離開。

　　但也就在李雄厚、董衛軍萌生退意之時，他們也想從股權層面以合理價格退出，拿回本金遠離是非之地。在商場上，這是人之常情，可以理解，但合法合規也是前提。

　　對于當時已然難得的個人系公募基金牌照，管理規模還在不超過30家的個人系公募中排名第七，可以說公司運營是走上了良性軌道，也意味著資產相對優質。從這個維度上而言，李雄厚和邢媛都功不可沒。

　　正是在這種背景下，資金實力較強的二股東柳志偉，成為股權轉讓的理想對象。而在淳厚基金走上良性運營軌道情況下，柳志偉持續看好未來發展空間，部分也是基于破解內部股東爭斗的局面，由此拉開了淳厚基金股權交易的序幕。由此，賈紅波經老董事長李雄厚推薦，出任淳厚基金董事長一職。

　　不過，這場股權轉讓溢價較入資價值相比達到了300%，溢價空間不小。

　　正因為此，李雄厚、董衛軍均被指出與柳志偉有股權交易行為，具體數量和金額未知。但值得指出的是，邢媛作為大股東、董事、法定代表人，照樣參與了股權交易行為，約定將10%（入資價值為1000萬元）的股權轉讓給柳志偉，價格為4000萬元，并收到了2600萬元首付款。

　　根據柳志偉簽發的“回應函”顯示，2022年4月14日，在邢媛的強烈要求下，之前雖然柳志偉多次拒絕，但終與其簽署了《股權轉讓協議》。

　　但柳志偉在“回應函”中還指出，該筆股權轉讓因未獲監管部門批準，屬于無效轉讓，上海證監局也明文要求涉事股東整改，因此邢媛應退還該本人轉讓款項。然而，在柳志偉表示雖積極主動整改，并自2023年底至今多次告還款之下，奈何邢媛拒不執行監管要求。

　　2024年2月，因邢媛拒不退還轉讓款，柳志偉已向上海仲裁委員會提起仲裁，該案即將開庭審理。

　　但據媒體公開報道，上述股權交易還未做相應的股權變更，刑媛便以“公司存在不按照規則的股權買賣”為由，將此次股權變動舉報至監管。

　　根據知情人士提供的邢媛《關于公司董事會合法性存在重大瑕疵的情況回復》（以下簡稱“情況回復”）描述，正是在邢媛的舉報之下，在2024年3月19日淳厚基金接證監會上海監管局通知，要求柳志偉改正私下交易公司股權的行為，并在前述期限內將其持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格受讓人。并在全部股權轉讓完成前， 不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

　　監管在了解情況后，也下發了對淳厚基金管理層的處罰。其中，監管就認為在賈紅波擔任公司董事長期間因其未履行股權事務管理第一責任人的義務，被上海監管局認定為不適當人選。

　　但從既有事實來看，邢媛作為基金公司大股東、董事、法定代表人，無疑是主動參與了公募基金違規股權交易，也未在動議之初制止這場股權交易。同時，從證監監管出身的武祎，也不太可能不知道這場股權交易的違規性質。

　　值得一提的是，被邢媛引入淳厚基金任職副總經理的武祎，曾有近8年的證監監管系統工作履歷，并從證監會基金部監管四處主任科員，再任私募基金監管部綜合處主任科員。武祎這種身份下海直接進入被監管領域的行業企業，其典型應屬于證監會近年“刀刃向內”、嚴格納入監管的“政商旋轉門”人員。從卷入淳厚基金內斗的人員處所知，在這場“控制權爭奪”棋局中總是閃現了武祎的身影。其是否發揮了出身監管的隱匿作用，以及到底發揮了多少作用，尚未可知，但卻值得高度關注。

　　由此，邢媛客觀上也形成了以舉報之路——變相借監管之手，達到了阻擊柳志偉獲得淳厚基金控制權的目的。時至今日，2600萬元的股權高價轉讓收益還未返還。這也有了柳志偉也在“回應函”中所指責的，邢媛才是真正的“監管套利者”，雙方形成了互為指控的關系格局。

　　“消失”的董事會：

　　誰在攪局？誰在阻撓？

　　在2023之前淳厚基金一直都是股東、股權之間的糾纏爭斗。然而，2024即將披露2023年四季報之際，淳厚基金的股東內斗升級到了董事會，并造成了定期報告中罕見地出現“消失的”董事會信披違規局面。

　　淳厚基金旗下產品定期報告缺失“董事會保證”的信披違規局面至今還在持續，其8月31日的產品定期報告依然未獲“董事會保證”，依然是一份“帶病”報告。

　　8月31日，淳厚基金發布《關于淳厚基金涉及二股東柳志偉三重身份及有關情況的澄清公告》（以下簡稱“《澄清公告》”），指出二股東柳志偉確系涉嫌利用多重身份進行司法套利、監管套利等一系列較為嚴重的違法違規行為。

　　在這份《澄清公告》中淳厚基金表示，2024年4月24日公司即將上述證據線索及有關情況整理后正式向監管機構提交了相關報告，待監管機構進一步查證核實及出具處理意見。同時，淳厚基金據此做了與柳志偉及其關聯人員的風險隔離切割措施。并表示，基于上述情況和相關法律原因，董事會實際無法有效召開。

　　但客觀上，柳志偉的三重身份與召開董事會并無直接關聯。同時，淳厚基金與“柳志偉及其關聯人員”采取“風險隔離切割措施”，也并無“相關法律依據”給出。本質上，這些都是淳厚基金控制權爭奪的工具。

　　9月1日晚間，針對《澄清公告》，柳志偉向全體股東、董事、監事和全體員工強勢回應，發布了《關于要求淳厚基金停止發布虛假言論、規范公司治理的函》。柳志偉指出，因其異地讀大學、經常居住地和工作地變動等原因所形成三張均為合法的身份證件，且前兩張已注銷，另外除了證件號碼不同之外，個人具體身份信息均一致。柳更是否認有任何司法套利和監管套利行為，并表示針對本人的不實言論，保留追究相關責任人的民事和刑事責任的權利。

　　更為值得關注的是，柳志偉指出，即便后來賈紅波因監管原因無法參加董事會，只要邢媛參加，也符合公司章程中要求“三名股東董事參會”的條件，可以正常召開董事會。但在其他董事會成員多次強烈要求下，都因邢媛作為股東董事拒絕參加而擱淺，這才是淳厚基金董事會無法正常召開的根本原因。

　　淳厚基金官網顯示，公司的董事會由7人組成，4名董事和3名獨立董事。4名董事分別為賈紅波、邢媛、董衛軍、聶日明；3名獨立董事分別為劉國昌、周非、張海。

　　當然，根據此前邢媛的“情況回復”中指出，賈紅波、董衛軍、聶日明三位董事，以及獨立董事劉昌國、張海，均與柳志偉或存在同學裙帶關系、或存在上下級工作關系，或存在實際股權代持、私下買賣關系。

　　但從《公司法》維度而言，未有任何法律條文規定，同學、校友、公司同事等不能一起成為股東開辦公司，而恰恰正是因為親友熟人關系的信任度更高也成為創業者們的合伙首選。

　　形成反差的是，邢媛作為淳厚基金的股東、法定代表人、董事，卻與其老同事、老領導李雄厚一起創立了淳厚基金。而最終卻陷入內斗之后，一度還令身為公司的靈魂人物李雄厚與自己創辦的公司對薄公堂。

　　由此可以看出，董事會無法正常召開，眼前最著急的是想“勤勉盡責”的董事。而最不想在當下格局中召開董事會的還是邢媛，因為邢媛認為董事會絕大部分都是“柳志偉的人”。

　　如果硬要說誰在攪局淳厚基金，核心還是淳厚基金的控制權爭奪戰惹的禍。硬要說誰在阻撓董事會的正常召開，罪魁禍首還是淳厚基金的控制權爭奪戰。

　　尺度點評：

　　信用與合法守規才是正道

　　天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。

　　在淳厚基金這場股權爭斗中，撇開冠冕堂皇的理由和情緒表達，一切都是利益。不管是以舉報方式、變相借監管之手，股東間相互打壓；還是不合規的股權交易，各方欲收回入資本金進行監管套利；抑或借故各種公私理由，令董事會無法正常召開，一切都是手段和工具，最終指向的都是淳厚基金的控制權巨額利益爭奪。

　　但不管如何，在依法依規的前提下，信守承諾，遵守契約，守法守規，商業的歸商業，才是正道。

　　Wind數據顯示，截至2024年6月30日末，淳厚基金公募管理規模達352.94億元。

　　淳厚基金的股東爭斗，股權糾紛需要合法合理解決，淳厚基金的內控治理也需要進一步改善，信披違規的亂象更需要停止改正，讓公司治理走上正規。否則，不斷的內斗，受損的不僅僅是淳厚基金自身，還將會是淳厚基金的廣大基金份額持有人。

　　也許，這個時候，更需要相關各方放下芥蒂以協商解決，否則這很可能是各方皆輸的局面。這個時候，也更需要監管的強勢介入，而這也為個人系公募基金監管提出了更高的監管要求。

　　淳厚基金，創立之初，尊重資本，尊重股東；初具規模，利潤興起，排擠資本，拋棄股東，爭奪控制權。不合邏輯、匪夷所思的背后，既關乎商業倫理，也關乎監管公平。

　　但不管是金融監管，還是營商環境打造，抑或是搞活經濟，更需要尊重出資人的利益，尊重資本，尊重股東。相信，這也是中國經濟信心修復的一部分。金融市場也更需要尊重市場、尊重基本的商業規則。

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責任編輯：何俊熹