專題：淳厚基金治理之亂：“消失”的淳厚基金董事長賈紅波和董事們
來源：上海陸家嘴并購聯盟
作者 ：劉虎
8月31日，個人系公募淳厚基金“消失的董事會”事件終于到了買定離手、揭開內情的時候。
當天，淳厚基金發布《提示性公告》，稱公司董事會無法有效召開，同時在另一份《澄清公告》稱，公司在2024年4月發現二股東柳志偉的三重身份，其涉嫌利用多重身份進行“司法套利、監管套利，已向監管部門報告，同時做好了與該名股東及其關聯人員的風險隔離切割措施”。
淳厚基金管理層還披露，上海證監局在2024年3月對淳厚基金董事長賈紅波出具行政監管措施，賈紅波被認定為不適當人選，已暫停賈紅波的董事長、董事職權，因此半年報無法滿足“董事長簽發”的信披要求———淳厚基金管理層以此解釋了持續了將近一年的“董事會隱身”風波。
據稱，賈紅波被罰的原因是這家“個人系”公募基金背后的不合規股權轉讓相關，“未依法履行股權事務管理義務”。
借著此次披露，淳厚基金管理層將持續了近一年的股東紛爭、董事會與管理層博弈的責任，完美甩鍋推給了第二大股東柳志偉和上任董事長李雄厚。被門禁卡拒之門外、始終無法正式召開董事會的董事長賈紅波也成為責任人，黯然下了牌桌。
梳理關于淳厚基金“消失的董事會”一兩個月來的各方發言，多方博弈持續升級，隱約可見暗藏殺機的指控，形格勢禁下，又有種種欲言又止，點到為止。
根據目前各方披露的“事實”，筆者可以拼湊出雙方大致都認可的簡要版本：原董事長李雄厚與總經理邢媛發生矛盾后，選擇離開公司，李向二股東柳志偉協議轉讓所持股份，公司召開了股東會并同意柳先拿下來將來做股權池，但未有上報監管部門。而此次不合規轉讓被監管發現后，柳志偉被上海證監局責令轉讓全部股權。
淳厚基金此次公告沒有披露的是，在前監管人士、出身證監會的武祎的鼎力支持和背后勢力的謀劃下，總經理邢媛亦是股權轉讓的參與者和受益者，發起了針對柳志偉和李雄厚的收割之戰——她以一敵多，幾乎向所有其他股東、董事會成員及老督察長發起了戰斗。
邢媛在與柳志偉有股權轉讓關系賺了2600萬元后，以舉報人身份反戈一擊，成為被監管認可和保護的淳厚基金唯一當家人，甚至還與其協同者將強行收購柳志偉等股東的股份。
風流總被雨打風吹去。柳志偉等老一代的市場玩家，在新一代的資本市場玩家面前，不但被肆意涂抹，其利益也被無情收割。
01
“消失的董事會”背后的暗戰
自2023年四季度以來，淳厚基金多次發布的基金產品定期報告均未按照相關規定提交公司董事會審議批準，這在市場上引起了關注和擔憂。
在淳厚基金披露的多期基金產品定期報告中，關于董事會的表述被“抹去”。具體來說，淳厚基金2024年二季報、2024年一季報、2023年報的“重要提示”部分中，本應為“基金管理人的董事會及董事保證”的表述均變成了“基金管理人保證”。此外，2023年年報中還抹去了“已經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發”的常規表述。
這與基金監管法規和淳厚基金此前披露的報告迥然不同。
因此，今年夏天以來，不少觸覺敏感的財經媒體開始發出聲音，引述業內人士及投資者擔憂：淳厚基金在對外披露前，是否經過董事會審議等合規流程，如果沒有，是否會給投資人和市場帶來風險？
證監會對基金公司的信息披露有明確的要求。根據《證券投資基金信息披露內容與格式準則第4號——季度報告的內容與格式》和《證券投資基金信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》等相關規定，基金管理人的董事會及董事應當保證季度報告和年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別及連帶責任。披露基金年度報告應經三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發。
根據《經濟觀察報》和財聯社的報道，這一矛盾從2023年年底就已經開始發生。
2024年1月22日，淳厚基金披露旗下基金產品2023年第四季度報告雖然明確標注了“基金管理人的董事會及董事保證”，但淳厚基金知情者介紹，事實是此次報告壓根沒有召開董事會、未經董事會審議，是公司管理層用欺瞞的方式、冒用董事會的名義做出的虛假披露信息。這種行為，基金行業此前并無先例。
事發后，各位董事紛紛向公司和監管部門反映情況，要求年報披露不再發生違規信披。
結果，淳厚基金管理層創造出了“基金管理人保證”這一新說法，直接繞開了董事會、直接省去了獨立董事簽字、直接不經過董事長簽發就官宣了，導致公司獨立董事今年4月底聯名向淳厚基金暨法定代表人發去聲明，并就履職受限進行交涉。
淳厚基金澄清公告
由8月31日淳厚基金管理層“澄清公告”回溯，這一切都有解釋。
大致的邏輯是：因為前述的原董事長李雄厚轉讓股份給二股東柳志偉事件被監管發現，導致兩大結果，一是李雄厚、柳志偉均被限制股東權利；二是責令柳志偉轉讓股份給合規受讓方，而董事長賈紅波也因“未能準確判斷股東對經營管理產生的影響并依法報告相關信息”，被認定應該對此負責。
根據前述淳厚基金公告，4月24日公司已將上述證據線索及有關情況整理后正式向監管機構提交了相關報告，待監管機構進一步查證核實及出具處理意見。公司自發現該事宜以來立即切實全面做好了與該名股東及其關聯人員的風險隔離切割措施。基于上述情況和相關法律原因，“董事會實際無法有效召開，有關所有情況也一并向監管部門進行了上報。”
用簡單明了的話語表述是：董事長賈紅波被處罰，所以失去了參加董事會的資格，因此，淳厚基金管理層不得不采取緊急措施，撇開董事會，并且這一措施已經上報監管——如果不是得到同意的話，至少是得到了默許。
但淳厚基金的知情人透露，對董事長賈紅波的行政監管措施是2024年4月才下來，但早在2023年底，賈紅波董事長赴上海召開2023年度董事會，管理層——具體而言就是總經理邢媛和常務副總經理武祎就拒絕其進入辦公室，拒絕其召開董事會的要求。
邢媛拒絕配合合法選出的董事長賈紅波召開董事會，于是才出現了2023年公司公募基金產品第四季度定期報告中冒用董事會名義的虛假信息披露現象。
02
股權轉讓風波背后
淳厚基金多次出現信披“遺漏”，實際上與大股東、二股東之間的股權糾紛有關，并且，“戰火”意外燒到了董事會。
公開資料顯示，淳厚基金成立于2018年11月，是一家由專業自然人持股的公募基金管理公司，即所謂的“個人系”公募基金，“個人系”公募牌照發放開始于2014年6月，當時，《中國證監會關于大力推進證券投資基金行業創新發展的意見》發布，鼓勵各類符合條件的主體申請公募基金管理牌照，支持民營資本、專業人士各類主體設立基金管理公司。
所謂個人系公募，股東均為自然人，其中不乏“明星基金經理”下海創業、也有“私轉公”的知名私募大佬。“財新網”認為，個人系公募個人品牌和投資風格較為鮮明，有別于傳統大型金融機構背書的公募基金，與此同時，決策自由度大、高管長期穩定性差、風控治理難等標簽也常與“個人系”公募關聯。
具體到淳厚基金，目前股東成員共有6位，邢媛、柳志偉、李雄厚依次持股31.2%、26%和21%，李文忠、董衛軍持股10%，聶日明持股1.8%。Wind數據顯示，截至今年二季度末，淳厚基金旗下共有26只公募基金，管理規模為352.94億元，行業排名第95位。
據官網顯示，該公司董事會由7位成員組成，分別是董事長賈紅波，邢媛、董衛軍、聶日明3位董事和周非、劉昌國、張海3位獨立董事。
2023年底，一場股權糾紛在邢媛與柳志偉之間上演，并一直延續至今。期間，隨著股權糾紛持續升級，公司董事會也被牽入其中。
8月31日，淳厚基金公司二股東柳志偉發布了《關于要求淳厚公司停止發布虛假言論、規范公司治理的函》。
這份函件，回應了管理層以公司名義發布的公告，從中可以讀到至少是柳志偉一方對此次不合規股權轉讓的說法。
柳志偉未否認曾接手了李雄厚轉讓的股份，但提出：這次轉讓中，參與者還有邢媛本人。
“2022年4月14日，在邢媛的強烈要求下，之前雖然本人多次拒絕，但終與其簽署了《股權轉讓協議》，以4000萬元的價款將其持有的淳厚基金10%股權轉讓給本人，邢媛也實際收到轉讓款2600萬元。該筆股權轉讓因未獲監管部門批準，屬于無效轉讓，上海證監局也明文要求涉事股東整改，因此邢媛應退還給本人轉讓款項。”
2023年12月25日，因前述股權轉讓未能得到相關部門的批準，柳志偉向邢媛發送《催告函》，要求退回2600萬元股權轉讓款并解除《股權轉讓協議》，但并未如愿。2024年3月，上海監管局向邢媛、柳志偉等人下達了行政監管措施決定書，指出淳厚基金股權買賣交易違規，要求整改。這意味著要求邢媛等人原路退還該筆股權轉讓款，但實際上邢媛一直未退還，而且還拒絕與柳志偉聯系。
此后，邢媛在高人指導下，將“戰火”引向董事會，向公司獨立董事發去一份《關于公司董事會合法性存在重大瑕疵的情況回復》（以下簡稱《回復》）。
董事會一方認為，其真實目的是，對董事會的獨立性提出質疑，以此為由拒絕召開董事會。
邢媛的這份文件提出，根據校友關系，認定劉昌國、張海“實際代表柳志偉的意志”，并認為公司董事會已實質性失效。
2024年4月29日，三位獨立董事就上述《回復》聯名向淳厚基金暨法定代表人發表聲明稱：“法定代表人認為‘公司的董事會已實質性失效’沒有法律依據。公司董事均是經公司董事會選舉并獲得監管機構認定后合法產生，董事身份并未受到任何行政處罰或被采取行政監管措施，董事資格及董事權利也未受到任何限制。作為獨立董事，我們有專業的獨立判斷和獨立性，不代表任何人的意志。”
一群專業人士，經過合法程序，經過監管部門認可的董事會成員，被自己聘任的總經理認定‘公司的董事會已實質性失效’，這跟當過基金業協會會長的賈紅波被認定為“不當人選”，都是開公募基金行業的先河創舉。
而作為董事會邀請而來的賈紅波，則陷入尷尬之中。賈紅波此人身份特殊，曾擔任過中國證監會辦公廳秘書處處長，中國證券投資基金業協會黨委委員、秘書長等重要職位。
賈紅波離開監管系統后，先在國企光大任職，而后在前海開源基金、匯安基金以及淳厚基金擔任高管職務，此后在他來到淳厚基金，并未持有淳厚基金股份。
接近淳厚公司的人士稱，賈紅波入職淳厚基金擔任董事長后，因總經理邢媛的阻撓，一直無法進入淳厚基金上海總部辦公室，完全無法正常履職，只好在北京辦公。
03
位不高、權卻重的幕后神秘人
淳厚基金之所以陷入目前的僵局，一個不得不提的人是常務副總經理武祎。
2022年5月24日，淳厚基金發布高級管理人員變更公告，任命武祎為公司常務副總經理。而就在不久之前的4月9日，淳厚基金公告原董事長李雄厚先生因個人原因離任，賈紅波自2022年4月7日起接任董事長一職。
武祎于2022年5月起擔任淳厚公司常務副總經理。圖據網絡
武祎系倫敦政治經濟學院經濟學碩士，曾任云南省財政廳預算處副主任科員，中國證監會期貨一部市場監管處副主任科員，中國證監會基金部監管四處主任科員，中國證監會私募部綜合處主任科員，南華基金管理有限公司督察長，財通基金管理有限公司督察長。
李雄厚和邢媛原本都在華泰柏瑞基金從業，李雄厚原系邢媛的老上級——有接近淳厚基金公司人士稱，李系邢的入門老師。在個人系公募基金牌照開閘后，李、邢兩人聯手創業，找到柳志偉合作。之所以找到柳志偉，很重要的原因是創業者需要找到資金雄厚人士作為應對不時之需，因為公募基金需要較多的初始投入，成功的概率也不高。
如媒體所述，淳厚作為首批較早成立的個人系基金公司，發展勢頭還不錯。在22家“個人系”公募基金公司中，淳厚基金以352億元的規模排在第6位。當基金變大，公司開始盈利后，管理層的想法就多了，明爭暗搶也就開始了。
2021年下半年，公司成立接近3年，公司主要發起人李雄厚和邢媛因為公司實際運營控制權產生矛盾，從口口聲聲的“老師”變成了怒目相對的“敵人”，后來矛盾不斷升級激化。
雙方對峙一段時間無果后，均找到發起人柳志偉。因柳志偉資金實力好于他們，二人均向柳尋求幫助希望獲得支持。最后李雄厚決定退出。經李雄厚推薦、提議，2022年4月起由賈紅波擔任董事長。
賈紅波入職時，正值上海疫情封控，僅在線上進行宣布交接。但此后賈紅波居然無法進入公司辦公室，只能在北京異地作業。
知情人士介紹，這與邢媛引入的重量級盟友武祎直接相關。武祎其人年紀輕輕，在證監會系統的影響力卻不可小覷。
據悉，武祎在多個場合對董事長賈紅波公開表達了不屑，指其“不接地氣”，聲稱自己對證監系統的影響遠遠大過賈紅波，有一大群“過過事”的朋友。
值得強調的是，武祎在證監會最后一個職位是私募部綜合處主任科員，此后，直接轉任南華基金管理有限公司督察長，并未經過《公務員法》所規定的間隔期。“政商旋轉門”恰是這次中紀委巡視組巡視證監會系統的重點之一，不知道武祎能用什么方式過關？
武祎之所以在證監會有影響力，除了其在證監會的從業經歷外，他還和監管機構身居高位的人員有關。據悉，去年落馬的原中國證券業協會黨委書記、會長安青松是其近親。
安青松于今年7月被提起公訴。圖據財經雜志
中紀委在關于安青松的通報中指出，“安青松利用職務便利在股權分置改革、企業發行和重大資產重組、日常監管等方面為他人謀取不當利益，嚴重破壞資本市場秩序，損害證券監管形象，是政商勾連的典型。”
正是因為武祎的運籌帷幄，邢媛實現了從“污點證人”到公司定海神針的神奇轉變。
當然，武祎并不是只身一人到淳厚任職。2023年4月18日，淳厚基金公告稱，原督察長謝芳因個人原因而離任，沈志婷擔任公司督察長。從沈志婷履歷來看，曾先后任職于信誠基金、國泰基金、財通基金、淳厚基金監察稽核部，而武祎此前曾擔任財通基金督察長。有人士稱，早在財通基金時期，武祎就和沈志婷過從甚密。
04
邢媛如何從“污點證人”變成“最大贏家”
如前所述，李雄厚離職后，股東會、董事會、監事會就已經不太正常，董事長賈紅波不能正常履職，而在2023年督察長沈志婷就任后，管理層的內部人控制就更加穩固：總經理邢媛、常務副總武祎和督察長沈志婷把持著公司的日常運營，股東會、董事會和監事會形同虛設，甚至還曾發生過邢媛將公司職工監事踢出“董監高工作群”的鬧劇。
在這一階段，柳志偉代持李雄厚和邢媛臨時轉讓的股份，并希望以此作為股權池，實施員工持股計劃，轉讓給公司內部以及外部逐步引入的專業人才，股東會和董事會已經通過相關文件，并惠及內部多名高管和員工。
就在公司諸多員工期待員工持股計劃即將落地之時，邢媛忽然發力，矛頭直指柳志偉私下轉讓股權，上海證監局也旋即進入公司檢查，并在今年3月作出了《行政監管措施決定書》，責令柳志偉在期限內將持有的淳厚基金股份轉讓給合格的受讓人，“在全部股權轉讓完成前、你不得形式股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。”
已經受到處罰的股東們，隨后又接受了來自證監會稽查局的調查，同樣的話又都說了一遍，但處罰結果應該存在差別。
根據行業人士經驗，如此一來，這些股東們大概率是沒有資格在淳厚基金擔任董監高了。原因在于，證監會的稽查系統屬于執法性質，而同一案情的兩個部分，分別由基金處和稽查處來查處，其微妙之處，只有在證券監管系統浸淫的資深小官僚才能把握。
邢媛在2024年上半年向監管機構主動舉報了自己的不合規股權協議轉讓，并以此轉為“污點證人”。此后，邢媛作為基金公司大股東、法定代表人，成為這次所謂“不合規轉讓事件”的最大贏家。
這一波運作下，董事長賈紅波、股東邢媛、李雄厚、董衛軍等均收到了《行政監管措施決定書》，但微妙是，總經理邢媛幾乎未受影響，相反進一步實施了內部人控制，最起碼，董事會和股東會是開不成了。
并無股份、且受邢媛抵制無法正常履職的董事長賈紅波背了“不適當人選”的監管措施，“自收到認定不適當決定書之日起三年內，不得擔任公募基金管理人的董事、監事和高級管理人員”。
原董事長、創始人李雄厚自2022年4月份辭任董事長后被公司股東會聘任榮譽董事長，高級顧問，但是在2023年10月因勞動糾紛而和淳厚基金對簿公堂。盡管李雄厚最后撤回訴訟，但是他和公司現存管理層的緊張關系不言而喻。
經此一役，淳厚公司三位出身證監系統的高管迎來了不同的結果：賈紅波出局并被認定為“不適當人選”，三年內禁止在公募基金任職董監高；謝芳卸任督察長，武祎前同事沈志婷榮升督察長；而武祎不僅擔任常務副總，還升任公司黨委書記。按照黨的組織原則，武祎應該是淳厚基金實質上的“一把手”。
淳厚基金內部人還指控，邢媛安排其親姐姐擔任公司財務人員，安排其近親在公司人事部門，把持財務、人事和行政大權，目前相關監管機關已收到匯報和反映。據悉，還有更多違規甚至違法行為向有關部門舉報中，等待查實和反饋。
05
董事會還要消失多久？
在《澄清公告》中，淳厚基金表示，公司積極整改，所涉股權相關事務均及時完整充分向監管機構報告，并已按法規和公司制度要求暫停賈紅波在公司的董事長、董事職權。按照這個表述，其管理層一直在按照行政監管措施在依歸依法行事，但事實并非如此。
據悉，監管當局給邢媛、李雄厚和董衛軍的《限制股東權利決定書》中均有類似表述，“責令你在收到限制股東權利決定書之日起30個工作日內改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。”以上三位股東均涉及和柳志偉協議轉讓股權。到目前為止，李雄厚和董衛軍已經按照監管的要求完成了改正；唯獨邢媛沒有改正，亦還未將協議轉讓款返還給柳志偉。
邢媛不只是沒有改正其違法行為，還通過抵制董事會的方式，將監管部門給賈紅波作出的“不適當人選”決定懸空。
監管部門文書明確指出：“公司應當在收到認定為不適當人選決定書之日起30個工作日之內，作出免除賈紅波相關職務的決定”。無論是《公司法》還是《公司章程》，“選舉和更換”是股東會的法定職權，董事長是由董事會選舉產生。既然賈紅波被監管認定為“不適當人選”，那么合理合法的方式是召開股東會和董事會通合法程序將其罷免，那為什么至今為止賈紅波還是公司董事和董事長？原因就是邢媛為首的內部控制人抵制，使得股東會和董事會無法召開，而淳厚基金的章程給了她一個完美的工具。
淳厚基金的公司章程對董事會的召開有一個非常精妙的設計，要求“董事會會議至少由三名股東董事參加，方可有效召開。”目前淳厚基金董事會由賈紅波、邢媛、董衛軍、聶日明、張海、劉昌國和周非等七名董事構成，其中邢媛、董衛軍、聶日明為股東董事，必須三人同意一致董事會方為有效。目前的情形是，其他董事都要求召開董事會，但是邢媛抵制董事會召開，甚至還在2023年第4季度報告中虛構了董事會意見。
淳厚基金的“澄清公告”中稱“已按法規和公司制度要求暫停賈紅波在公司的董事長、董事職權”，在公司中，誰能停止董事長的職權？顯然，管理層是無法停止，只有股東會和董事會經過法定程序后才可以，于是我們就看到了淳厚基金的這場鬧劇：公司總經理抵制董事會和股東會，并宣布“暫停賈紅波在公司的董事長、董事職權”。
于是，淳厚基金的董事會和股東會就陷入了“二十二條軍規”悖論：要履行行政監管措施，必須召開股東會和董事會；而邢媛控制的管理層則是借口董事會實質性違法而抵制董事會和股東會的召開。
邢媛寧愿冒著違法的風險而不按照監管要求行事，原因可能是她有更大的訴求。公司二股東柳志偉應監管要求將股權轉讓給合格的受讓人。邢媛及其團隊看中了這些股權。
借監管的要求，既可以足夠低的成本獲得該股權，還能夠牢牢控制董事會和股東會，確保自己的各項主張能夠在董事會和股東會通過。
知情人認為，邢媛的主張不可謂不完美，但是她忘記了一點，基金公司作為準公眾公司，需要嚴格的信息披露，從而確保基金持有人的利益。邢媛等在2023年第4季度報告中虛構了董事會意見，這可能是中國公募基金史上的第一遭。不知道持續一年不召開董事會，是不是又創造了一項紀錄？
或許，此次淳厚基金半年報的《提示性公告》只是一個引子，還有更多的秘密有待揭開。為什么邢媛能夠單槍匹馬和其他所有股東（董事）戰斗，這些股權和資金會流向哪些人物，在不久的將來應該可以水落石出。
責任編輯：何俊熹
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