專題：淳厚基金治理之亂：“消失”的淳厚基金董事長(zhǎng)賈紅波和董事們

　　來(lái)源：尺度商業(yè)

　　“定期報(bào)告出紕漏”、“消失的董事會(huì)”、“涉嫌信披違規(guī)”、“澄清公告”、“回應(yīng)函”，一系列圍繞著個(gè)人系公募淳厚基金涉嫌重大信披違規(guī)的輿論還在持續(xù)發(fā)酵。

　　8月31日，淳厚基金發(fā)布了旗下產(chǎn)品的中期報(bào)告，但依然處于“董事會(huì)”消失狀態(tài)。與之同時(shí)，淳厚基金在官網(wǎng)發(fā)布“澄清公告”，指控柳志偉三重身份、涉嫌司法套利和監(jiān)管套利；因董事長(zhǎng)賈紅波收到證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管措施，所以董事會(huì)無(wú)法召開。9月1日柳志偉強(qiáng)勢(shì)回應(yīng)——《關(guān)于要求淳厚基金停止發(fā)布虛假言論、規(guī)范公司治理的函》（簡(jiǎn)稱“回應(yīng)函”），指責(zé)淳厚基金為不實(shí)誣告；且指責(zé)邢媛是真正的“監(jiān)管套利者”、是阻撓抵制董事會(huì)正常召開的罪魁禍?zhǔn)祝⒃诠救稳宋ㄓH、裙帶關(guān)系、搞“一言堂”。

　　一場(chǎng)“董事會(huì)消失”無(wú)法正常召開背后的股東內(nèi)斗大戲已然全面公開化、白熱化。

　　可以看見(jiàn)的直接沖突點(diǎn)是，掏出數(shù)千萬(wàn)元欲增持淳厚基金股權(quán)的柳志偉，最后卻被參與套現(xiàn)并已到手2600萬(wàn)元的賣家——大股東邢媛向監(jiān)管部門舉報(bào)而出局，落了個(gè)違規(guī)買賣、股東資格不適當(dāng)?shù)慕Y(jié)局。作為淳厚基金法定代表人、第一大股東、董事的邢媛，主動(dòng)參與了違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至今卻還將轉(zhuǎn)讓款2600萬(wàn)元握在手中拒不歸還給柳志偉。而此前公司創(chuàng)始靈魂人物、第三大股東、原董事長(zhǎng)李雄厚還一度曾因勞動(dòng)合同糾紛起訴淳厚基金。接任李雄厚董事長(zhǎng)一職的賈紅波則又因行政處罰成為不當(dāng)人選。各方都錯(cuò)綜復(fù)雜的被深度牽扯進(jìn)入這場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾葛之中。

　　淳厚基金“消失的董事會(huì)”，背后就是圍繞控制權(quán)爭(zhēng)奪的內(nèi)斗大戲。路徑如今也越來(lái)越清晰：邢媛先是將靈魂人物“李雄厚”排擠出局；然后以股權(quán)違規(guī)賣出套現(xiàn)2600萬(wàn)元，又不想喪失控制權(quán)，于是轉(zhuǎn)手又將受讓股權(quán)的柳志偉舉報(bào)——變相將二股東踢出局；而隨之而來(lái)的是，柳志偉還將不得不以低價(jià)轉(zhuǎn)讓淳厚基金的自持股權(quán)。如果最終受讓者是管理層持股平臺(tái)——這場(chǎng)棋局則展現(xiàn)了邢媛“令人驚嘆”的超級(jí)手腕。

　　大概率的結(jié)果，將是邢媛牢牢把控制權(quán)握在手中。這場(chǎng)局中局背后，她集違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)者、股權(quán)交易舉報(bào)者、控制權(quán)爭(zhēng)奪最大受益人于一身，客觀上邢媛變相通過(guò)向監(jiān)管舉報(bào)的方式，清除了各路對(duì)手。但最讓人驚奇之處還在于——深度參與違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓而套現(xiàn)的她居然還能從一路監(jiān)管和稽查之中“安然脫身”。

　　只是，神仙打架，凡人遭殃。股東之間的內(nèi)斗最終卻演變成了定期報(bào)告違規(guī)披露、董事會(huì)無(wú)法正常召開的公司治理亂象，這變相增加了基民投資者權(quán)益被侵害的風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，這場(chǎng)紛爭(zhēng)也給個(gè)人系公募基金提出更高的監(jiān)管挑戰(zhàn)：不開董事會(huì)是否可以豁免發(fā)布定期報(bào)告？不開董事會(huì)和股東會(huì)是否可以免除董事和董事長(zhǎng)的職務(wù)？總經(jīng)理有權(quán)力僅憑監(jiān)管部門行政監(jiān)管措施解除董事長(zhǎng)職務(wù)嗎？公募基金法定代表人該對(duì)公司違規(guī)行為承擔(dān)何種責(zé)任與義務(wù)？合格股東具體怎么認(rèn)定更為合理？怎么更好地規(guī)范公募股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為？違規(guī)的股權(quán)交易應(yīng)該怎么更合理地處理處置？

　　內(nèi)斗緣起：

　　李雄厚離任與訴訟背后

　　淳厚基金成立于2018年11月，是一家個(gè)人系公募公司。根據(jù)公司官網(wǎng)信息，淳厚基金一共有6名自然人股東：邢媛、柳志偉、李雄厚、李文忠、董衛(wèi)軍、聶日明。

　　邢媛是淳厚基金的第一大股東，持有公司31.20%股權(quán)，同時(shí)是公司的現(xiàn)任總經(jīng)理，柳志偉是第二大股東，持有公司26%股權(quán)，李雄厚是第三大股東，持有公司21%股權(quán)，李文忠、董衛(wèi)軍各自持有10%公司股權(quán)，聶日明持有公司1.80%股權(quán)。

　　從工商登記注冊(cè)的明面上來(lái)看，淳厚基金的股權(quán)從創(chuàng)辦伊始就沒(méi)有發(fā)生任何的變動(dòng)。

　　但在本輪股東內(nèi)斗中，邢媛以注冊(cè)資本溢價(jià)300%、總價(jià)4000萬(wàn)元將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉——收到首付款2600萬(wàn)元最為受人關(guān)注，這也成為本輪引發(fā)淳厚基金股東內(nèi)斗進(jìn)一步升級(jí)的直接導(dǎo)火索。

　　值得一提的是，淳厚基金控制權(quán)斗爭(zhēng)卻早已是暗流涌動(dòng)。淳厚基金內(nèi)部的沖突首發(fā)于邢媛和李雄厚。

　　正如邢媛此前在公開采訪中所言，受到帶她入行的老領(lǐng)導(dǎo)感召，其作為創(chuàng)始人之一加盟并開始籌備由專業(yè)人士持股的公募基金淳厚基金。從這不難看出，邢媛所言這個(gè)老領(lǐng)導(dǎo)，就是李雄厚。由此也能看出，李雄厚才是淳厚基金設(shè)立時(shí)的靈魂人物。

　　但令人驚奇的是，邢媛卻成為淳厚基金第一大股東，作為靈魂人物的李雄厚才是第三大股東。當(dāng)然，作為企業(yè)，股東間股份代持行為常有之，因此也未知淳厚基金是否存在類似情況。但這一股權(quán)設(shè)置，就此也埋下控制權(quán)爭(zhēng)奪的種子。

　　2017年4月提交設(shè)立申請(qǐng)，2018年10月證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)設(shè)立，2019年2月淳厚基金正式開業(yè)。

　　李雄厚為公募基金老將， 2000年進(jìn)入公募基金領(lǐng)域，曾任職鵬華、招商、友邦華泰、景順、國(guó)海富蘭克林等各大公募基金與財(cái)富管理公司，其中在國(guó)海富蘭克林還做到了總經(jīng)理的行業(yè)高位。

　　李雄厚在2004年11月被證監(jiān)會(huì)批復(fù)任友邦華泰基金（現(xiàn)華泰柏瑞基金）副總經(jīng)理。2004年，碩士即將畢業(yè)的邢媛進(jìn)入友邦華泰基金實(shí)習(xí)，實(shí)習(xí)半年后得以進(jìn)入渠道銷售部，并很快做到了區(qū)域銷冠的成績(jī)，能力確實(shí)出眾，而李雄厚正是其所在部門的大領(lǐng)導(dǎo)。

　　值得一提的是，淳厚基金開業(yè)伊始，邢媛為董事長(zhǎng)；開業(yè)三個(gè)月之后即2019年5月，李雄厚轉(zhuǎn)任董事長(zhǎng)。時(shí)間轉(zhuǎn)到2022年4月，李雄厚因個(gè)人原因離任董事長(zhǎng)，賈紅波接任。而在2023年10月李雄厚因勞動(dòng)合同糾紛，一度起訴淳厚基金。將自己親手創(chuàng)立的公司告上法庭，而且還是以“勞動(dòng)合同糾紛”的形式出現(xiàn)，可見(jiàn)李雄厚的無(wú)奈與悲壯。

　　雖然僅訴訟立案十二天后李雄厚撤訴，但由此可以看出李雄厚的離開鬧的并不愉快，而且這凸顯出淳厚基金已經(jīng)告別了“靈魂人物李雄厚”，也告別了“李雄厚時(shí)代”。

　　據(jù)了解，這背后恰恰是李雄厚在尋求實(shí)控公司的過(guò)程中，遭遇了邢媛的強(qiáng)勢(shì)阻擊。最終邢媛成功上位，成為淳厚基金的新靈魂人物，牢牢把控著這家公司的運(yùn)營(yíng)管理權(quán)。

　　從當(dāng)下淳厚基金的內(nèi)部人實(shí)控格局來(lái)看，淳厚基金“去李雄厚化”的背后，正是以邢媛為首的管理團(tuán)隊(duì)真正實(shí)控淳厚基金的過(guò)程。這也為賈紅波折戟淳厚基金埋下伏筆。

　　內(nèi)斗升級(jí)：

　　違規(guī)股權(quán)買賣與2600萬(wàn)首付款

　　正是在李雄厚爭(zhēng)奪控制權(quán)未果之后，其國(guó)海基金的老部下、淳厚基金原副總經(jīng)理董衛(wèi)軍也選擇離開。

　　但也就在李雄厚、董衛(wèi)軍萌生退意之時(shí)，他們也想從股權(quán)層面以合理價(jià)格退出，拿回本金遠(yuǎn)離是非之地。在商場(chǎng)上，這是人之常情，可以理解，但合法合規(guī)也是前提。

　　對(duì)于當(dāng)時(shí)已然難得的個(gè)人系公募基金牌照，管理規(guī)模還在不超過(guò)30家的個(gè)人系公募中排名第七，可以說(shuō)公司運(yùn)營(yíng)是走上了良性軌道，也意味著資產(chǎn)相對(duì)優(yōu)質(zhì)。從這個(gè)維度上而言，李雄厚和邢媛都功不可沒(méi)。

　　正是在這種背景下，資金實(shí)力較強(qiáng)的二股東柳志偉，成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的理想對(duì)象。而在淳厚基金走上良性運(yùn)營(yíng)軌道情況下，柳志偉持續(xù)看好未來(lái)發(fā)展空間，部分也是基于破解內(nèi)部股東爭(zhēng)斗的局面，由此拉開了淳厚基金股權(quán)交易的序幕。由此，賈紅波經(jīng)老董事長(zhǎng)李雄厚推薦，出任淳厚基金董事長(zhǎng)一職。

　　不過(guò)，這場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)較入資價(jià)值相比達(dá)到了300%，溢價(jià)空間不小。

　　正因?yàn)榇耍钚酆瘛⒍l(wèi)軍均被指出與柳志偉有股權(quán)交易行為，具體數(shù)量和金額未知。但值得指出的是，邢媛作為大股東、董事、法定代表人，照樣參與了股權(quán)交易行為，約定將10%（入資價(jià)值為1000萬(wàn)元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉，價(jià)格為4000萬(wàn)元，并收到了2600萬(wàn)元首付款。

　　根據(jù)柳志偉簽發(fā)的“回應(yīng)函”顯示，2022年4月14日，在邢媛的強(qiáng)烈要求下，之前雖然柳志偉多次拒絕，但終與其簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　但柳志偉在“回應(yīng)函”中還指出，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓因未獲監(jiān)管部門批準(zhǔn)，屬于無(wú)效轉(zhuǎn)讓，上海證監(jiān)局也明文要求涉事股東整改，因此邢媛應(yīng)退還該本人轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。然而，在柳志偉表示雖積極主動(dòng)整改，并自2023年底至今多次告還款之下，奈何邢媛拒不執(zhí)行監(jiān)管要求。

　　2024年2月，因邢媛拒不退還轉(zhuǎn)讓款，柳志偉已向上海仲裁委員會(huì)提起仲裁，該案即將開庭審理。

　　但據(jù)媒體公開報(bào)道，上述股權(quán)交易還未做相應(yīng)的股權(quán)變更，刑媛便以“公司存在不按照規(guī)則的股權(quán)買賣”為由，將此次股權(quán)變動(dòng)舉報(bào)至監(jiān)管。

　　根據(jù)知情人士提供的邢媛《關(guān)于公司董事會(huì)合法性存在重大瑕疵的情況回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“情況回復(fù)”）描述，正是在邢媛的舉報(bào)之下，在2024年3月19日淳厚基金接證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局通知，要求柳志偉改正私下交易公司股權(quán)的行為，并在前述期限內(nèi)將其持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格受讓人。并在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前， 不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

　　監(jiān)管在了解情況后，也下發(fā)了對(duì)淳厚基金管理層的處罰。其中，監(jiān)管就認(rèn)為在賈紅波擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間因其未履行股權(quán)事務(wù)管理第一責(zé)任人的義務(wù)，被上海監(jiān)管局認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

　　但從既有事實(shí)來(lái)看，邢媛作為基金公司大股東、董事、法定代表人，無(wú)疑是主動(dòng)參與了公募基金違規(guī)股權(quán)交易，也未在動(dòng)議之初制止這場(chǎng)股權(quán)交易。同時(shí)，從證監(jiān)監(jiān)管出身的武祎，也不太可能不知道這場(chǎng)股權(quán)交易的違規(guī)性質(zhì)。

　　值得一提的是，被邢媛引入淳厚基金任職副總經(jīng)理的武祎，曾有近8年的證監(jiān)監(jiān)管系統(tǒng)工作履歷，并從證監(jiān)會(huì)基金部監(jiān)管四處主任科員，再任私募基金監(jiān)管部綜合處主任科員。武祎這種身份下海直接進(jìn)入被監(jiān)管領(lǐng)域的行業(yè)企業(yè)，其典型應(yīng)屬于證監(jiān)會(huì)近年“刀刃向內(nèi)”、嚴(yán)格納入監(jiān)管的“政商旋轉(zhuǎn)門”人員。從卷入淳厚基金內(nèi)斗的人員處所知，在這場(chǎng)“控制權(quán)爭(zhēng)奪”棋局中總是閃現(xiàn)了武祎的身影。其是否發(fā)揮了出身監(jiān)管的隱匿作用，以及到底發(fā)揮了多少作用，尚未可知，但卻值得高度關(guān)注。

　　由此，邢媛客觀上也形成了以舉報(bào)之路——變相借監(jiān)管之手，達(dá)到了阻擊柳志偉獲得淳厚基金控制權(quán)的目的。時(shí)至今日，2600萬(wàn)元的股權(quán)高價(jià)轉(zhuǎn)讓收益還未返還。這也有了柳志偉也在“回應(yīng)函”中所指責(zé)的，邢媛才是真正的“監(jiān)管套利者”，雙方形成了互為指控的關(guān)系格局。

　　“消失”的董事會(huì)：

　　誰(shuí)在攪局？誰(shuí)在阻撓？

　　在2023之前淳厚基金一直都是股東、股權(quán)之間的糾纏爭(zhēng)斗。然而，2024即將披露2023年四季報(bào)之際，淳厚基金的股東內(nèi)斗升級(jí)到了董事會(huì)，并造成了定期報(bào)告中罕見(jiàn)地出現(xiàn)“消失的”董事會(huì)信披違規(guī)局面。

　　淳厚基金旗下產(chǎn)品定期報(bào)告缺失“董事會(huì)保證”的信披違規(guī)局面至今還在持續(xù)，其8月31日的產(chǎn)品定期報(bào)告依然未獲“董事會(huì)保證”，依然是一份“帶病”報(bào)告。

　　8月31日，淳厚基金發(fā)布《關(guān)于淳厚基金涉及二股東柳志偉三重身份及有關(guān)情況的澄清公告》（以下簡(jiǎn)稱“《澄清公告》”），指出二股東柳志偉確系涉嫌利用多重身份進(jìn)行司法套利、監(jiān)管套利等一系列較為嚴(yán)重的違法違規(guī)行為。

　　在這份《澄清公告》中淳厚基金表示，2024年4月24日公司即將上述證據(jù)線索及有關(guān)情況整理后正式向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交了相關(guān)報(bào)告，待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步查證核實(shí)及出具處理意見(jiàn)。同時(shí)，淳厚基金據(jù)此做了與柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員的風(fēng)險(xiǎn)隔離切割措施。并表示，基于上述情況和相關(guān)法律原因，董事會(huì)實(shí)際無(wú)法有效召開。

　　但客觀上，柳志偉的三重身份與召開董事會(huì)并無(wú)直接關(guān)聯(lián)。同時(shí)，淳厚基金與“柳志偉及其關(guān)聯(lián)人員”采取“風(fēng)險(xiǎn)隔離切割措施”，也并無(wú)“相關(guān)法律依據(jù)”給出。本質(zhì)上，這些都是淳厚基金控制權(quán)爭(zhēng)奪的工具。

　　9月1日晚間，針對(duì)《澄清公告》，柳志偉向全體股東、董事、監(jiān)事和全體員工強(qiáng)勢(shì)回應(yīng)，發(fā)布了《關(guān)于要求淳厚基金停止發(fā)布虛假言論、規(guī)范公司治理的函》。柳志偉指出，因其異地讀大學(xué)、經(jīng)常居住地和工作地變動(dòng)等原因所形成三張均為合法的身份證件，且前兩張已注銷，另外除了證件號(hào)碼不同之外，個(gè)人具體身份信息均一致。柳更是否認(rèn)有任何司法套利和監(jiān)管套利行為，并表示針對(duì)本人的不實(shí)言論，保留追究相關(guān)責(zé)任人的民事和刑事責(zé)任的權(quán)利。

　　更為值得關(guān)注的是，柳志偉指出，即便后來(lái)賈紅波因監(jiān)管原因無(wú)法參加董事會(huì)，只要邢媛參加，也符合公司章程中要求“三名股東董事參會(huì)”的條件，可以正常召開董事會(huì)。但在其他董事會(huì)成員多次強(qiáng)烈要求下，都因邢媛作為股東董事拒絕參加而擱淺，這才是淳厚基金董事會(huì)無(wú)法正常召開的根本原因。

　　淳厚基金官網(wǎng)顯示，公司的董事會(huì)由7人組成，4名董事和3名獨(dú)立董事。4名董事分別為賈紅波、邢媛、董衛(wèi)軍、聶日明；3名獨(dú)立董事分別為劉國(guó)昌、周非、張海。

　　當(dāng)然，根據(jù)此前邢媛的“情況回復(fù)”中指出，賈紅波、董衛(wèi)軍、聶日明三位董事，以及獨(dú)立董事劉昌國(guó)、張海，均與柳志偉或存在同學(xué)裙帶關(guān)系、或存在上下級(jí)工作關(guān)系，或存在實(shí)際股權(quán)代持、私下買賣關(guān)系。

　　但從《公司法》維度而言，未有任何法律條文規(guī)定，同學(xué)、校友、公司同事等不能一起成為股東開辦公司，而恰恰正是因?yàn)橛H友熟人關(guān)系的信任度更高也成為創(chuàng)業(yè)者們的合伙首選。

　　形成反差的是，邢媛作為淳厚基金的股東、法定代表人、董事，卻與其老同事、老領(lǐng)導(dǎo)李雄厚一起創(chuàng)立了淳厚基金。而最終卻陷入內(nèi)斗之后，一度還令身為公司的靈魂人物李雄厚與自己創(chuàng)辦的公司對(duì)薄公堂。

　　由此可以看出，董事會(huì)無(wú)法正常召開，眼前最著急的是想“勤勉盡責(zé)”的董事。而最不想在當(dāng)下格局中召開董事會(huì)的還是邢媛，因?yàn)樾湘抡J(rèn)為董事會(huì)絕大部分都是“柳志偉的人”。

　　如果硬要說(shuō)誰(shuí)在攪局淳厚基金，核心還是淳厚基金的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)惹的禍。硬要說(shuō)誰(shuí)在阻撓董事會(huì)的正常召開，罪魁禍?zhǔn)走€是淳厚基金的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

　　尺度點(diǎn)評(píng)：

　　信用與合法守規(guī)才是正道

　　天下熙熙，皆為利來(lái)；天下攘攘，皆為利往。

　　在淳厚基金這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)斗中，撇開冠冕堂皇的理由和情緒表達(dá)，一切都是利益。不管是以舉報(bào)方式、變相借監(jiān)管之手，股東間相互打壓；還是不合規(guī)的股權(quán)交易，各方欲收回入資本金進(jìn)行監(jiān)管套利；抑或借故各種公私理由，令董事會(huì)無(wú)法正常召開，一切都是手段和工具，最終指向的都是淳厚基金的控制權(quán)巨額利益爭(zhēng)奪。

　　但不管如何，在依法依規(guī)的前提下，信守承諾，遵守契約，守法守規(guī)，商業(yè)的歸商業(yè)，才是正道。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月30日末，淳厚基金公募管理規(guī)模達(dá)352.94億元。

　　淳厚基金的股東爭(zhēng)斗，股權(quán)糾紛需要合法合理解決，淳厚基金的內(nèi)控治理也需要進(jìn)一步改善，信披違規(guī)的亂象更需要停止改正，讓公司治理走上正規(guī)。否則，不斷的內(nèi)斗，受損的不僅僅是淳厚基金自身，還將會(huì)是淳厚基金的廣大基金份額持有人。

　　也許，這個(gè)時(shí)候，更需要相關(guān)各方放下芥蒂以協(xié)商解決，否則這很可能是各方皆輸?shù)木置妗＿@個(gè)時(shí)候，也更需要監(jiān)管的強(qiáng)勢(shì)介入，而這也為個(gè)人系公募基金監(jiān)管提出了更高的監(jiān)管要求。

　　淳厚基金，創(chuàng)立之初，尊重資本，尊重股東；初具規(guī)模，利潤(rùn)興起，排擠資本，拋棄股東，爭(zhēng)奪控制權(quán)。不合邏輯、匪夷所思的背后，既關(guān)乎商業(yè)倫理，也關(guān)乎監(jiān)管公平。

　　但不管是金融監(jiān)管，還是營(yíng)商環(huán)境打造，抑或是搞活經(jīng)濟(jì)，更需要尊重出資人的利益，尊重資本，尊重股東。相信，這也是中國(guó)經(jīng)濟(jì)信心修復(fù)的一部分。金融市場(chǎng)也更需要尊重市場(chǎng)、尊重基本的商業(yè)規(guī)則。

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責(zé)任編輯：何俊熹