基金圈沸騰了！兩大交易所同時重磅發布，萬億級“大蛋糕”真的來了！誰能嘗鮮

　　中國基金報記者 葉秋 張燕北

　　公募REITs，這個劃時代的新產品正漸行漸近！

　　繼證監會8月7日發布正式《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》之后，9月4日晚間，上交所、深交所雙雙發布公募REITs業務相關配套文件的公開征求意見稿，用以規范交易所基礎設施基金份額發售、上市、交易、收購、信息披露、退市等行為，并稱相關意見和建議以電子郵件形式于2020年9月15日前反饋。

　　實際上，自今年REITs業務的征求意見稿發布以來，各大有志于這一業務的基金公司都積極布局，招兵買賣、尋找項目等。這一“萬億級”市場，究竟哪家會成為率先成為REITs業務“吃螃蟹者”，已經成為市場關注的焦點。因為基礎設施REITs業務有特殊性，基金公司要占據先發優勢，不僅要比拼投行和股權項目的投資管理能力，更要比拼股東的資源和實力。

　　未來伴隨著相關法律法規逐漸落地，公募REITs將正式啟航，投資者也將正式迎來新產品。

　　兩市交易所雙雙發布

　　公募REITs配套規則征求意見稿

　　曾有機構預測，參考REITs發源地美國市場規模及GDP規模占比推算，中國公募REITs市場規模可達到6萬億人民幣，這一業務給公募行業帶來新天地，也是目前市場最為關注的焦點。

　　在9月4日晚間，為保障基礎設施REITs試點順利開展，根據中國證監會《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》等法律法規、部門規章和規范性文件，上海證券交易所、深圳交易所均發布了公募REITs業務的配套文件的征求意見稿。

　　其中上交所發布了《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業務辦法（試行）》（證券意見稿）、《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）發售業務指引（試行）》（征求意見稿）。

　　而深交所制定了《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業務辦法（試行）》（征求意見稿）、《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業務審核指引（試行）》（征求意見稿）和《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金發售業務指引（試行）》（征求意見稿）。

　　基金君整理了相關配套文件的核心要點，有興趣的投資者可以關注一二。

　　REITs基金業務辦法十大要點

　　兩大交易所發布了《公開募集基礎設施證券投資基金業務辦法（試行）（征求意見稿）》中， 主要是對業務全流程重要節點和關鍵環節進行規范，突出基礎設施基金產品作為一個整體的監管要求，圍繞“公募基金+基礎設施資產支持證券”的產品結構，引導基金管理人和資產支持證券管理人在權責清晰的基礎上強化工作協同，降低運作成本， 壓實中介機構責任，保護投資者合法權益。

　　具體來看，兩大交易所在相關的《公開募集基礎設施證券投資基金業務辦法（試行）（征求意見稿）》中，明確了申請條件、申請文件與審核程序；明確詢價發售、上市及交易安排；強化管理人工作協同；明確基礎設施基金存續期管理要求；明確新購入基礎設施項目的工作程序；明確基礎設施基金的收購及份額權益變動要求；強化自律監管。其中十大要點值得關注：

　　一、申請基礎設施基金上市需一攬子文件

　　根據征求意見稿規定，基金管理人擬申請基礎設施基金上市，要提交文件：

　　1、上市申請；2、基金合同草案；3、基金托管協議草案；4、招募說明書草案；5、律師事務所對基金出具的法律意見書；6、基金管理人及資產支持證券管理人相關說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、風險控制制度和流程，部門設置與人員配備，同類產品與業務管理情況等；7、擬投資基礎設施資產支持證券認購協議；8、基金管理人與主要參與機構簽訂的協議文件；以及其他要求的其他材料。

　　若資產支持證券管理人申請基礎設施資產支持證券掛牌條件確認，應當向提交文件：

　　1、掛牌條件確認申請；2、資產支持證券管理人合規審查意見；3、基礎設施資產支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）說明書、標準條款（如有）；4、基礎資產買賣協議、托管協議、監管協議（如有）、資產服務協議（如有）等主要交易合同文本；5、律師事務所對專項計劃出具的法律意見書；6、原始權益人最近3年（未滿3年的自成立之日起）的財務報告和審計報告（如有）；7、基礎設施項目最近3年及一期的財務報告及審計報告，如無法提供前述材料，則應當充分說明理由，并提供基礎設施項目財務狀況和運營情況的相關證明材料；8、基礎設施項目評估報告；9、經會計師事務所審閱的基礎設施項目未來可供分配金額測算報告；10、專項計劃盡職調查報告；11、關于專項計劃相關會計處理意見的說明（如有）；12、法律法規或原始權益人公司章程規定的有權機構作出的關于開展資產證券化融資相關事宜的決議；以及其他要求的其他材料。

　　點評：需要的文件相比普通基金產品上市時多很多，這類新品種信息披露相對要求更多。同時，征求意見稿中也規定了相關審核流程，和普通基金注冊申請材料的受理時限保持一致。

　　二、發售分戰略配售、往下詢價并定價、網下配售、公眾認購等

　　征求意見稿顯示，基礎設施基金份額的發售，分為戰略配售、網下詢價并定價、網下配售、公眾投資者認購等活動。參與基金份額戰略配售的投資者應當滿足《基礎設施基金指引》規定的要求，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設立并符合特定投資目的證券投資基 金、公募理財產品和其他資產管理產品除外。

　　尤其規定：基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方參與基礎設施基金份額戰略配售的比例合計不得低于本次基金份額發售數量的20%，其中基金份額發售總量的20%持有期限自上市之日起不少于60個月。

　　基礎設施項目有多個原始權益人的，作為基礎設施項目控股股東或實際控制人的原始權益人或其同一控制下的關聯方持有期限自上市之日起不少于60個月的基金份額在本次規定最低戰略配售份額的占比中，不低于其初始持有基礎設施項目權益的比例。

　　網下投資者通過本所網下發行電子平臺參與基金份額的網下配售。基金管理人或財務顧問按照詢價確定的認購價格辦理網下投資者的網下基金份額的認購和配售。

　　點評：從REITs產品發售來看，分為戰略配售、網下詢價并定價、網下配售、公眾投資者認購等活動，對于不同投資者可通過不同形式參與，個人投資者還是多關注公眾認購環節的事項。

　　三、募集完成后80%投資于基礎設施資產

　　基礎設施基金完成資金募集后，應當按照 約定將 80%以上基金資產用于投資基礎設施資產支持證券的全部份額。

　　點評：在8月份發布的《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》中，已經明確規定，基礎設施基金屬上市交易的封閉式公募基金，其中一個條件是80%以上基金資產投資于基礎設施資產支持證券，通過資產支持證券和項目公司等特殊目的載體取得基礎設施項目完全所有權或經營權利。

　　四、上市交易公告書要求

　　其中規定，基金管理人應當在基金份額上市交易的三個工作日前，公告上市交易公告書。上市交易公告書除應披露中國證監會《證券投資基金信息披露內容與格式準則第1號<上市交易公告書的內容與格式>》規定的內容外，還應披露下列內容：

　　（一）基礎設施基金發售情況及戰略配售投資者的最短持有期限；

　　（二）基礎設施基金投資運作、交易等環節的主要風險；

　　（三）基礎設施基金認購基礎設施資產支持證券以及基礎設施基金所投資專項計劃投資基礎資產的情況；

　　（四）交易所要求的其他內容。

　　點評：和上市交易類產品一樣，REITs產品也需要發布上市交易公告書。尤其要求披露發售情況、戰略配售投資者的最短持有期、運作風險等，這些內容確實值得投資者仔細看看。

　　五、多種交易方式

　　根據規定：基礎設施基金可以采用競價、大宗、報價、詢價和協議交易等本所認可的交易方式交易。

　　其中基礎設施基金采用競價交易的，單筆申報的最大數量應當不超過10億份；基礎設施基金采用報價、詢價以及協議交易的，單筆申報數量應當為1000份或者其整數倍，具體的委托、報價、成交等事宜按照交易所相關規定執行。

　　點評：REITs有多種交易模式，增強其流動性。其中深交所明確，基礎設施基金采用詢價交易方式的，接受申報和成交確認時間為每個交易日9：15至11：30、13：00至 15：30。基礎設施基金采用詢價交易方式的，申報價格最小變動單位為0.001元，申報價格范圍為前收盤價的上下10%。

　　六、可質押協議回購

　　按照規定，基礎設施基金可以采取質押協議回購及交易所所認可的其他方式進行交易。

　　同時，還規定流動性服務機制，基礎設施基金交易可以引入流動性服務機制，流動性服務商可以為基礎設施基金提供雙邊報價服務。

　　點評：REITs可采取質押式回購交易，這條很重要，有助于提高REITs產品的吸引力。引入做市商，也將提高這類產品的流動性。

　　七、存續期項目購入的程序

　　其中規定，基金管理人就擬購入基礎設施項目事宜申請基礎設施基金產品變更，應當向交易所提交文件：（一）產品變更申請；（二）產品變更方案等。

　　基礎設施基金按照規定或者基金合同約定就購入基礎設施項目事項召開基金份額持有人大會的，相關信息披露義務人應當按照《基礎設施基金指引》規定公告持有人大會有關事項，披露擬購入基礎設施項目事項的詳細方案及法律意見書等文件。涉及擴募的，還應當披露擴募發售價格確定方式。

　　點評：對新購入項目也有嚴格程序，這也是影響產品運作收益的一個重要環節，對于相關信息披露，屆時投資者要注意看清楚。

　　八、超5%權益變動要發布變動報告書

　　征求意見稿對超5%權益變動規則：通過交易所交易，投資者及其一致行動人擁有權益的基金份額達到一只基礎設施基金份額的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，通知該基金管理人，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該基礎設施基金的份額，但另有規定的除外。

　　投資者及其一致行動人擁有權益的基金份額達到一只基礎設施基金份額的5%后，其通過交易所交易擁有權益的基金份額占該基礎設施基金份額的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行通知和公告。在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該基礎設施基金的份額，但另有規定的除外。

　　點評：這個是對基礎設施基金的收購及份額權益變動活動進行了信息披露上的要求，投資者注意隨時關注相關公告。

　　九、要約收購有具體要求

　　要約收購規定：投資者及其一致行動人擁有權益的基金份額達到基礎設施基金份額的30%時，繼續增持該基礎設施基金份額的，應當參照《上市公司收購管理辦法》以及其他有關上市公司收購及股份權益變動的有關規定，采取要約方式進行并履行相應的程序或者義務，但符合《上市公司收購管理辦法》規定情形的可免于發出要約。

　　投資者及其一致行動人通過首次發行戰略配售方式擁有權益的基金份額達到或超過基礎設施基金份額30%的，后續繼續增持該基礎設施基金份額的，適用前述規定。

　　被收購基礎設施基金的管理人應當參照《上市公司收購管理辦法》的規定，編制并公告管理人報告書，聘請獨立財務顧問出具專業意見并予公告。

　　點評：對于擁有基金份額權益達30%時，繼續增持基金份額的，應當按照規定采用要約收購的方式。投資者未來布局REITs也需要密切關注這些信披文件，及時了解信息。

　　十、投資風險提示仔細看

　　在文件最后有專門的《公開募集基礎設施證券投資基金風險揭示書必備條款》，值得投資者讀一讀，在購買之前了解下此類產品的風險點。

　　公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）采用“公募基金+基礎設施資產支持證券”的產品結構，主要特點如下：一是基礎設施基金與主要投資股票或債券的公募基金具有不同的風險收益特征，80%以上基金資產投資于基礎設施資產支持證券，并持有其全部份額，基金通過基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司全部股權，穿透取得基礎設施項目完全所有權或經營權利；二是基礎設施基金以獲取基礎設施項目租金、收費等穩定現金流為主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%；三是基礎設施基金采取封閉式運作，不辦理申購與贖回業務，在證券交易所上市，場外投資者需將份額轉托管至場內方能賣出及參與份額被收購業務。

　　投資基礎設施基金可能面臨以下風險，包括但不限于：

　　（一）基金價格波動風險。基礎設施基金大部分資產投資于基礎設施項目，具有權益屬性，受經濟環境、運營管理等因素影響，基礎設施項目市場價值及現金流情況可能發生變化，可能引起基礎設施基金價格波動，甚至存在基礎設施項目遭遇極端事件（如地震、臺風等）發生較大損失而影響基金價格的風險。

　　（二）基礎設施項目運營風險。基礎設施基金投資集中度高，收益率很大程度依賴基礎設施項目運營情況，基礎設施項目可能因經濟環境變化或運營不善等因素影響，導致實際現金流大幅低于測算現金流，存在基金收益率不佳的風險，基礎設施項目運營過程中租金、收費等收入的波動也將影響基金收益分配水平的穩定。此外，基礎設施基金可直接或間接對外借款，存在基礎設施項目經營不達預期，基金無法償還借款的風險。

　　（三）流動性風險。基礎設施基金采取封閉式運作，不開通申購贖回，只能在二級市場交易，投資者結構以機構投資者為主，存在流動性不足等風險。

　　（四）終止上市風險。基礎設施基金運作過程中可能因觸發法律法規或交易所規定的終止上市情形而終止上市，導致投資者無法正常在二級市場交易。

　　（五）稅收等政策調整風險。基礎設施基金運作過程中可能涉及基金持有人、公募基金、資產支持證券、項目公司等多層面稅負，如果國家稅收政策發生調整，可能影響投資收益。基礎設施基金是創新產品，如果有關法規或政策發生變化，可能對基金運作產生影響。

　　點評：REITs作為一類新鮮產品，投資者對這類產品的風險收益特征了解并不多，最好在布局之前多研究下，不要盲目“追新”。

　　REITs發售指引八大要點

　　為明確基礎設施基金發售業務有關要求，保障基礎設施基金試點平穩有序開展，兩大交易所起草了相應的《公開募集基礎設施證券投資基金發售業務指引（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《發售指引》）。主要對基礎設施基金發售的詢價、定價、戰略配售、網下及公眾投資者認購、份額確認與備案、擴募等事宜加以明確規范。

　　基金君根據深交所和上交所公布的《發售指引》全文內容，提煉出以下八大要點及點評。

　　一、明確網下投資者參與詢價的條件

　　基礎設施基金借鑒境外市場公募 REITs 詢價發行成熟做法，采取網下詢價的方式確定基金份額認購價格，基金管理人或其聘請的財務顧問受委托辦理路演推介、詢價、定價、配售等相關業務活動。

　　《發售指引》對網下投資者參與詢價的條件進行了明確規定。具體而言，符合《基礎設施基金指引》規定的專業機構投資者，經過證券業協會注冊，可在兩大交易所網下發行電子平臺參與詢價。

　　值得注意的是，為防范利益沖突，規定原始權益人、基金管理人、財務顧問及其持股 5%以上的股東、實際控制人以及戰略投資者不得參與詢價。基金管理人、財務顧問在詢價前對網下投資者資格進行核查。

　　點評：根據此前發布的《指引》，基礎設施基金網下詢價對象方面，限于證券公司、基金管理公司、保險公司、財務公司、商業銀行及其理財子公司等專業機構投資者。為嚴格管理網下詢價利益沖突，《發售指引》做出上述規定，嚴格防范相關方進行利益輸送或者謀取不當利益。

　　二、基金管理人應充分披露詢價及發售信息

　　《發售指引》明確規定，基金管理人向兩大交易所申請發售基礎設施基金份額的，應提交發售申請、中國證監會準予基金注冊的批文復印件、以及發售方案、相關法律文件等。

　　其中發售方案包括詢價日、募集期、擬募集份額數量、戰略投資者名稱及其擬認購份額數量、戰略投資者認購方式、網下初始發售份額數量、網下投資者條件和范圍、路演推介和網下詢價安排、基金份額詢價區間（若有）、定價方式、定價程序、配售原則、配售方式、向公眾投資者發售份額數量、銷售機構、認購方式、認購費用等內容。

　　基礎設施基金詢價前，基金管理人還應當披露詢價公告、評估報告、招募說明書、基金產品資料概要、基金合同、托管協議等信息披露相關法律文件。認購價格確定后，基金管理人應在基金發售公告中披露認購價格及其確定過程。

　　點評：作為發售基礎設施基金份額的主體，基金管理人有義務充分披露詢價及發售相關文件及信息。同時，投資者也有知悉基礎設施基金及其持有項目的基本情況、估值情況、所屬市場和行業概況及發售方案等相關內容的權利。充分適當的信息披露可以使投資者平等地獲得必要信息，作出正確的投資決策，更好地保護其合法權益，降低和防范不規范發售行為的發生。

　　三、以認購價格計算的項目價值高于評估價20%以上，應披露原因

　　《發售指引》要求基金管理人審慎合理確定認購價格。報價截止后，基金管理人或財務顧問應當根據事先確定并公告的條件，剔除不符合條件的報價及其對應的擬認購份額。

　　剔除不符合條件的報價后，基金管理人、財務顧問應當根據所有網下投資者報價的中位數和加權平均數，結合公募證券投資基金、公募理財產品、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金、合格境外機構投資者資金等配售對象的報價情況，確定認購價格。

　　《發售指引》還對項目價值高于評估價一定比例的情況進行了針對性規定。具體而言，以認購價格計算的基礎設施項目價值高于評估價20%以上的，基金管理人、財務顧問應當披露原因，以及各類網下投資者報價與上述評估價值的差異情況，并至少在基金公開募集日之前 5 個工作日，發布投資風險特別提示公告。

　　點評：資產價值評估是基礎設施基金產品定價過程中的重要一環，對項目價值的合理評估是防范REITs市場風險的必要手段。針對REITs基礎資產評估，當前基本以收益法評估為主，即根據已有收益或潛在收益的資產未來的收益求取其價值。當以認購價格計算的基礎設施項目價值與評估價偏差較大時，意味著項目估值結果有失價值公允或者認購價格過高，需要警惕相關風險，堅決把好REITs市場價值風險第一關。

　　四、鼓勵六方面專業投資者和配售對象參與戰略配售

　　為明確戰略投資者配售安排，《發售指引》規定了戰略投資者的范圍。基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關聯方應當參與基礎設施基金的戰略配售，前述主體以外的專業機構投資者可以參與基礎設施基金的戰略配售。

　　參與戰略配售的專業機構投資者，應當具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可基礎設施基金長期投資價值。

　　此外，上交所和深交所明確鼓勵以下六方面的專業投資者和配售對象參與基礎設施基金的戰略配售：

　　（一）與原始權益人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；

　　（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；

　　（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資長期限、高分紅類資產的證券投資基金或其他資管產品；

　　（四）具有豐富基礎設施項目投資經驗的基礎設施投資機構、政府專項基金、產業投資基金等專業機構投資者；

　　（五）原始權益人及其相關子公司；

　　（六）原始權益人的董事、監事及高級管理人員參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。

　　點評：對于基礎設施基金，要求原始權益人或其同一控制下的關聯方必須參與戰略配售，比例合計不少于基金份額發售總量的20%，其中基金份額發售總量的 20%持有期不少于 60 個月，超過 20%部分持有期不少于 36 個月；其他專業機構投資者可以參與戰略配售，配售比例由基金管理人合理確定，持有期限不少于 12 個月。在此次發布的《發售指引》中，明確鼓勵了六方面投資者參與戰略配售，基本劃定了符合戰略配售條件的范圍，也有利于吸引影響力、經驗、資金等方面占有優勢的專業投資者參與進來。

　　五、規定戰略投資者的相關禁止性情形

　　《發售指引》對戰略投資者及其相關行為明確提出禁令。

　　其一，除相關公募產品外的戰略投資者不得接受他人委托或者委托他人參與基金戰略配售；

　　其二，基金管理人、財務顧問不得向戰略投資者承諾基金上市后價格上漲、費用分成、聘請關聯人員任職等。

　　其三， 基金管理人、財務顧問向戰略投資者配售基金份額的，不得存在承諾基金上市后價格上漲、費用分成、聘請關聯人員任職等直接或間接的利益輸送行為；

　　其四，參與本次戰略配售的投資者不得參與本次基礎設施基金份額網下詢價、認購。但委托投資者管理的且未參與本次戰略配售的證券投資基金、公募理財產品和其他資產管理產品不受前款的約束。

　　點評：這些與戰略投資者相關的禁止性規定，根本上還是為了保證公平對待投資者，防范利益輸送，營造良好的投資環境。

　　六、可通過場外基金銷售機構認購基金份額

　　根據《發售指引》募集期內，詢價階段提供有效報價的網下投資者可參與網下認購，網下投資者通過深交所和上交所網下發行電子平臺提交認購申請，并通過基金管理人直銷渠道繳納認購款項。

　　另外，公眾投資者可以通過兩大交易所或基金管理人委托的場外基金銷售機構認購基金份額，與現有LOF 認購方式一致。

　　點評：在交易形式上，公募REITs產品與其他產品沒有太大區別，場內和場外都可以。有業內人士建議，普通投資者長期配置的話，場外參與就可以。但時，由于公募REITs產品問世初期受關注度比較高較高，同時考慮到封閉運作將會在流動性方面有所區別，有場內交易ETF基金經驗的公眾投資者也許可以關注產品二級市場上市后的折溢價套利機會。

　　七、認購不足可進行回撥

　　募集期屆滿，公眾投資者認購份額不足的，基金管理人和財務顧問可以將公眾投資者部分向網下發售部分進行回撥。

　　不過需要注意的是，網下投資者認購數量低于網下最低發售量的，不得向公眾投資者回撥。

　　網下投資者認購數量高于網下最低發售量，且公眾投資者有效認購倍數較高的，網下發售部分可以向公眾投資者回撥。

　　回撥后的網下發售比例，不得低于本次公開發售數量扣除向戰略投資者配售部分后的 70%。

　　點評：這部分內容主要明確了基礎設施基金的回撥安排以及回撥機制的觸發條件。

　　八、擴募定價方式應經基金持有人大會審議通過

　　基金擴募方面，《發售指引》明確基金管理人可以通過向網下投資者詢價的方式確定擴募價格，或根據基金交易價格及擬投資項目資金需求等因素協商定價。基金擴募定價方式應經基金持有人大會審議通過。

　　兩大交易所5 個工作日內無異議的，基金管理人披露擴募相關文件，啟動擴募發 售工作。

　　點評：明確規定了基金擴募要求和程序。擬購入基礎設施項目標準和要求、戰略配售安排、盡職調查要求、信息披露等應當與基礎設施基金首次發售要求一致。采取詢價方式擴募的，基金管理人應當參照基礎設施基金首次發售程序進行擴募發售，采取協商定價方式擴募的，基金管理人可以按照相關交易所認可的方式發售。

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責任編輯：常福強