中國東方鄧智毅：分類施策探索P2P風(fēng)險化解

　　中國證券報

　　□本報記者 陳瑩瑩  

　　近期P2P網(wǎng)貸行業(yè)風(fēng)險多發(fā)，被稱作“金融穩(wěn)定器”的四大金融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“AMC”）是否會承擔(dān)推動P2P風(fēng)險化解的重任，再次受到各方矚目。

　　對此，中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“中國東方”）總裁鄧智毅近日在接受中國證券報記者專訪時建議，應(yīng)分類施策，按市場化、法治化原則，探索AMC介入P2P風(fēng)險資產(chǎn)收購處置路徑。通過對確有真實(shí)底層資產(chǎn)的問題項目參與收購、與地方政府合作對問題P2P平臺進(jìn)行托管清算、與地方AMC“協(xié)同作戰(zhàn)”等模式，助力P2P行業(yè)風(fēng)險化解。

　　據(jù)透露，中國東方已于近期召開會議，對P2P暴雷較多的幾個重點(diǎn)省市，安排當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)做好調(diào)研、摸排和處置策略初步探討等工作。

　　厘清P2P業(yè)務(wù)六種模式及風(fēng)險

　　中國證券報：目前P2P業(yè)務(wù)模式復(fù)雜，各種債權(quán)債務(wù)關(guān)系交織，您怎么看待這種亂象背后的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，這些業(yè)務(wù)模式具有合法性、合規(guī)性嗎？

　　鄧智毅：我認(rèn)為當(dāng)前P2P主要有六種業(yè)務(wù)模式：

　　一是單純的P2P，實(shí)質(zhì)包含了民間借貸和居間等法律關(guān)系。這種模式堅持平臺功能，只為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務(wù)。

　　二是“P2P+增信”模式，實(shí)質(zhì)包含了民間借貸、擔(dān)保、遠(yuǎn)期債權(quán)收購承諾等法律關(guān)系。這種模式由P2P平臺或引入第三方機(jī)構(gòu)對借款人提供擔(dān)保，或向投資人承諾若產(chǎn)品違約，P2P平臺將收購違約債權(quán)。

　　三是“P2P+資金池”模式，實(shí)質(zhì)包含了非法集資和民間借貸等法律關(guān)系。在這種模式中，P2P平臺在資金匹配之前即歸集資金，以期限錯配形式形成資金池，放置于由P2P平臺開設(shè)的中間賬戶中，再根據(jù)借款需求進(jìn)行放款。

　　四是“P2P+債權(quán)轉(zhuǎn)讓”模式，實(shí)質(zhì)包含了民間借貸和債權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。在這種模式中，P2P平臺先出借資金，取得對借款人的債權(quán)，再將債權(quán)或債權(quán)收益轉(zhuǎn)讓給投資人。

　　五是“P2P+資產(chǎn)證券化”模式，是指P2P平臺通過對債權(quán)的風(fēng)險與收益要素進(jìn)行分離與重組，形成與原有債權(quán)性質(zhì)不同的金融產(chǎn)品，然后進(jìn)行發(fā)售。

　　六是“P2P+自融或假標(biāo)”等模式。

　　其中，第一種模式是最符合監(jiān)管要求的一種模式。十部門聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》），肯定了P2P網(wǎng)絡(luò)借貸地位合法性，將其定性為單純的“信息中介”。第二種模式雖與《意見》不允許提供增信服務(wù)的要求相悖，但《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》承認(rèn)了這種擔(dān)保的效力。

　　相對而言，以上兩種模式具有法律保護(hù)的全部或部分基礎(chǔ)。從合規(guī)性上講，只有第一種業(yè)務(wù)模式合規(guī)。

　　第三種模式，由于第三方托管機(jī)構(gòu)對資金的實(shí)質(zhì)監(jiān)管缺位，很容易形成資金池、資金挪用甚至攜款跑路的風(fēng)險。這種模式同時符合界定非法集資的兩個關(guān)鍵因素：即集資性和社會公眾性。

　　第四種模式，債權(quán)往往在平臺上多次倒手，債權(quán)基礎(chǔ)資料丟失、無從核實(shí)、拆分轉(zhuǎn)讓等問題頻出，且P2P平臺對借款人債權(quán)的合法有效性存在風(fēng)險。

　　第五種模式，債權(quán)的既有本質(zhì)已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)閭蚱渌哂凶C券屬性的理財產(chǎn)品。我國對信貸資產(chǎn)證券化的監(jiān)管一直持審慎態(tài)度，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，P2P平臺不具備銷售資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的資質(zhì)，開展此類業(yè)務(wù)沒有法律依據(jù)。

　　各相關(guān)方尤其要高度警惕第六種P2P模式，即涉及自融、假標(biāo)等模式的P2P。這是一種異化的P2P產(chǎn)品，主要目的是為平臺自身融資，虛構(gòu)產(chǎn)品標(biāo)的詐騙投資人財產(chǎn)。

　　真實(shí)資產(chǎn)可參與收購

　　中國證券報：在當(dāng)前法律法規(guī)及政策環(huán)境下，AMC助力化解P2P不良資產(chǎn)面臨哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)？

　　鄧智毅：AMC開展P2P不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)需具體情況具體分析。可以說，當(dāng)前形勢對AMC既是機(jī)遇，又是挑戰(zhàn)。

　　挑戰(zhàn)主要是在政策、合規(guī)、識別風(fēng)險等方面存在的障礙：

　　一是政策障礙。《財政部、人民銀行、銀監(jiān)會關(guān)于國有商業(yè)銀行股改過程中個人不良貸款處置有關(guān)問題的通知》規(guī)定，AMC不得收購個人貸款。P2P在實(shí)務(wù)中多為個人與個人之間的借貸。

　　二是合規(guī)障礙。P2P不良資產(chǎn)屬于非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)（以下簡稱“非金不良”）。AMC收購此類資產(chǎn)受《金融資產(chǎn)管理公司開展非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《辦法》）約束。《辦法》要求，AMC收購非金不良應(yīng)符合真實(shí)、有效、潔凈的條件，對涉及民間借貸的企業(yè)或項目審慎收購，不得收購無實(shí)際對應(yīng)資產(chǎn)和無真實(shí)交易背景的債權(quán)資產(chǎn)。P2P不良資產(chǎn)或多或少涉及《辦法》規(guī)定的上述情形。

　　三是風(fēng)險識別障礙。《辦法》規(guī)定，AMC收購非金不良，應(yīng)履行盡職調(diào)查、可行性論證、資產(chǎn)定價、方案設(shè)計、項目實(shí)施等必要程序，確認(rèn)資產(chǎn)相對性，取得資產(chǎn)性質(zhì)證明。部分P2P底層資產(chǎn)混亂，難以摸清情況。

　　中國證券報：對于AMC探索化解P2P風(fēng)險的路徑，您有哪些建議？

　　鄧智毅：具體而言，AMC要發(fā)揮好國家隊、穩(wěn)定器作用，與地方政府做好對接，從維護(hù)金融穩(wěn)定大局角度，為P2P風(fēng)險化解做出努力。因P2P風(fēng)險涉及面廣、業(yè)務(wù)復(fù)雜、風(fēng)險疊加，一定要堅持市場化法治化原則，因地制宜，分類施策，創(chuàng)新方式，集中各方力量共同參與。

　　首先，對確有真實(shí)底層資產(chǎn)的問題項目可參與收購。P2P行業(yè)良莠不齊，也有相當(dāng)一部分P2P平臺，堅持合規(guī)經(jīng)營，支持服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。對這類只是因?yàn)榱鲃有詴簳r困難但底層資產(chǎn)清晰的P2P，AMC可以根據(jù)市場化法治化原則，通過盡調(diào)、估值和談判，以適當(dāng)價格收購不良債權(quán)，幫助解決P2P流動性風(fēng)險。對涉嫌龐氏騙局、非法集資或詐騙的P2P機(jī)構(gòu)，建議司法機(jī)關(guān)予以堅決打擊，采用非常手段追回涉案資產(chǎn)，切實(shí)保護(hù)受害人權(quán)益。

　　第二，對陷入困境的問題企業(yè)通過“三重”模式進(jìn)行救助。傳統(tǒng)的“三打”處置模式，即“打折、打包、打官司”，已無法完全適應(yīng)新時期的市場需求，亟需轉(zhuǎn)型升級。“三重模式”，即通過“重組、重整、重構(gòu)”，實(shí)現(xiàn)企業(yè)重生。重組，即通過債務(wù)重組、資產(chǎn)抵債、資產(chǎn)出售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，幫助債務(wù)企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，重新實(shí)現(xiàn)債務(wù)平衡，盡早擺脫困境；重整，即利用重整程序的法定性，通過重整申請、重整裁定、重整執(zhí)行等步驟，統(tǒng)一暴露所有債務(wù)，凍結(jié)鎖定所有資產(chǎn)，共同承擔(dān)責(zé)任，整合資源，力爭讓債務(wù)企業(yè)起死回生，重新煥發(fā)生機(jī)；重構(gòu)，即對問題企業(yè)或機(jī)構(gòu)的資金、資產(chǎn)、人才、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要式要素重新配置或外部引進(jìn)，構(gòu)建新的法人主體，構(gòu)建新的經(jīng)營模式，構(gòu)建新的產(chǎn)業(yè)鏈條，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素再造和提升。“三重模式”運(yùn)用實(shí)業(yè)投行手段，在幫助債務(wù)企業(yè)獲得重生的同時，化解了P2P不良債權(quán)，一定程度上保障了投資人利益。

　　第三，AMC可與地方政府合作對問題P2P平臺進(jìn)行托管清算。AMC曾參與多家風(fēng)險金融機(jī)構(gòu)托管、清理和重組，積累了豐富經(jīng)驗(yàn)，采取一系列有效措施使一批曾經(jīng)陷入經(jīng)營危機(jī)的金融機(jī)構(gòu)重新步入良性發(fā)展軌道，這些持牌金融機(jī)構(gòu)逐步發(fā)展成為AMC提供綜合金融服務(wù)、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展重要支柱。對地方政府已深度介入整頓的P2P，如有必要，AMC可在政府支持下，根據(jù)自身資源稟賦條件，參與托管清算，切實(shí)保護(hù)投資人利益、最大程度追回投資人損失。

　　第四，充分發(fā)揮兩個層級主體的作用，優(yōu)勢互補(bǔ)，共同化解P2P風(fēng)險。作為“國家隊”的四大AMC，要與作為“地方軍”的58家地方AMC協(xié)同作戰(zhàn)，充分發(fā)揮地方AMC熟悉情況、便于盡調(diào)、利于協(xié)調(diào)等“地利、人和”優(yōu)勢，結(jié)合四大AMC的人才優(yōu)勢、專業(yè)優(yōu)勢、資本優(yōu)勢和集團(tuán)協(xié)同優(yōu)勢，合作收購處置當(dāng)?shù)豍2P不良資產(chǎn)，徹底解決P2P亂象造成的社會問題。中國東方近期與49家地方AMC簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方在加強(qiáng)深度合作的同時，可共同探討參與問題P2P機(jī)構(gòu)的風(fēng)險化解，維護(hù)地方金融秩序穩(wěn)定和健康發(fā)展。

責(zé)任編輯：謝海平