10月22日消息，在2020金融街論壇年會“金融市場開放與資管競合變局”平行論壇上，人民銀行有關司局負責人表示，持牌經營是資管市場規范發展的一個前提，成熟的資管市場均對資管業務有持牌準入的要求。不持牌從事金融活動屬于非法金融活動，所以對資管業務而言，微觀審慎從這個角度講，最資本的要求還是要強調持牌經營，境內機構資管業務必須持牌經營，境外機構也一樣，不能拿著境外的牌照在境內無照駕駛。

　　以下為發言原文：

　　2018年，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（簡稱“資管新規”）的出臺把資管行業帶到了新的歷史起點上，兩年多來規范治理成效顯著。考慮到新冠肺炎疫情影響，2020年7月，經國務院同意，人民銀行會同相關部門，決定將資管新規過渡期延長至2021年底。中短期看，資管行業的首要任務是按照過渡期安排，積極落實整改。中長期看，實現整個行業的持續健康發展，應進一步完善監管體系：強化微觀審慎監管要求，堅持持牌經營原則，做好久期匹配的流動性管理以及資本要求、關聯交易、集中度管理，嚴格表內外業務風險隔離；打擊欺詐誤導，加強投資者教育，建立有效的行為監管和金融消費者保護體系；上下不推脫，左右不推脫，落實好功能監管要求。落實微觀審慎監管、行為監管及“三反”要求，建立相應的內控體系、風險控制體系，對新成立的專門的資管機構最為迫切。

　　一、2021年底前做好資管業務整改工作，鞏固影子銀行風險治理成果

　　（一）落實金融機構主體責任

　　金融機構是整改工作落實的第一責任人，在統一的過渡期政策框架內，根據自身資管產品和存量資產的實際情況調整整改計劃。建立健全工作機制，明確各級責任部門和人員，加強各業務條線之間、各部門之間、總分行（總部與分支機構）之間、總公司與子公司之間的工作協調。

　　（二）建立內外部激勵約束機制

　　首先，金融管理部門加強對整改計劃實施的監測跟蹤，確保過渡期內老產品規模持續縮減，同時在監管評級、宏觀審慎評估、資本補充工具發行和開展創新業務等方面，采取激勵或約束措施，推動金融機構盡早完成整改。對于在此過程中面臨的具體操作性問題，如非交易過戶等，加強政策協調，推動資管業務順利整改。其次，金融機構要綜合考慮疫情沖擊、過渡期整改的影響，將整改計劃內化到中短期經營目標和考核標準之中，確保整改工作順利實施。

　　二、建立有效的資管業務微觀審慎監管體系

　　（一）堅持持牌經營，維護市場公平秩序

　　持牌經營是資管市場規范發展的前提。成熟的資管市場均對資管業務有持牌準入要求。我國第五次全國金融工作會議也強調，所有金融業務都應納入監管。資管新規明確規定，資管業務作為金融業務，屬于特許經營行業。但實踐中，仍有“無照駕駛”。例如，有的財富管理公司在國內近百座城市設立了二百多家分支機構，異地展業風險難以管控。部分公司無照銷售保險、公募基金，還存在自融、資金池操作，在傳統持牌金融機構受到嚴格監管的情況下，容易導致資金聚集和風險積累，形成“堰塞湖”。有的公司通過設立所謂的資產管理公司，進行私募投資，信息披露不充分，風控機制缺失，甚至不對底層資產的真實性進行確認，導致數十億融資難以回收。再如，有境外公司旗下的財富管理平臺，沒有境內金融機構公募資管業務資質，卻通過微信等渠道宣傳推銷預期收益型產品。該公司針對有海外移民需求的國內客戶提供私募“高端金融服務”，為規避監管，還將投資人的資金直接打給員工，最終變異成詐騙。無牌經營，無照駕駛，就是非法金融活動，必須嚴厲打擊。

　　資管行業應嚴格準入管理，必須持牌經營。未經金融監管機構許可，不得開展“接受投資者委托、對受托的投資者財產進行投資和管理”的資管業務。厘清財富管理和資產管理的邊界，對于一些財富管理機構違規開展資管業務的，要依法依規予以處罰，構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券的，依法追究法律責任。同時，2019年以來，我國進一步推動金融市場有序開放，從市場準入、跨境投資、展業范圍等多方面支持外資資管機構來華發展。在此背景下，對于境外機構為境內居民提供資產管理、財富管理、投資咨詢等服務，應嚴格要求其申請取得金融機構牌照，或者相應的業務資質，不可拿境外牌照在我境內“無照駕駛”，不可與境內無金融牌照企業合作，變相突破監管紅線。

　　（二）強化流動性管理，防止風險積累蔓延

　　此前，在資金池操作模式下，資管產品的流動性風險隱患突出。在資金池內，金融機構匯短投長，后續資金接不上必然導致流動性緊張。特別是，非標投資的期限錯配嚴重，不同資產在不同產品之間相互交易頻繁，過去很多機構的流動性管控形同虛設。以某機構的產品兌付風險為例，其資管產品投資了大量爛尾的房地產項目，近年來已有多個融資方財務狀況惡化，但該機構仍以資金池產品承接高風險資產，由此掩蓋不良，后續雖然采取了協調同業延期、爭取股東支持等緩釋措施，但不良資產仍然邊清邊冒，最終產品無法兌付，引發大量訴訟和群體性事件。

　　規范資管業務的流動性管理，首先，要建立健全流動性風險管理的內控體系，嚴格“單獨管理、單獨建賬、單獨核算”，杜絕滾動發行、集合運作、分離定價的資金池操作。第二，審慎評估資管產品所投資資產的流動性，控制產品的到期集中度和期限比例結構，區分開放式、封閉式等產品類型，構建覆蓋產品研發、銷售、投資、兌付全過程的流動性風險指標監測體系，對于期限錯配較為嚴重的非標投資還應設定限額。第三，在管理每只產品流動性的同時，建立總體流動性測算和分析框架，定期對流動性缺口開展壓力測試，完善應急措施，妥善應對突發事件。

　　（三）嚴格風險隔離，真實還原計量資本

　　資管業務屬于金融機構的表外業務，風險由投資者自擔，為應對操作風險或其他非預期風險，只需計提相應的風險準備金，建立一定的風險補償機制。但長期以來，資管產品普遍存在剛性兌付，銀行的表內資金與表外理財之間缺少有效的風險隔離。例如，銀行向融資人發放貸款償還理財融資，或者以理財資金承接本行自營貸款，資本充足水平失真。有的銀行以證券資管計劃為通道，投資自身已貼現承兌匯票，由于已貼現票據計入銀行表內信貸，由此實現票據假出表，減少信貸額度占用，規避表內資本要求。再如，有的銀行通過嵌套證券資管計劃，將表外理財資金投向本行的不良資產或者不良資產收益權，實現不良資產假出表。還有的銀行與他行之間，通過設立證券資管計劃和有限合伙企業，經過債權轉讓、不良資產收益權轉讓，輾轉多層嵌套，最終由各自的理財資金互相持有對方的不良資產包，共同實現不良資產假出表。

　　對資管業務而言，在強化準備金計提要求和操作風險資本約束的同時，更重要的，是嚴肅市場紀律，切實打破剛性兌付，避免成為“銀行的影子”，回歸直接融資的本源。首先，強化法人隔離，主營業務不包括資產管理的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資管子公司開展資管業務，資管產品資產由具有托管資質的第三方機構獨立托管。第二，嚴格業務隔離，確保資管業務與其他業務相分離，資管產品與代銷產品相分離。第三，明晰風險承擔，金融機構不得承諾保本保收益，不得通過違規調整凈值、滾動發行、自行墊資、委托代償等方式保本保收益，不得為資管產品投資的非標準化債權類資產或股權類資產提供擔保、回購等代為承擔風險的承諾。

　　（四）規范產品分級和杠桿比例，防范不當關聯交易

　　資管產品的分級設計和高杠桿操作，容易隱藏利益輸送，是此前資管亂象的突出表現。例如，某公司借助旗下金融子公司的融資平臺，在二級市場持續購入某上市公司股票。收購交易結構復雜，運用資金涉及銀行、證券、保險多個行業，有大量資金來自多只分級結構的資管產品。其中，有銀行理財產品化身合伙企業的出資方，將資金通過增資、借款、注入證券公司和基金公司的資管計劃等，層層繞道購買上市公司股票。如果將資管產品考慮在內，該項收購的整體杠桿比例可能接近1：8。

　　防范資管業務為不當關聯交易提供資金來源。首先，應落實資管新規關于各類資管產品分級杠桿（優先級份額/劣后級份額）和負債杠桿（總資產/凈資產）的限制要求。第二，發行分級資管產品的金融機構，應當行使產品管理權，不得將管理權轉委托給劣后級投資者，避免其借此與關聯方進行內幕交易、價格操縱，損害優先級投資者的利益。第三，建立覆蓋整個資管行業的關聯交易報告管理和信息披露系統，有效識別股權債權交易的真實資金來源和結構鏈條，準確監測總體杠桿水平。

　　（五）簡化投資層級，切實服務實體經濟

　　金融機構通過產品多層嵌套，規避投資范圍和產業政策要求，脫實向虛，自我循環，削弱金融服務實體的功能。例如，有銀行與證券公司合作搭建股權投資基金合伙企業后，作為有限合伙人將理財資金投向該基金，名義上重點投資國家戰略項目，實際上該基金直接或通過證券資管計劃間接購買了該銀行的理財產品，資金回流后虛增理財產品規模，并未進入實體經濟。再如，有的銀行以證券資管計劃、單一資金信托計劃為通道，最終將理財資金以信托貸款的方式投向地方政府融資平臺、房地產開發企業等受宏觀信貸政策限制的行業。

　　堅持服務實體經濟的根本目標，應始終抑制產品多層嵌套和資金空轉。首先，要簡化產品結構，將投資層級限定在一層，嚴禁以通道業務規避監管要求和產業政策。投資能力不足的金融機構，可以委托其他機構進行投資，但受托機構不得進行轉委托。第二，監管機構應強化穿透監管能力，提高數據質量，加快系統建設，及時掌握資管產品來源于金融機構表內的外部嵌套資金規模，以及資管產品之間的內部嵌套規模，準確識別最終投資標的是否符合投資方向，是否符合國家產業政策要求。第三，金融機構應轉變簡單充當通道的“被動”管理理念，將自身定位于中長期機構投資者，充分挖掘資源稟賦，提升主動管理能力，打破同質化競爭格局。

　　（六）控制標的資產集中度，分散投資風險

　　在資產端，一家金融機構的多只資管產品可能共同投資于同一資產，或者一只產品集中投資于某一資產，一旦標的資產出風險，也會引發連鎖反應。例如，某公司的資管產品，投向某一上市公司股票收益權的比例接近60%，因該上市公司出現財務危機，不能及時還款，該公司多只資管產品未能按照“股票收益權轉讓及回購合同”的約定履行回購義務，進而陸續違約。

　　金融機構在確保每只資管產品所投資產構成清晰的基礎上，應從多方面控制投資集中度。首先，從投資總量的角度，對同一機構發行多只資管產品投資同一資產的資金總規模進行控制，資管新規將其限定在300億元以內。第二，從投資比例的角度進行控制。例如，單只公募產品投資單只證券或單只證券投資基金的市值不得超過該產品凈資產的10%；同一金融機構發行的全部公募產品投資單只證券或單只證券投資基金的市值不得超過該證券市值或證券投資基金市值的30%；同一金融機構全部資管產品投資單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。

　　三、重視完善資管業務行為監管體系

　　（一）從零售端和批發端，加強資管業務行為監管

　　從零售端看，金融消費者、投資者是金融之本，是財富創造之源。唯“本”固，“業”方安。行為監管以金融消費者、投資者保護為目標，保護個體投資者的財產安全權、公平交易權、平等對待權、自主選擇權、信息知情權、金融隱私權等合法權利，但是，保護這些權利，不等于保證“只賺不賠”。對于“受人之托、代人理財”的資管行業，除了通過微觀審慎監管夯實金融機構的受托責任，還需要圍繞投資者保護建立有效的行為監管體系。從批發端看，需更加重視合規，打擊內幕交易、操縱市場、返點回扣、利益輸送，維護市場信心。這一點上，目前外資機構做的更好一些。

　　（二）健全以信義義務為核心的資管行為準則，明晰“賣者”應盡的責任

　　首先，完善行為規則。按照資管產品的不同類別，進一步統一資管機構的發行、銷售、信息披露等行為指引，讓“賣者盡責”有實際的操作標準和法律依據。特別要建立合規銷售體系，禁止欺詐和銷售誤導，嚴格信息披露，讓“買者”真實、準確、完整、及時了解資金投向和實質性的投資風險。第二，做好產品評級。綜合考慮投資范圍、產品期限、結構復雜度以及潛在的市場、流動性、信用等風險，細化產品風險等級。第三，做實客戶分類。通過調查問卷、模擬交易、大數據分析等方式，審慎認定、細致區分投資者的風險識別和風險承擔能力。在此基礎上做好風險偏好的匹配，真正將合適的產品賣給合適的投資者。第四，明確責任主體。明晰管理人、托管人以及銷售、投資等合作方的職責，確定相關風險的承擔責任和轉移方式，防止出現問題時互相推諉，暢通爭議解決渠道，及時化解糾紛。

　　（三）有效開展投資者教育，普及“買者”自享收益、自擔風險的理念

　　受過良好教育的投資者是資管市場穩定的基石。對于資管行業，首先，金融機構和金融管理部門要加大宣傳力度，引導投資者主動學習金融知識，樹立價值投資理念、長期投資理念，了解資管產品不同于銀行存款，自享收益，自擔風險。有了這一意識，投資者也才可能更多地關注和監督資管機構是否做到了勤勉盡責。同時，要發揮好消費者協會、行業協會、新聞媒體、大學等其他組織在金融知識普及、金融消費者保護方面的建設性作用。

　　（四）加大對違法違規行為的處罰力度，切實保護投資者合法權益

　　“賣者盡責”和“買者自負”是資管業務的根本要求。但是，賣者如果不“盡責”，甚至有欺詐誤導，就不應要求買者“自負”，反而賣者要承擔一定的賠償責任，甚至多倍處罰。對此，2019年11月《全國法院民商事審判工作會議紀要》第五部分“關于金融消費者權益保護糾紛案件的審理”已經從適當性義務、賣方舉證責任、損失賠償數額等方面進行了明確。在實踐中，應切實將“金融消費者是否充分了解相關金融產品、投資活動的性質及風險并在此基礎上作出自主決定”作為關鍵。賣方機構能證明其已經履行了適當性義務的，糾紛解決中才會有理。

　　四、落實功能監管要求，上下不推脫，左右不推脫，不留監管盲點

　　近年來，資管業務的無序發展和風險累積反映出，在防范跨行業、跨市場風險方面，機構監管的慣性思維問題太大。對于各類金融機構開展的同類資管業務，監管標準不一致容易為套利活動創造空間。例如，資管新規出臺前，銀行理財產品的資金募集最具優勢，但投資范圍基本局限于債權，而資金信托計劃、證券公司定向資管計劃、基金子公司專戶、保險資管計劃的投資范圍幾乎涵蓋了所有債權和股權類資產。銀行理財產品以此為通道，通過嵌套結構化分級產品規避投資范圍的限制，將資金投向股票市場。在2015年6月的股市異常波動中，高杠桿資管產品的集中“平倉變現”是其中一個重要原因。

　　資管業務作為典型的交叉性金融業務，需要圍繞業務的本質特征進行功能監管。資管新規立足整個資管行業，按照產品的實質屬性而非機構類型進行分類，同一類型的產品適用同樣的投資范圍、杠桿約束、信息披露等監管標準，并推動綜合統計工作，在資管業務的功能監管方面邁出重要一步，許多重大原則問題已經達成共識。目前，整改工作尚未結束，仍需加強全行業的政策統籌和協調，繼續完善資管產品信息系統、估值系統等基礎設施建設。在具體問題上加強主動對接，上下不推脫，左右不推脫，在尊重客觀差異的同時，進一步促進同類產品監管標準、行為準則的一致性，不留監管盲點，維護市場秩序。

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責任編輯：張文