9月13日，中國人民銀行印發《金融控股公司監督管理試行辦法》（下稱《辦法》），金控公司蓬勃發展多年之后，正式的監管法規終于出臺。

　　所謂金控，是指控制不同類別金融機構的組織。中國目前已經有了N多事實金控，或稱為準金控。比如很多央企和知名民營企業，都已經控制了多家不同類別金融機構；工農中建四大行，都有銀行之外的金融牌照；若干證券、保險公司，也是典型金控。

　　從1993年至今，中國明確實行分業經營，但通過金融控股公司的方式進行混業經營一直存在，并慢慢變成了很多機構的首選項，央企金控、金融機構跨業金控、地方金控、民營金控、互聯網金控等，如雨后春筍般成長，成為2012年以后金融秩序混亂的重要原因之一，風險積聚日深。

　　一年多前，《辦法》征求意見稿已經發布。征求意見稿對于金控的設立許可、公司治理、風險管理、監督管理等方面，規定全面，標準嚴格，可圈可點。正式《辦法》相比征求意見稿變動不大。

　　從嚴立法

　　《辦法》的嚴格，首先表現在金控公司的設立上。以往非金融企業金控，有的有金控之實，無金控之名；有的是有金控之名，無金控之實。即使有金控之名，也不是持牌金控之名。《辦法》規定，金控必須名實相符，持牌經營。同時明確了金控公司股東標準、資金來源、內部資本市場，以及其他種種規則。

　　《辦法》嚴格程度的明顯加強，特別體現在法律責任方面。第五十一條的處罰程度，從“給予警告、處三萬元以下罰款”，改成了“沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下罰款。沒有違法所得或違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下罰款”。第五十二條對單位的罰則，從“給予警告、處三萬元以下的罰款”，改成“沒收違法所得，對單位處違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或違法所得不足100萬元的，處100萬元以上1000萬元以下罰款”。對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員的罰則，從“給予警告、處三萬元以下的罰款”，改成了“處違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或違法所得不足10萬元的，處10萬元以上100萬元以下罰款”。

　　和征求意見稿相比，《辦法》雖然依舊強調“降低組織架構復雜程度，簡化法人層級”，但對比意見稿的“金融控股公司股東、金融控股公司和所控股金融機構法人層級原則上不得超過三級”，標準有所松動。正式《辦法》中，“金融控股公司股東”被刪掉了，就是說，合法鏈條至少增加了一級。根據我們的測算（參見光大-光華課題組《2019中國金融控股公司（集團）發展報告》），中國目前各類事實金控，鏈條都很長。比如央企金控和省級地方金控的鏈條最長為7級，地市金控和民營金控鏈條最長為6級。做長鏈條的原因很多，規避監管、緩解融資約束、放大杠桿等。“抓大放小”后，國企體量上升，也會帶來鏈條的自然拉長。在嚴格穿透的基礎上壓縮鏈條，是金控監管的必選項。面對如此普遍的長鏈現象，即使政策有所松動，無論對監管者來說，還是對各類事實金控來說，都仍然是復雜而艱巨的任務。其中，各類金控的中國香港乃至境外鏈條該如何計算，也是一個未明確的問題。

　　與征求意見稿一致，《辦法》第十八條提出“金融控股公司所控股金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東”，寥寥數語，其實觸及的是中國目前事實金控的一個典型現象：大金控套小金控。

　　金控控制的金融機構本身，很多也是一個小一些的金控體系，復雜的金控結構提高了金融監管難度。《辦法》相關規定是希望壓縮鏈條，但實際操作起來，難度可想而知。《辦法》鼓勵將下層金融機構的股權轉讓至金融控股公司。說是鼓勵，基本也是唯一的方法，因為不轉讓給金融控股公司，就只能轉讓給金控外機構了。

　　歷史遺留問題待解決

　　《辦法》的出臺只是金控監管邁出的第一步，但由于一些原因，《辦法》仍回避了一些歷史遺留問題。就像當年冉有說的：“求也為之，比及三年，可使足民。如其禮樂，以俟君子”。冉有為人低調，他的意思是說，溫飽小康的事我干了，精神文明的事，將來讓別人管吧。

　　首先回避的一個問題，是跨業金控監管。《辦法》第二條規定，“金融機構跨業投資控股形成的金融集團參照本辦法確定監管政策標準，具體規則另行制定。”這就像銀行系理財子公司，出生時注定了要與公募基金接受不同的監管標準。從世界各國情況看，如果不算全能銀行，金控主要有兩種模式：事業型金控和純粹型金控。《辦法》致力于將目前的事實金控改造成純粹型金控。金控公司本身是不從事具體業務的，只做股權投資。但各家金融機構跨業投資形成的金控，由于跨業金融機構本身從事具體業務，比如工商銀行業務量巨大，明顯屬于事業型金控。

　　《辦法》的回避，首先在法理和邏輯上存在一定的問題。《辦法》明確只管“控股股東或實際控制人為境內非金融企業、自然人以及經認可的法人的金融控股公司”，不管跨業金控。從金融機構金控向下看，它是跨業金控。但如果向上看呢？金融機構自然有股東，股東自然也是非金融企業、自然人和法人。

　　其次，權宜之計，往往引起路徑依賴。自此之后，中國兩類金控并存的格局，將被《辦法》固化，格局重構將很難。

　　最后，《辦法》是在分業監管的大背景下，對混業經營的金控公司落實統一監管。把跨業金控排除在外，金控層面就不是統一監管，只能是部分統一監管。不同類型的金控公司，將適用不同的監管標準，會不會引起監管真空和監管套利？當然，央行未必不想實行真正的金控公司統一監管。只是金控版圖太大，央行作為一行兩會之一，即使有此意，也可能心有余而力不足。

　　《辦法》相對于征求意見稿，有退讓、有維持不變，也有向前的一步。一個比較重要的變化，是在第二條，《辦法》適用的金融控股公司，控股股東或實際控制人為境內非金融企業、自然人以及經認可的法人。這里除了新加“控股股東”，更重要的是新加了“經認可的法人”。那么，誰是“經認可的法人”？《辦法》對此又語焉不詳。第九條增加了“金融控股公司股東或實際控制人為經認可的法人的，應具備的條件另行規定”。目前央企金控、國有銀行金控等，如果向上穿透，都會穿透到中央政府法人。當然，這種穿透并無意義，總不能讓財政部或國資委各自成立一個龐大的金融控股公司吧？

　　《辦法》第十九條明確，“根據國務院授權持有金融控股公司股權的投資主體”，可以不遵守“一參一控”規則。但是，地方國資委或財政廳（局），作為地方政府法人，很多都是若干金融機構的實際控制人。根據我們的研究，如果除中央政府法人外一律向上穿透，則現有的中國各類事實金控公司中，地方金控占比最高，達54.82%。如果《辦法》不覆蓋地方金控，大部分金控將游離于新的法規之外。地方政府機構作為實際控制人，介入不同類別金融機構的目的，本就是聚集爭奪金融資源，借金融資源助力經濟發展。《辦法》出臺的目的，是“從制度上隔離實業板塊與金融板塊”“防范風險交叉傳染”。所以，如果不把地方金控納入監管視野，法規初衷自然大打折扣。但是，如果把地方金控納入監管視野，向上穿透應該到哪一級？是否一個地區只能有一家金控？地區是省級還是市級？

　　地方金控問題，本質上是傳統的計劃與市場、中央與地方、條條與塊塊的關系，與產融結合、混業經營等金融變革問題交織在一起，才形成的特有現象。如此錯綜復雜的問題，在金控層面糾結在一起，對金控監管是一個突出的挑戰。

　　此次出臺的《辦法》，可圈可點之處很多，階段性的權宜之計也不少見。相信自此之后，金控盲目發展、亂像叢生的問題，可以在很大程度上受到遏制。金融監管的目的，一是防范風險，二是提高效率。金控公司對于資源配置效率的意義，主要在于金控內部各金融機構之間的協同效應。《辦法》防風險有余，促進協同效應的作用則比較有限。

　　有法可依之后，如何讓金控內金融機構表現出與非金控金融機構不同的經營效果，則需要業界、金融監管機構、學術界共同探索。畢竟，中國金融體系雖然規模長足發展，但整體效率比較差，對實體經濟的貢獻主要體現在提供流動性方面。未來中國金融控股公司如何成長，讓我們拭目以待。

　　（賈春新 作者系北京大學光華管理學院金融學系教授）

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責任編輯：潘翹楚