原標題：《中國金融》|張曉慧：強化股東在金融企業公司治理中的地位

　　作者|張曉慧‘清華大學五道口金融學院院長；中國人民銀行原行長助理’

　　編者按

　　7月3日，《經濟日報》刊發了人民銀行黨委書記、銀保監會主席郭樹清的文章《完善公司治理是金融企業改革的重中之重》，完善公司治理是金融企業深化改革、實現高質量發展的首要任務。2016年國家主席習近平在二十國集團領導人杭州峰會上明確支持經合組織公司治理原則和中小企業融資高級原則。為了深化對金融企業公司治理的理解和認識，本刊編輯部策劃“持續完善金融企業公司治理”專題，約請人民銀行和監管機構領導以及專家學者多角度、全方位對如何完善金融企業公司治理進行深入分析。

　　金融治理體系和治理能力的現代化是金融改革開放發展最不可或缺的組成部分

　　國家治理體系和治理能力是一個國家的制度完備程度和執行能力的集中體現，也是一個國家核心競爭力的重要體現。黨的十八屆三中全會首次提出“推進國家治理體系和治理能力現代化”這個重大命題，并把“完善和發展中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現代化”確定為全面深化改革的總目標。黨的十八屆五中全會進一步強調，“十三五”時期要實現“各方面制度更加成熟更加定型，國家治理體系和治理能力現代化取得重大進展，各領域基礎性制度體系基本形成”。黨的十九大則明確將堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現代化作為新時代謀劃全面深化改革的主軸；黨的十九屆四中全會通過的《中共中央關于堅持和完善中國特色社會主義制度 推進國家治理體系和治理能力現代化若干重大問題的決定》深刻把握我國發展要求和時代潮流，把制度建設和治理能力建設擺到了更加突出的位置。

　　金融作為現代經濟的核心，無論是防控金融風險、打贏防范化解重大風險攻堅戰，還是創新體制機制、提高金融服務實體經濟的能力和水平，尤其是如何在2020年初暴發的新冠肺炎疫情帶來的大考中順利突圍，金融治理體系與治理能力的現代化都是金融改革開放發展最不可或缺的組成部分。一方面， 完善金融機構公司治理已成為國際金融危機之后世界范圍內防范金融風險的共識和共舉。2008年國際金融危機暴露了金融業公司治理與風險管理的缺陷。為提高系統重要性金融機構的公司治理水平，在《巴塞爾協議III》的推動下，全球金融監管經歷了十多年的重構。期間，2015年以來，20國集團和經合組織對公司治理原則的修訂及達成共識，進一步助力建立和形成了金融業公司治理結構中積極配合、相互制約的機制。另一方面，當中國經濟進入結構深度轉型階段，產能出清催化了部分金融機構的風險陸續暴露。追溯其風險形成機理，公司治理的缺陷和不足亦是重要原因。黨的十九大以來，監管部門著力推進矯正金融機構公司治理缺陷、完善關聯方及關聯交易監管，推進金融企業自身的治理改革力度前所未有。在2018年監管機構整治銀行業市場亂象的行動中，“公司治理不健全”成為治亂工作的首要對象；在2019年末出臺的《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》中，公司治理的評估結果更成為監管重要的量化依據；2020年7月4日，銀保監會還首次向社會公開了38名銀行保險機構重大違法違規股東名單，對重大違法違規行為公開亮劍。

　　鑒于此，完善公司治理正在被提到金融企業改革重中之重的地位。特別是在當前國際格局加速演變，國際形勢中不穩定不確定因素持續增加，我國發展外部環境中的挑戰因素明顯增多， 國內轉變經濟發展方式、優化經濟結構、推動高質量發展進入攻堅克難的關鍵階段，金融業對外開放進一步深化的大背景下，完善金融業公司治理，夯實原生企業治理責任，對于防范金融系統性風險、防止資產質量加速劣變更具特殊意義。

　　近年來我國金融企業公司治理取得長足進步

　　進入21世紀以來，我國金融企業的公司治理改革確實取得了令人矚目的成效。在國有重點金融機構相繼完成股份制改造后，政府不再直接持有國有大型銀行和保險公司的股權，各大型金融企業紛紛建立了符合國際公認的公司治理基本原則、包括“三會一層”及戰略投資者多元股權在內的治理體系，公司治理架構逐步形成。近十年來，在金融監管部門和地方政府的推動下，以城市商業銀行、農村合作銀行、地方保險信托為主的中小金融機構，也相繼通過引入境內外戰略投資者，不斷改善股權結構。尤其是黨組織在我國金融企業公司治理中發揮了核心治理功能，黨委會通過“雙向進入、交叉任職”協調“三會一層”的運作，創造出我國金融企業獨具特色的治理架構。

　　一是股權結構的匹配性和多元化程度不斷提高。股權結構安排是公司治理框架的核心，良好的股權結構可以影響股東行為、優化董事會構成、有效激勵和約束經理人，有利于實現戰略目標并保障健康可持續發展。

　　目前，我國金融業已經形成了政府、國有、民營和外資等多元化的股權結構，不同類型銀行的股東結構不同，體現了較強的適配性。其中，國家開發銀行、進出口銀行與農業發展銀行作為開發性、政策性金融機構，全部股權均由政府或其代表持有，與其履行國家政策性功能的定位保持一致。國有控股大型商業銀行已全部上市，其股權主要由國有股東持有，除交通銀行外，國有股東持股比例均超過50%，具有“一股獨大”的顯著特征。應該說，這樣的持股結構既體現了國有大行作為國民經濟命脈企業的特殊地位，也在很大程度上實現了市場化，但同時也暴露了所有權、管理權和經營權過于集中所帶來的小股東管理參與度低之后顯現的創新動力不足和發展活力不強的問題。股份制銀行、城市商業銀行、城市商業銀行的股東情況則較為復雜，其中民營資本地位凸顯，分別占總股本的43%、56%與83%，一定程度上較好地體現了中小型銀行充分競爭的市場狀態，但也存在因自身逐利性和短視性局限引發的道德風險。此外還有19家民營銀行，其股東也以民營資本為主。

　　可以說，金融業多元化的股權結構大體與多層次、廣覆蓋、差異化的金融供給相匹配，有利于提高金融供給的質效。

　　二是中國特色的金融企業公司治理逐漸趨于成熟。所謂中國特色的金融企業公司治理結構主要體現為黨委在公司治理中的領導核心地位和董事會在戰略決策中的核心作用。

　　黨委在公司治理中的地位和作用基本形成。黨的十九大對全面加強黨的領導提出了新要求，強調黨組織的領導作用應當貫穿于企業決策、監督、執行的全過程。目前，金融企業黨建要求進章程、“雙向進入、交叉任職”等工作深入推進，黨組織把方向、管大局、保落實的作用正在得到充分發揮，具備鮮明中國特色的公司治理改革已經邁出了第一步。

　　董事會規模和結構持續優化，董事會在戰略決策中的核心作用初步得到體現。第一，董事會人員配備較為充實。以A股上市銀行為例，董事會人數最多為18人，最少為11人。相較于現行《公司法》股份有限公司董事會人數5~19人的規定，我國金融企業董事會人數普遍保持在上層區間，有利于代表不同股東的利益。第二，獨立董事發揮重要作用。以A股上市銀行為例，獨立董事占比達到38.72%，群體擁有重要事項一票否決權，并通過在董事會下設的專門委員會擔任委員甚至主席，在董事會科學決策中發揮重要作用。第三，決策層與執行層相對分離。以A股上市銀行為例，非執行董事數約為執行董事的1.6倍，有助于避免因執董比例過高引發“內部人控制”風險。這種安排對于避免國有股東缺位和股權過于分散具有重要的現實意義。

　　三是外部治理體系和制度建設不斷加強。2015年11月安塔利亞G20峰會通過的《20國集團/經合組織公司治理原則》強調，有效監管是一個經濟體中良好公司治理框架的重要前提。在我國，國有資本監管和金融監管已構成金融機構外部治理的重要內容。

　　在國有金融資本監管方面，財政部出臺了《國有金融資本出資人職責暫行規定》，明晰出資人職責，完善現代化治理機制；正在廣泛征求意見的《國有金融資本管理條例》有意對國有金融資本管理進行專門的立法規范，這必將為加強黨的統一領導和完善公司治理提供重要保障。在金融監管方面，人民銀行正在征求意見的《金融控股公司監督管理試行辦法》，未來有望對支持金控集團發揮優勢服務實體經濟、助力中國經濟實現高質量發展起到良好的促進作用。銀保監會制定的《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》，則建立和完善了覆蓋商業銀行和商業保險機構的公司治理全面評估機制。

　　金融管理部門關于國有金融資本和行業發展的監管要求，在一定程度上對金融企業內部治理與外部治理的邊界進行了規范。這種規范有利于持續提升金融企業公司治理的科學性、穩健性和有效性，為打好防控金融風險攻堅戰、提升服務實體經濟能力奠定了堅實基礎。

　　當前金融企業公司治理中存在的風險點和體制機制缺陷

　　不可否認的是，在金融機構粗放式發展的快速成長過程中，金融企業公司治理中仍可見諸多“形似而神不至”的風險點，現有治理結構中不適應未來金融業雙向高水平開放和全球競爭的制度機制也客觀存在。

　　一是“甩手”特征在中央企業金融板塊、民營金融機構中廣泛存在，俗稱“管生不管養”。過去二十年，伴隨著我國經濟進入快速發展的黃金期，金融業也在蓬勃成長；加之同期對金融業特許準入經營、金融機構具備牌照紅利和保護性利差，使其在一定程度上得以獲取高于社會平均利潤率的利潤水平。長時期的超額利潤使得部分金融企業發起方在機構設立之時的“初心”，就不單純或不完全基于長期持續健康發展的考慮，不乏通過設立金融板塊短期快速獲取金融資源的“小算盤”，因此不僅疏于長期管理，也無視內部治理，將治理管教的責任轉嫁給外部監管的依賴和錯配心理突出。其結果是，一方面股權過度集中，大股東干預金融機構經營、濫用股東權利、違規開展關聯業務等，金融機構成為大股東的“提款機”；另一方面股權過度分散，高管層權力缺乏監督，委托代理人之間存在嚴重的信息不對稱，在“所有者”缺位的情況下，容易出現“內部人控制”現象。

　　二是“伸手”特征在地方政府主導的金融機構中表現突出，蔽之“政監資不分”。無論從數量還是規模而言，我國金融體系中仍是國有控股金融機構占據主體地位，政府集公共管理職能、監督職能以及出資人職能于一身，對金融機構保有相當程度的控制力。尤為突出的是，地方政府通過集中持有國有股份或者地方財政部門直接持股等方式，主導著我國中小金融機構，特別是地方城市商業銀行的控制權。一方面，地方中小金融機構容易受到政府行政決策干預，常常將滿足政府政策偏好而非按照市場經濟原則制定的目標作為機構經營的首要任務；另一方面，地方政府往往將地方金融機構看做“第二財政”，由于需要同時在承擔貢獻稅收、利潤、創造就業等公共服務職能以及基于利潤最大化目標經營發展之間進行抉擇權衡，金融機構必然面臨著自身治理目標、力度和效果不盡如人意、左右為難的局面。 

　　三是“束手”特征在國有控股大型金融機構中普遍存在，謂曰“監督大過決策”。國有控股大型金融機構在發展過程中，普遍建立了較為完善的治理架構，相比前述兩種類型，當下風險看似相對可控，但對未來如何建立具備全球競爭力的治理結構往往十分迷惘。一方面，從人員選聘來看，盡管當前各大型金融企業具有自成體系的董事選聘標準和流程，但適用范圍主要針對市場化選聘的董事人選，對于來自財政部、“一行兩會”的候選人任職時，篩選標準并不明確。后者因長期從事政策制定或監管工作，對于市場化金融機構的經營業務和競爭環境亟須轉換心理，經歷學習和熟悉的過程。因此在參與公司治理的過程中，監督大于決策作用，被動合規大于主動治理。另一方面，從薪酬體制來看，大型國有控股金融企業的高管分為“中管干部”和市場化選聘兩類，兩類高管造就了金融機構的“二元”薪酬體制，同一級別的高管中“同工不同酬”的結構，常常強調了約束而忽視了激勵，不利于人才隊伍的穩定。

　　應持續優化、強化股東在加強金融企業公司治理中的地位和作用

　　推進金融治理體系和治理能力的現代化，意味著我們要不斷適應時代變化，既改革不適應實踐發展要求的體制機制、法律法規，又不斷構建新的體制機制、法律法規，使各項金融制度更加科學、更加完善，實現各項金融事務治理制度化、規范化、程序化。當前金融業高質量發展的新趨勢已對防范金融風險提出了更高的新要求，新冠肺炎疫情后市場主體經營行為模式的變化也對經濟金融生態構成了新的挑戰，這些都要求金融企業必須在治理層面上持續再優化。換言之，金融企業作為金融改革開放發展的重要基礎主體，其公司治理的完善以及股東在公司治理中的地位和作用的優化、強化變得越來越重要。尤其現在看來，公司治理中的許多問題，譬如治理虛化、出資人缺位、內部制衡失效等問題，共性之一均在于金融企業的股東地位和作用未能得到應有的重視和發揮。鑒于防范金融風險的制度路徑是公司治理與金融監管并重，我們只有從公司制度缺陷中探尋金融風險的根本誘因，并有針對性地在完善公司治理基礎上加強金融監管，才能從源頭上化解金融風險。

　　一是著力解決金融機構在股東地位和作用上發揮不足的“原生”問題，夯實金融企業自身的主體責任。解決中小金融機構的公司治理，不僅僅是更換董事、監事、高管這么簡單，重點在于股權結構的市場化、法治化突破，不僅要對主要股東的資質把好關，還要引入有利于機構長遠發展、資本實力雄厚、管理經驗豐富、符合企業治理文化的戰略性股東，并在保持國有股東重要影響的基礎上，鼓勵管理層和員工持股，以公司治理的改善來提升經營管理的專業化水平。要強化對股東和實際控制人的穿透管理，下大力氣解決股東“越位”和“缺位”的問題。在壓實公司治理職能、經營回歸正軌的基礎上，再進行風險處置，從而更好地從根本上解決監管部門面臨的“機構換套路、監管后面追”的長期問題。

　　二是厘清政監資關系，推動管理向治理的思維轉變。政府既是國家資產的管理者，也是國有股東權利的行使者，當“有形的手”與“無形的手”合而為一時，治理效率往往容易大打折扣。一方面，要“政資分開”，國有股東作為國有資本出資人代表，應以資本運營為主要抓手，以實現國有資本的保值和增值為經營目標，剝離除此之外的行政利益或商業利益。優化金融機構執行董事與高管人員的薪酬結構，借鑒國際同業機構的經驗，試點與長期業績掛鉤的激勵工具，逐步建立高管人員利益與金融企業長期利益相關的機制。另一方面，還要“政監”分開，財政、公共管理職能與監管職能分開，在提高監管部門獨立性的同時，逐步引入第三方監督評價機構，提供獨立、客觀、科學的評價結果，從而為有效監管提供支撐。

　　三是建立靈活有效、分類治理的思維框架。不同層次、不同功能的金融機構必然存在差異性，這決定了我們在推動公司治理過程中要具備分類治理的思維。從頂層設計和引導看，分類治理首先要求金融機構治理不能直接照搬國際經驗，也不能完全參考政府治理和非金融企業的治理方式，而應明確金融機構在金融體系內的功能定位和分類，并針對不同類型的機構設計相應的治理機制。國有大型金融機構的政府持股問題，與民營金融機構的股東利益輸送問題等，雖然本質上都屬于股東所有權帶來的“原生”問題，但一套統一的治理機制難以解決所有問題，“一刀切”往往容易形成治理錯位。因此，要秉持分類治理思維，對不同類型組織搭建的治理結構、構建的治理機制以及采取的治理手段理應有所區別。

　　四是充分發揮利益相關者的監督作用，健全金融治理生態體系。與一般生產經營企業不同的是，由于金融企業的信息不對稱是多向交叉的，利益相關者除股東和管理層外，還包括債權人、債務人、監管者、地方政府、社會公眾等多個主體。這一特點既說明金融企業的治理風險有更高的脆弱性，也反映出金融市場的各方主體、中介機構和所有利益相關者都有可能成為促進公司治理的重要力量。在金融企業的公司治理過程中，若能想方設法推動多方治理監督體系的建設，利益相關者對金融治理的約束力或許更為有效。

　　總的看來，好的治理結構具有優化基因、推動長效發展的作用，不僅能夠充分發揮股東、管理層、員工等各類利益相關者的積極性，形成正向激勵機制，推動金融企業沿著正確方向發展，還能有效應對內外部風險，實現可持續發展。通過夯實股東對金融企業治理的主體責任，從做好“股東”向做“好股東”切實轉變，有助于行業整體打好防控金融風險攻堅戰，為更好地迎接金融業開放、競合的格局做好準備。

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責任編輯：潘翹楚