獨家 | 小牛投資延期兌付背后：備案虛假產(chǎn)品信息，涉嫌“明基實貸”

　　將其他類產(chǎn)品備案為證券類產(chǎn)品，投向小微貸等與私募基金沖突的業(yè)務(wù)，約定固定收益……被告知延期兌付后，投資者這才發(fā)現(xiàn)，小牛穩(wěn)進系列產(chǎn)品涉嫌多項違規(guī)。

　　近日，繼小牛在線被曝提現(xiàn)困難、小牛新財富管理有限公司天津分公司被立案偵查后，小牛資本集團旗下的私募公司深圳市小牛投資管理有限公司（下稱“小牛投資”）也陷入兌付危機。

　　“延期兌付的穩(wěn)進系列產(chǎn)品，估計有8億到10億元規(guī)模。而小牛基金銷售公司推介的富匯華夏的項目估計有二三十億元，牽涉幾百位投資者。”一位知情人士向《國際金融報》記者表示。

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　　約定收益引投資

　　“小牛在深圳的品牌比較響。”投資者周欣（化名）此前從未購買過小牛集團的產(chǎn)品，卻已久聞其大名。

　　出于對大品牌的信任，周欣于今年1月3日購買了“小牛穩(wěn)進-混合配置基金2號”（下稱“穩(wěn)進2號”）產(chǎn)品，認購金額為100萬元。

　　根據(jù)順企網(wǎng)介紹，小牛資本管理集團是一家集團化、綜合性的專業(yè)金融服務(wù)機構(gòu)，在北京、上海、深圳設(shè)有三大管理中心，下轄小牛投資、小牛新財富、小牛在線、小牛普惠等分公司和子公司。團隊成員歷年累計參與管理資本規(guī)模超過2800億元人民幣，服務(wù)客戶超過2萬家，遍布全國。且小牛資本旗下公司分別擔(dān)任全國房地產(chǎn)投資基金聯(lián)盟常務(wù)理事會員單位、深圳市私募基金協(xié)會會員單位、深圳市電子商務(wù)協(xié)會副會長單位等。

　　根據(jù)基金合同，穩(wěn)進2號為定期開放基金，每自然周第2個工作日為固定開放日，投資者可以申購，也可以申請贖回。份額持有人持有基金份額滿3個月后自動贖回，這一運作模式讓周欣覺得可控。

　　而該基金此前兌付均正常。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）信息顯示，穩(wěn)進2號于2015年9月備案，根據(jù)合同，存續(xù)期為五年。“這只產(chǎn)品過往收益都是固定的，所有產(chǎn)品一直以來都如期兌付。”回憶起當(dāng)初購買的原因，周欣補充道。

　　投資者謝菲（化名）的交易記錄證明了這一點。在小牛投資提供給謝菲的資料中，明確寫出于去年3月認購“小牛穩(wěn)進-混合配置基金4號”（下稱“穩(wěn)進4號”）1100萬元的她，在每3個月派息中能獲得的具體金額。一年后自動到期，謝菲可獲得本金和5次派息收入，共約1213萬元。

　　▲ 謝菲收到的前4次利息收入

　　而本應(yīng)于4月初到期兌付退出的周欣和謝菲，卻等來了一紙延付公告。公告顯示，穩(wěn)進2號/4號因產(chǎn)品底層標(biāo)的受到金融市場環(huán)境影響，暫時未能按原進度回款，兌付情況受到波及。但管理人將在今年底前督促底層標(biāo)的方完成資產(chǎn)變現(xiàn)，并于2020年1月1日起12個月內(nèi)返還投資者本金及投資收益。

　　然而，小牛投資于5月份發(fā)布的穩(wěn)進3號/4號相關(guān)公告中，已不再承諾何時兌付。

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　　合同與備案信息不符

　　小牛投資的風(fēng)險其實早已存在。專業(yè)人士指出，其風(fēng)險主要有三點：一是曾被行政監(jiān)管，二是備案信息與基金合同不符，三是約定固定收益。

　　沖著大品牌名頭而來的周欣，并未被告知小牛投資存在重大經(jīng)營風(fēng)險。根據(jù)中基協(xié)備案信息，2016年7月26日，小牛投資被深圳證監(jiān)局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

　　而根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》，私募基金募集期間，應(yīng)當(dāng)在宣傳推介材料 （如招募說明書）中，向投資者披露基金管理人最近三年的誠信情況說明等信息。

　　值得注意的是，小牛投資還被中基協(xié)標(biāo)為“異常機構(gòu)”，原因是未按要求提供法律意見書。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人未能在書面通知發(fā)出后的3個月內(nèi)提交符合規(guī)定的專項法律意見書的，中基協(xié)將按照有關(guān)規(guī)定予以注銷，且注銷后不得重新登記。

　　而吸引周欣進行投資的“承諾收益”一項，也涉嫌違法違規(guī)。北京市盈科（廣州）律師事務(wù)所高級合伙人、私募基金專業(yè)律師賀俊在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“基金投資收益受市場環(huán)境以及底層資產(chǎn)的變動產(chǎn)生波動，而作為開放式基金的小牛穩(wěn)進系列私募投資基金，以恒定的利率對投資人的收益進行兌付，涉嫌分離定價；同時，由于約定了固定回報，穩(wěn)進系列基金產(chǎn)品更涉嫌非法吸收公眾存款。”

　　此外，基金合同部分內(nèi)容與中基協(xié)備案信息不符。根據(jù)基金合同，穩(wěn)進2號/4號的基金類型均為“其他投資基金”，而上述兩只產(chǎn)品在中基協(xié)的備案信息上均顯示為“證券投資基金”。

　　▲ 穩(wěn)進2號的基金合同截圖，合同由投資者提供

　　▲ 穩(wěn)進2號在中基協(xié)網(wǎng)站上的備案信息

　　那么，小牛投資是否向中基協(xié)報送了虛假的備案信息？對此，記者分別于5月10日和5月23日向小牛資本發(fā)送采訪函，但截至發(fā)稿，對方未作出回應(yīng)。

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　　違反專業(yè)化經(jīng)營要求

　　為何備案信息與合同信息不一致？業(yè)內(nèi)人士稱，或與中基協(xié)專業(yè)化經(jīng)營的要求有關(guān)。

　　首先，從投資范圍上看，穩(wěn)進2號/4號產(chǎn)品與證券投資基金的類型不符。基金合同顯示，穩(wěn)進2號/4號投資于在中基協(xié)備案的私募基金、小牛投資作為普通合伙人的有限合伙企業(yè)的有限合伙份額、銀行存款，以及貨幣市場基金。

　　而根據(jù)《證券投資基金法》，非公開募集基金財產(chǎn)的證券投資，包括買賣公開發(fā)行的股份有限公司股票、債券、基金份額，以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他證券及其衍生品種。

　　“小牛投資做了不是它登記類別的業(yè)務(wù)。”一位私募行業(yè)資深合規(guī)風(fēng)控人員向《國際金融報》記者表示，“如果自查的話，它怎么也說不清楚，因為從底倉配的是什么標(biāo)的，就能發(fā)現(xiàn)符不符合專業(yè)化經(jīng)營要求。”

　　其次，小牛投資持續(xù)運作不符合其類型的私募基金。在專業(yè)化經(jīng)營所要求的產(chǎn)品備案方面，根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三）》，私募基金管理人只可備案與本機構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型相符的私募基金，不可管理與本機構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務(wù)。

　　而在此之前備案的兼營類型基金，應(yīng)予以清盤或清算。根據(jù)上述規(guī)定，針對私募基金管理人所管理的已備案且正在運作的兼營類型存量基金，基金合同到期前仍可以繼續(xù)投資運作，但不得在到期前開放申購或增加募集規(guī)模，到期后應(yīng)予以清盤或清算，不得續(xù)期。

　　▲ 周欣所提供的份額確認書

　　從周欣等投資者的認購時間上看，小牛投資持續(xù)運作非本管理人對應(yīng)類型的私募基金。

　　再次，小牛投資或曾涉“明基實貸”。根據(jù)“小牛新財富”微信公眾號于2015年7月發(fā)布的推文《被牛市玩壞了想“靜靜”，不如投只‘穩(wěn)進’壓壓驚！》，穩(wěn)進4號的投資標(biāo)的包括通過小牛資本安心投、小微貸款和共成并購系列基金，投向一線城市的贖樓、小微貸款、不動產(chǎn)并購等優(yōu)質(zhì)固定收益資產(chǎn)。此外，在投資策略方面，50%的資金投向小牛固定收益資產(chǎn)。

　　值得注意的是，“小微貸款”已于2015年11月被中基協(xié)認定為是與私募基金的屬性相沖突的業(yè)務(wù)。

　　對此，中基協(xié)黨委書記、會長洪磊曾于2017年11月公開表示，金融產(chǎn)品屬性不明、風(fēng)險不清是彼時最主要的金融風(fēng)險之一，“出現(xiàn)大量信貸業(yè)務(wù)與投資業(yè)務(wù)混同、違背委托人根本利益的現(xiàn)象，‘剛性兌付’、‘資金池’、‘明股實債’、‘明基實貸’等違背資產(chǎn)管理本質(zhì)的產(chǎn)品大量存在”。因此，基金行業(yè)應(yīng)當(dāng)“回歸金融本源，恪守基金本質(zhì)”。

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　　關(guān)聯(lián)公司引發(fā)信任危機

　　盡管部分投資者收到的延期兌付公告，明確指出該產(chǎn)品將延期至何時兌付，但小牛資本集團接連爆出的危機，讓投資者對其能否如約兌付產(chǎn)生懷疑。

　　去年起，小牛資本集團旗下的P2P平臺小牛在線便被指存在流動性問題。根據(jù)網(wǎng)貸天眼的數(shù)據(jù)，小牛在線已連續(xù)8個月資金凈流入為負，近8個月平均每月資金凈流出約1.66億元。騰訊旗下的金融安全大數(shù)據(jù)平臺“靈鯤金融風(fēng)險查詢舉報中心”已將其標(biāo)注為“提現(xiàn)困難”。

　　此外，今年3月25日，小牛新財富天津分公司因涉嫌非法吸收公眾存款被立為刑事案件偵查。

　　因此，富匯華夏系列產(chǎn)品延期兌付一事再引關(guān)注。有媒體報道稱，投資人從小牛新財富購買的私募產(chǎn)品“富匯華夏企業(yè)價值投資3號”原本在今年2月1日到期退出，目前已經(jīng)逾期3個多月。此外，深圳富匯華夏基金管理有限公司發(fā)行的“富匯華夏上市公司供應(yīng)鏈私募投資基金”，也于今年5月發(fā)布了延期分配公告。

　　而小牛資本集團與富匯華夏公司或存在些許聯(lián)系，其中的連接“橋梁”為上市公司“金一文化”。從小牛資本方面來看，天眼查信息顯示，股權(quán)穿透后，小牛資本的第二大股東為“北京碧空龍翔投資管理有限公司” （下稱“碧空龍翔”）。除投資小牛資本外，碧空龍翔還為“金一文化”的第一大股東，持股比例為17.9%。

　　從富匯華夏公司來看，股權(quán)穿透后，該公司持有江西金贛珠寶有限公司（下稱“金贛珠寶”）30%的股份，位列第二大股東。而金贛珠寶官網(wǎng)信息顯示，該公司是金一文化授權(quán)的品牌運營商。

　　對此，小牛新財富選擇了“撇清關(guān)系”。據(jù)財經(jīng)網(wǎng)報道，小牛新財富表示其沒有從事基金銷售的業(yè)務(wù)，且與富匯華夏公司沒有關(guān)聯(lián)。但網(wǎng)上流傳的一份文件顯示，小牛方面曾向富匯華夏公司發(fā)去問詢函，而富匯華夏公司在回復(fù)函中，明確指出“致深圳市小牛基金銷售有限公司”。

　　目前，小牛投資發(fā)行的穩(wěn)進系列產(chǎn)品的部分投資者，已就小牛投資在銷售、運作該基金時出現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)情況，向深圳證監(jiān)局提交投訴舉報函。

　　記者 柴瑜

責(zé)任編輯：趙子牛