把資產托管風險關進合規的“籠子”

　　文|羅元輝

　　資產托管是商業銀行對公業務向交易型業務轉型的重要方向，也是對公業務向高端發展的重點。但與此同時，其風險貫穿于業務全過程中，來源復雜多樣，已成為商業銀行業務的一項重要風險，必須采取多方面措施有力防范。

　　資產托管業務是投資人委托具有一定業務資格的托管人，對委托管理人管理的財產進行安全保管，提供相應的資金清算、會計核算、資產估值、投資監督和信息報告等金融服務的業務。資產托管業務主要由三方法律主體構成，即委托人(即投資人)、托管人和管理人。資產托管業務將托管財產的所有權、經營權、保管權分別歸屬于委托人、管理人和托管人，三者各司其職并相互制衡。

　　近年來,我國商業銀行資產托管業務行業迅猛增長，托管規模從2011 年的14萬億元增長到2017年的141.5萬億元，7年增長了10倍。在金融脫媒、息差收窄的環境下，資產托管業務不占用資本，并在運營過程中帶來穩定的資金沉淀，綜合效益顯著，因而是商業銀行對公業務向交易型業務轉型的重要方向，也是對公業務向高端發展的重點。但同時也必須注意到，資產托管業務的風險貫穿于業務全過程中，來源復雜多樣，已成為商業銀行業務的一項重要風險。

　　風險策源之地

　　資產托管業務風險，是資產托管業務開展中，由于制度、人員、系統、外部因素等原因導致損失的可能性。

　　操作風險最為直接。操作風險是由于內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤、違反操作規程引起的風險，操作風險貫穿于托管業務各環節和過程中。資產托管業務的操作風險主要是在執行具體托管服務的過程中出現錯誤所導致的風險，例如由于操作人員在系統或市場關閉后才處理管理人資金劃付指令，導致交易無法完成；或者劃款指令簽章與預留不符，仍辦理資金劃付；也可能由于托管人支付系統故障導致無法進行業務操作。

　　內部控制風險也在加大。隨著托管業務服務的機構和資產種類增加，托管業務管理半徑不斷加大，增加了內部風險控制難度。內部控制不嚴就容易產生授權不明、權限管理較弱和沒有嚴格復核等情況，進而給托管業務帶來較大風險。如經辦機構違規為客戶開通網銀支付功能，出現客戶無需通過托管機構而自行在網銀進行支付的重大風險。又如有的經辦機構未按要求開立托管專戶，僅開立一般戶，或者違規使用基本戶開展托管相關劃款工作，使客戶自有資金未與托管資金嚴格隔離。有的機構對授權通知書關鍵要素審核不嚴，法律文書時效不明，部分指令證明材料不詳盡仍執行指令的情況。

　　法律風險在托管業務中尤為突出。托管機構如果不能按照合同履行職責，或者合同簽署時承擔了無法履行的職責，就會造成法律風險。例如，某些違規私募或信托產品，在宣傳中故意夸大托管人作用，甚至在托管協議的條款中，包含模糊的擔保條款，導致投資者誤認為托管人對投資的收益、風險及投資管理人的非投資違規行為等承擔連帶責任。有的機構甚至冒用托管產品，擾亂托管業務管理秩序。在合同簽署上，有的機構對合同條款的審核不嚴，有的未明確托管賬號、未列明資產的核算方法、未列明費用計算方法及收取方式或者未列明監督事項；部分機構在實際情況變更時（如減少托管服務內容），未能及時更新合同，存在違約風險。

　　不容忽視的還有聲譽風險。聲譽風險是指導致利益相關方對商業銀行負面評價的風險。例如由于管理人的不當宣傳，在收益分配出現糾紛的情況下，委托人可能向托管人提出賠償要求或對托管人進行負面評價。雖然在法律上托管人通常不負有責任，但如果委托人通過媒體或者互聯網等渠道制造輿論，也會對托管機構聲譽產生一定的負面影響。此外，托管業務涉及廣大投資人，如果托管人未能盡職履約，即使發生管理人單方違規或風險事項，托管行也有可能連帶承擔賠償責任，不僅風險損失無法預計，還將面臨較大聲譽風險。

　　他山之石

　　國外商業銀行托管業務發展過程并非一帆風順，也曾出現各類業務風險，因而國外商業銀行非常重視風險合規管理， 并形成了較為完善的風險合規管理體系。

　　匯豐銀行是國際優秀托管銀行之一，其托管業務已成為利潤重要來源。匯豐銀行建立了相應的托管風險管理體系，主要包括：完善的組織架構和管理制度，成立業務條線、風控部門和審計部門三道風險防線；采用先進的信息技術方法對業務操作風險過程進行識別控制：依據成本和效益原則采取保險等各種方式來緩釋風險。此外，匯豐銀行在與客戶正式建立服務關系之前，需要進行客戶調研（KYC）和盡職調查（CDD），以充分了解服務對象的真實性及客戶背景，清楚客戶資產條件和服務意向，信用水平和違約風險，托管業務涉及廣大投資人，如果托管人未能盡職履約，即使發生管理人單方違規或風險事項，托管行也有可能連帶承擔賠償責任，不僅風險損失無法預計，還將面臨較大聲譽風險。

　　托管機構在簽署托管合同時要注意關鍵條款，避免對托管業務約定不明而承擔不應承擔的責任風險。

　　風險承受能力和偏好等，確保只與適當的客戶開展業務。

　　道富銀行作為全球最大托管銀行之一，是共同基金和養老金的最大托管人，也是全球外匯交易最大服務商之一，提供機構投資和個人投資的專業投資管理與托管服務。道富銀行非常注重對風險管理的投入和建設，具備較為完善的風險管理體系和業務應急計劃。道富銀行對風險管理的監控關注如下關鍵指標：是否充分執行控制或報告，是否存在虧損或潛在的虧損，已經形成的利潤或損失，員工的人事變動情況、會計師和員工比例高低、超時工作情況，老員工的期望，業務或丟失的業務，業務應急計劃和業務恢復計劃等。

　　風控合規之路

　　商業銀行托管機構要根據市場變化和管理需要，優化和改進現有業務流程，對風險進行事前防范，規避風險或減輕損失。風險控制重在落實，要從系統、制度、管理等多方面入手，采取有力措施防范托管業務風險。

　　加強托管內控制度建設。應當重視內控制度的建設和完善，把操作風險控制與市場營銷拓展有機結合，形成風險控制的良性循環。事先充分評估分析新產品新業務風險，建立相關制度，使制度先行于業務的開展。對監管政策的變化和新產品的出現，要提前做好業務影響分析。依據業內權威性標準如ISAE3402，通過外部審計機構，對托管業務制度流程和系統進行持續審計。

　　夯實托管基礎管理工作。托管機構需要明確部門、崗位職責，運用科學有效的業務流程，進一步提高風險管控能力。要用托管業務系統來規范業務流程，加強對業務的管理和監控。新托管系統上線后，各級機構要盡快熟悉新系統的基本架構、業務流程和功能界面，嚴格按操作要求和崗位職責辦理業務，加強基礎信息維護和參數配置管理。

　　切實防范托管法律風險。托管機構在簽署托管合同時要注意關鍵條款，避免對托管業務約定不明而承擔不應承擔的責任風險。簽署的資產托管業務合同、協議和操作備忘錄，以及對外出具的各類法律文件必須符合國家法律法規、政策制度、監管規則以及內部規章制度的要求。托管合同以及協議中不應存在無法履行的條款，特別是不能增信。

　　充分應急托管外部突發事件。必須重視建立突發事件應急計劃，并定期進行應急測試。當外部安全事件發生時，在總體協調安排下，使業務人員能迅速處理業務故障并及時聯系技術人員解決問題，將外部突發事件對托管業務的影響盡量降到較低水平。由于托管業務的復雜性和專業性，可能會產生無法預料的高風險和重大損失，托管機構也可以考慮購買保險，使操作風險在一定程度上得到緩釋。

　　提升托管風險教育與培訓。需加強合規風控教育培訓，大力倡導合規風控理念。資產托管業務種類多，政策又不斷更新，因此應加強對業務人員系統、全面的托管業務知識培訓。對于新托管業務品種，要及時組織業務人員學習，減少新業務操作中的風險。要關心員工的思想狀態，采取措施來穩定團隊，以便減少不必要的差錯和損失發生的可能。

　　嘗試構建托管全程監控風險管理體系。全程監控的核心是全員共同參與風險防范，對托管機構經營活動的每個環節進行監控。以整個托管機構的持續成長為目標，而不僅僅針對托管機構的某一項生產活動而開展監控。全程監控以監控托管業務持續成長為目標，運用科學的監控手段和標準化的監控指標，反映托管經營過程中所有相關活動產生的風險狀況．從而形成可供管理參考的策略。

　?。ㄗ髡吖┞氂谥袊?span id=stock_sh601939>建設銀行北京市分行資產托管與養老金業務中心，文章來源于《英大金融》雜志）

責任編輯：謝海平