萬達(dá)電影重組被詢問 全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營迷霧重重

　　萬達(dá)電影延期回復(fù)深交所關(guān)于重組問詢函中的37個問詢，這讓其重組前路再現(xiàn)迷霧。

　　文｜陳茜

　　裝入了電視劇和游戲業(yè)務(wù)，同時(shí)又降低估值的萬達(dá)影視，希望以新姿態(tài)裝入上市公司萬達(dá)電影完成重組。但是，這些做法并沒有打消監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其所含風(fēng)險(xiǎn)的疑慮。面對深交所關(guān)于本次重組問詢函中的37個問題，萬達(dá)電影再次“跳票”，遲遲未能回復(fù)。

　　在日趨嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境下，對于萬達(dá)電影來說，比起自圓其說從“院線”到“電影”再到全產(chǎn)業(yè)鏈的故事，讓每一項(xiàng)資產(chǎn)交易和業(yè)績承諾都能贏得信任，考驗(yàn)重重。

　　再啟動重組，遭深交所37問

　　2018年6月25日，萬達(dá)電影發(fā)起本次重組。萬達(dá)電影公告稱，擬向萬達(dá)投資等21名交易對象以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式，購買其持有的萬達(dá)影視96.8262%的股權(quán)，各方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為116.19億元。重組完成后，王健林對萬達(dá)電影的持股比例由原來的48.09%降至41.75%，仍為上市公司萬達(dá)電影的實(shí)際控制人。華策影視、泛海股權(quán)投資管理有限公司、青島西海岸文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司等20家萬達(dá)影視股東，也將隨著萬達(dá)影視并入萬達(dá)電影，而成為上市公司萬達(dá)電影的股東。

　　7月4日，深交所官網(wǎng)公布了對萬達(dá)電影重大資產(chǎn)重組的問詢函，共計(jì)37個問題，并要求公司于7月10日前將有關(guān)說明材料對外披露。萬達(dá)電影隨即發(fā)公告稱將于7月17日前予以回復(fù)。但有失誠信的是，萬達(dá)在17日發(fā)布公告，稱“鑒于回復(fù)問詢工作量較大”，無法按時(shí)回復(fù)，并且取消了原定于7月19日的2018年第一次臨時(shí)股東大會。此后萬達(dá)電影繼續(xù)停牌。

　　這一舉動挑戰(zhàn)的是市場對萬達(dá)電影的信心和耐心。這也讓萬達(dá)電影重組之路披上了一層迷霧。《商學(xué)院》記者聯(lián)系了萬達(dá)電影證券部的相關(guān)負(fù)責(zé)人，對方表示，披露問詢函回復(fù)之后才能安排復(fù)牌和股東大會，但現(xiàn)在回復(fù)時(shí)間還未確定。

　　深交所問詢函中的37個問題，涉及到兩次重組的差異性、標(biāo)的公司估值和業(yè)績承諾的合理性、業(yè)績補(bǔ)償承諾的合規(guī)性、引入合伙企業(yè)的資質(zhì)和收益問題，標(biāo)的公司相關(guān)業(yè)務(wù)的前置審批是否完善，許可使用專利、資質(zhì)到期影響，如何應(yīng)對商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)、稅收優(yōu)惠到期影響、管理層離職影響、同業(yè)競爭等方方面面問題。

　　作為輕資產(chǎn)、高風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容產(chǎn)業(yè)，影視行業(yè)的并購因高估值、高業(yè)績承諾，泡沫化嚴(yán)重，監(jiān)管趨嚴(yán)。

　　深交所的這37個問題是萬達(dá)電影需要給投資者解答的疑問，也是萬達(dá)電影未來進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展應(yīng)該要考慮的問題。

　　從萬達(dá)電影證券部上述負(fù)責(zé)人給到《商學(xué)院》記者的相關(guān)資料顯示，在發(fā)布重組公告后，在媒體交流會上萬達(dá)電影院線股份有限公司總裁曾茂軍對深交所可能會有的問詢早有準(zhǔn)備。他當(dāng)時(shí)表示：“從我們的特點(diǎn)來講，一般會比較快地去完成監(jiān)管層對我們各種各樣的提問。”但是，目前來看，這次的問詢挑戰(zhàn)很大。

　　何以從電影入手打通泛娛樂產(chǎn)業(yè)鏈？

　　萬達(dá)電影希望通過重組打通電影全產(chǎn)業(yè)鏈，完成從“院線”到“電影”公司的轉(zhuǎn)型。但是，為了講好高估值的故事，降低盈利風(fēng)險(xiǎn)，除了把電影投資、制作和發(fā)行納入上市公司業(yè)務(wù)，萬達(dá)影視的業(yè)務(wù)還裝入了電視劇和游戲。通過2017年并購的新媒誠品布局電視劇產(chǎn)業(yè)，通過子公司互愛互動、蒼穹互娛等布局游戲板塊。

　　根據(jù)重組方案，萬達(dá)電影希望變成集院線終端平臺、傳媒營銷平臺、影視IP平臺、線上業(yè)務(wù)平臺、影游互動平臺為一體的泛娛樂平臺型公司。

　　曾茂軍在上述采訪資料中表示，電視劇、網(wǎng)劇和綜藝節(jié)目，以及游戲，這些相對于電影風(fēng)險(xiǎn)要小得多。雖然有阿里巴巴資本加持，以及與騰訊等平臺的合作，但是，這些對流量需求極高、競爭激烈的娛樂內(nèi)容領(lǐng)域，對于并沒有互聯(lián)網(wǎng)基因優(yōu)勢的萬達(dá)電影來說，是否可以通過外部合作來站穩(wěn)腳跟，仍然引發(fā)很多疑慮。畢竟，在電商領(lǐng)域，萬達(dá)在2014年聯(lián)合騰旭、百度打造的“騰百萬”計(jì)劃最終落空，如今又聯(lián)合騰訊、高朋打造合資網(wǎng)絡(luò)科技公司來布局新零售。種種嘗試似乎都在說明，“聯(lián)姻”帶來的協(xié)同效應(yīng)并不容易實(shí)現(xiàn)。

　　其實(shí)，通過電影打造IP，從而打通電視劇、網(wǎng)劇、動漫、游戲或?qū)嵕皧蕵返臉?gòu)想，是諸如萬達(dá)電影、華誼兄弟等公司學(xué)習(xí)迪士尼，乃至騰訊IP全產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)的通常做法。但是，中國電影、電視劇關(guān)于IP的故事已經(jīng)被過度商業(yè)化，節(jié)節(jié)透支開發(fā)過后，展現(xiàn)出來的內(nèi)容已經(jīng)不是“作品”而是“商品”，口碑下降。同時(shí)，中國電影IP的衍生生命力還處于生長階段，從電影轉(zhuǎn)化為網(wǎng)劇、游戲的成敗仍充滿很多不確定性。

　　對協(xié)同效應(yīng)的疑慮，在深交所的問詢函中也有體現(xiàn)。由于萬達(dá)電影已經(jīng)將主營業(yè)務(wù)擴(kuò)展至電影和電視劇的投資、制作和發(fā)行，以及網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行和運(yùn)營領(lǐng)域。所以，深交所要求補(bǔ)充披露萬達(dá)影視及各子公司的業(yè)務(wù)定位及與上市公司之間協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，并且要結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充披露本次交易完成后萬達(dá)電影主營業(yè)務(wù)的構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式。

　　據(jù)曾茂軍介紹，萬達(dá)影視今年啟動了《唐人街探案》的網(wǎng)劇、動漫、主題公園項(xiàng)目。同時(shí)，《尋龍?jiān)E》系列的第二部、第三部也在啟動，并且將衍生到動漫、游戲領(lǐng)域，而《催眠大師》《記憶大師》在內(nèi)的《大師》系列也在出第三部。

　　萬達(dá)影視希望把曾經(jīng)票房表現(xiàn)優(yōu)異的電影IP再度開發(fā)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化。但是，這不僅僅考驗(yàn)萬達(dá)所擅長的運(yùn)作電影的能力，而是需要更強(qiáng)大的平臺能力。網(wǎng)劇、動漫的流量難題，主題公園的盈利難題等都需要萬達(dá)電影來解決。

　　剔除傳奇影視的業(yè)績承諾能否實(shí)現(xiàn)？

　　在深交所的問詢函中，對于萬達(dá)電影重組后業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性也是重要的問詢點(diǎn)。萬達(dá)投資承諾萬達(dá)影視 2018 年 度、2019 年度、2020 年度凈利潤數(shù)分別不低于 8.88 億元、10.69 億元、12.71 億元。

　　深交所要求補(bǔ)充披露上述業(yè)績承諾的測算依據(jù)及合理性，請結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)情況、盈利模式說明承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性，并且需要補(bǔ)充披露本次業(yè)績承諾預(yù)計(jì)金額與前次重組方案(剔除傳奇影業(yè)后)業(yè)績承諾是否存在重大差異，如存在，請分析說明原因及其合理性。

　　這也可以看出，電影行業(yè)利潤存在的不確定性，對賭業(yè)績承諾并不能讓以新姿態(tài)展現(xiàn)出來的萬達(dá)影視免于問詢。深交所還要求補(bǔ)充披露現(xiàn)有儲備或開發(fā)中的電影、電視劇、網(wǎng)絡(luò)劇作品IP的具體信息，包括計(jì)劃參與方式、投資比例、資金來源、分成方式、預(yù)計(jì)上線時(shí)間、主要劇組成員，以及電視劇的單集預(yù)計(jì)售價(jià)、預(yù)計(jì)集數(shù)、預(yù)計(jì)銷售收入及成本、目前進(jìn)展等情況等。

　　一般電影、電視劇的啟動周期較早，這些問題對于萬達(dá)電影也并不難回答，真正考驗(yàn)的是如何能降低不可預(yù)測性，未來三年如約而行。

　　除此以外，在重組公告里，互愛互動、新媒誠品的原股東也向萬達(dá)影視做出了業(yè)績承諾并約定了相應(yīng)的補(bǔ)償安排，所以，深交所還請要求補(bǔ)充披露上述業(yè)績承諾及對賭的具體情況及完成情況。

　　本次重組的報(bào)告書顯示，在報(bào)告書出具之日前，部分交易對方曾與萬達(dá)集團(tuán)簽署了《投資協(xié)議》及相應(yīng)補(bǔ)充協(xié)議，約定了如在上市目標(biāo)期限內(nèi)未完成上市，則該等交易對方有權(quán)請求萬達(dá)集團(tuán)回購其在萬達(dá)影視所持股權(quán)。如果本次方案仍不能通過，這將進(jìn)一步加大企業(yè)背后的資金壓力。

　　在2016年重組失敗后，萬達(dá)就曾面臨這種壓力。

　　2016年5月，萬達(dá)電影第一次發(fā)起對萬達(dá)影視的重組，彼時(shí)萬達(dá)影視的資產(chǎn)估值達(dá)372億元，包括從海外收購的傳奇影業(yè)，但該方案于5月24日被深交所問詢，6月3日提交修訂稿，于8月2日被宣布“中止”，中止的主要原因被認(rèn)為是傳奇影業(yè)“不爭氣。”

　　在2017年2月，曾經(jīng)的投資者河南建業(yè)、深圳瑞鉑一期股權(quán)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳瑞鉑二期股權(quán)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、巨人投資、祺程（上海）投資中心（有限合伙）將都將其持有的出資轉(zhuǎn)讓給了萬達(dá)投資。

　　萬達(dá)電影在公告中稱，這次中止重組的主要原因是由于傳奇影業(yè)收購?fù)瓿蓵r(shí)間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業(yè)務(wù)，交易標(biāo)的宜先完成內(nèi)部整合，并且由于傳奇影業(yè)需要獨(dú)立運(yùn)行一段時(shí)間，以證明盈利預(yù)測的穩(wěn)定性。王健林的采訪回復(fù)也稱，由于當(dāng)時(shí)青島影投下的傳奇影業(yè)業(yè)績不達(dá)標(biāo)，并且與其合作投資的《長城》也沒有達(dá)到預(yù)期，導(dǎo)致合并中止。這是萬達(dá)集團(tuán)在2016年1月以35億美元現(xiàn)金（約合230億元人民幣）買入的好萊塢著名傳媒公司，擁有包括《蝙蝠俠》系列、《盜夢空間》《宿醉》《侏羅紀(jì)世界》《環(huán)太平洋》《超人：鋼鐵之軀》《魔獸》等眾多作品。

　　重組失敗后，2017年萬達(dá)電影停牌重整至今。期間，萬達(dá)電影引入新的戰(zhàn)略投資者，在今年2月，阿里巴巴出資46.8億元、文投控股出資31.2億元，分別成為萬達(dá)電影第二、第三大股東，萬達(dá)集團(tuán)持有48.09%的股份。據(jù)曾茂軍表示，目前，阿里巴巴的資金全部到位，并完成股權(quán)工商變更，文投控股首筆款已經(jīng)到位。

　　但是剔除了傳奇影業(yè)之后，裝入了新媒誠品的萬達(dá)影視，即使在估值從372億元降至116.19億元后，并不意味著重組之路就此順暢。

　　內(nèi)容行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)和想象力并存

　　除了對未來業(yè)績承諾可行性的追問，這次問詢中，還有很多關(guān)于萬達(dá)影視自身管理問題的疑問，比如近三年管理層的頻繁流動問題，網(wǎng)絡(luò)游戲上線運(yùn)營、娛樂方面的節(jié)目制作等前置審批、證照問題，傳奇影業(yè)的同業(yè)競爭問題等等。這些問題的回答看起來要比業(yè)績承諾更加容易，但是，從側(cè)面也反映出深交所對于影視資產(chǎn)上市的謹(jǐn)慎態(tài)度。

　　曾茂軍表示，內(nèi)容行業(yè)確實(shí)有風(fēng)險(xiǎn)，沒有人能保證一部電影的票房，但是作為一個公司，十部電影是有盈利概率的。每年頭部電影的票房可以達(dá)到30億、40億，如果有足夠的數(shù)量就可以分散風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)他認(rèn)為，內(nèi)容以外其他的收入更值得關(guān)注。

　　對于輕資產(chǎn)化的萬達(dá)集團(tuán)，內(nèi)容產(chǎn)業(yè)里的萬達(dá)電影是其重要版塊，并且希望能與其他業(yè)務(wù)產(chǎn)生聯(lián)動。但故事雖好，中國電影產(chǎn)業(yè)中何時(shí)能涌現(xiàn)出千億美元的全產(chǎn)業(yè)鏈電影公司，依然前路漫漫，也無法靠萬達(dá)電影一家之力。回到當(dāng)下，萬達(dá)重組之路也會影響到其他影視類企業(yè)的資本擴(kuò)張前景。

責(zé)任編輯：劉萬里 SF014